劉其先

外部董事特別是專職外部董事要精心優(yōu)化其精力資源配置，以任職3戶企業(yè)（可以根據(jù)任職戶數(shù)不同進(jìn)行科學(xué)配置）的專職外部董事為例，大致可以如下配置精力——服務(wù)保障單位坐班20%+委托單位跑班5%+任職單位跟班75%（25%×3）

黨的二十大報(bào)告重申“完善中國(guó)特色現(xiàn)代企業(yè)制度”，2023年3月的政府工作報(bào)告強(qiáng)調(diào)“完善中國(guó)特色國(guó)有企業(yè)現(xiàn)代公司治理”。這為實(shí)施新一輪國(guó)企改革深化提升行動(dòng)、打造現(xiàn)代新國(guó)企指明了方向。在做優(yōu)國(guó)企董事會(huì)的征程中，承載著厚望的外部董事要真正發(fā)揮作用，努力實(shí)現(xiàn)“三落三到”。

首先，外部董事的權(quán)責(zé)角色要“落位”，使其“心到”。

國(guó)企董事會(huì)建設(shè)的成效，很大程度上取決于有沒(méi)有一支素質(zhì)優(yōu)良、數(shù)量充足、結(jié)構(gòu)合理的外部董事隊(duì)伍。從外部董事的角度講，雖是派來(lái)解決“內(nèi)部人”控制問(wèn)題的“外部人”，但不應(yīng)自我定位為企業(yè)的“外人”，而是企業(yè)經(jīng)營(yíng)決策的直接參與者，對(duì)企業(yè)負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)，必須站位于“企業(yè)人”，勤勉履職、擔(dān)當(dāng)負(fù)責(zé)，增強(qiáng)“歸屬感”。為此，需要時(shí)刻與黨中央決策部署和習(xí)近平總書(shū)記重要指示批示對(duì)標(biāo)對(duì)表，完整、準(zhǔn)確、全面貫徹新發(fā)展理念，對(duì)任職企業(yè)的事要有“念茲在茲”的責(zé)任感、“放心不下”的使命感，致力于推動(dòng)企業(yè)做強(qiáng)做優(yōu)做大、實(shí)現(xiàn)高質(zhì)量發(fā)展。

從企業(yè)的角度講，國(guó)企外部董事是經(jīng)過(guò)精心挑選派來(lái)協(xié)助董事長(zhǎng)工作、幫助企業(yè)發(fā)展的，是“自家人”，不是擺設(shè)的“花瓶”，不能對(duì)外部董事搞信息不對(duì)稱，選擇性提供報(bào)告。特別是黨委（黨組）成員、內(nèi)部董事、經(jīng)營(yíng)班子，必須以“一家人”“一個(gè)團(tuán)隊(duì)”的角度看待、對(duì)待外部董事，把其當(dāng)作經(jīng)營(yíng)上的老師、決策上的專家、溝通上的橋梁，高度重視他們對(duì)重大決策的意見(jiàn)。企業(yè)中層、基層管理人員，也要像對(duì)待企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)班子成員一樣善待外部董事，該匯報(bào)的要及時(shí)匯報(bào)，該請(qǐng)示的要即時(shí)請(qǐng)示。從上層管理者角度，要把外部董事比照企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)班子成員進(jìn)行管理、監(jiān)督、培訓(xùn)、激勵(lì)，不降格以求、不監(jiān)管缺位。只有從各個(gè)角度讓外部董事“落位”，外部董事才能真正在履職中實(shí)現(xiàn)“心到”。

其次，外部董事的履職保障要“落實(shí)”，使其“身到”。

鑒于外部董事的“外部人”特征，如果不落實(shí)基本保障，其履職權(quán)責(zé)就將落空。從上級(jí)管理者和企業(yè)的角度，必須充分向其賦予并落實(shí)保障決策的基本權(quán)利。試想，作為執(zhí)行層的企業(yè)經(jīng)營(yíng)班子成員尚可以閱讀高級(jí)別的中央文件，而作為決策層的董事會(huì)成員卻只能閱讀低級(jí)別的中央文件，那么決策的權(quán)威性何在？同時(shí)要落實(shí)外部董事“企情問(wèn)詢”機(jī)制，建立向外部董事主動(dòng)報(bào)告機(jī)制，完善外部董事履職信息支撐機(jī)制，建立外部董事參會(huì)清單制度，健全議案匯報(bào)和決議落實(shí)報(bào)告機(jī)制、決策會(huì)議會(huì)前溝通機(jī)制。企業(yè)要真誠(chéng)邀請(qǐng)外部董事參與重要專項(xiàng)工作，及時(shí)通報(bào)重要情況和問(wèn)題，使其更好地融入企業(yè)、貢獻(xiàn)價(jià)值。

有條件的企業(yè)可以配備相應(yīng)辦公室，允許外部董事到企業(yè)“跟班”，列席領(lǐng)導(dǎo)班子成員參加的各類會(huì)議，聽(tīng)取職能部門(mén)和下屬企業(yè)的情況匯報(bào)，形成與領(lǐng)導(dǎo)班子成員（內(nèi)部董事、黨委黨組成員和經(jīng)營(yíng)者）的互動(dòng)機(jī)制。有條件的可以建立外部董事與領(lǐng)導(dǎo)班子成員1對(duì)1或者1對(duì)N的結(jié)對(duì)機(jī)制，確保外部董事對(duì)企業(yè)有效實(shí)施“望、聞、問(wèn)、切”，這樣外部董事才更有可能在“身到”中全面掌握發(fā)展?fàn)顩r、把握經(jīng)營(yíng)動(dòng)態(tài)。

最后，外部董事的精力配置要“落細(xì)”，使其“智到”。

目前，很多子企業(yè)專職外部董事由于到任職企業(yè)的精力不夠，若加之與總部溝通機(jī)制不暢，難免出現(xiàn)一定程度上的“上不通天線、下不接地氣”的“懸浮”狀態(tài)，影響決策質(zhì)量和績(jī)效。鑒于此，外部董事特別是專職外部董事要精心優(yōu)化其精力資源配置，以任職3戶企業(yè)（可以根據(jù)任職戶數(shù)不同進(jìn)行科學(xué)配置）的專職外部董事為例，大致可以如下配置精力——服務(wù)保障單位坐班20%+委托單位跑班5%+任職單位跟班75%（25%×3）。

在服務(wù)保障單位坐班，重在“提能力”。這大致投入20%的精力和時(shí)間，主要是參加保障單位組織的學(xué)習(xí)培訓(xùn)，并開(kāi)展與同行外部董事的業(yè)務(wù)交流。這是因?yàn)?，外部董事作為某一領(lǐng)域的專家，雖然決策經(jīng)驗(yàn)豐富、專業(yè)能力強(qiáng)，但不能只靠過(guò)去的經(jīng)驗(yàn)，還要下功夫持續(xù)學(xué)習(xí)。尤其要強(qiáng)化理論武裝，學(xué)深悟透習(xí)近平新時(shí)代中國(guó)特色社會(huì)主義思想，特別是習(xí)近平總書(shū)記關(guān)于國(guó)有企業(yè)改革發(fā)展和黨的建設(shè)的重要論述。加強(qiáng)業(yè)務(wù)學(xué)習(xí)，及時(shí)掌握宏觀調(diào)控、國(guó)資監(jiān)管和行業(yè)發(fā)展最新政策，深入研究產(chǎn)業(yè)、研究行業(yè)、研究企業(yè)，讓自己的“專家”特征更鮮明。發(fā)揮“坐班”優(yōu)勢(shì)，加強(qiáng)外部董事同行相互之間，尤其是在相近行業(yè)履職的外部董事之間的業(yè)務(wù)交流，一道持續(xù)提升履職能力。

在上級(jí)委托單位“跑班”，重在“通天線”。需大致投入5%的時(shí)間和精力，根據(jù)“定戰(zhàn)略、作決策、防風(fēng)險(xiǎn)、強(qiáng)監(jiān)督”的具體履職需求，回“娘家”做溝通、匯報(bào)、請(qǐng)示等工作，弄清并貫徹委托人的意圖。

在履責(zé)任職企業(yè)“跟班”，重在“接地氣”。這大致投入75%的時(shí)間和精力（每戶25%，含在任職企業(yè)本部跟班、決策溝通和到基層企業(yè)調(diào)研）。這期間特別要強(qiáng)化調(diào)查研究，多到困難企業(yè)、基層一線調(diào)研，帶著問(wèn)題去、帶著辦法回，掌握足夠的決策信息。在決策中要敢于擔(dān)當(dāng)作為，充分發(fā)揮決策上的專家作用：對(duì)董事會(huì)審議的議案，要充分發(fā)表意見(jiàn)，勇于堅(jiān)持原則，該說(shuō)“是”的毫不含糊，該說(shuō)“不”的毫不退讓；同時(shí)，要把握好防風(fēng)險(xiǎn)和促發(fā)展的關(guān)系，既要關(guān)注風(fēng)險(xiǎn)，該“剎車(chē)”的時(shí)候“剎車(chē)”，也要關(guān)心發(fā)展，該“加油”的時(shí)候“加油”，支持鼓勵(lì)經(jīng)理層干事創(chuàng)業(yè)、奮發(fā)作為。

履職機(jī)制和工作程序是外部董事發(fā)揮作用的重點(diǎn)、難點(diǎn)。只有在體制機(jī)制上保障外部董事“心到”“身到”“智到”，才能確保外部董事依照權(quán)責(zé)、按照規(guī)范履職，擔(dān)當(dāng)盡責(zé)，為加快完善中國(guó)特色國(guó)有企業(yè)現(xiàn)代公司治理作出應(yīng)有貢獻(xiàn)。

作者系新興際華集團(tuán)黨委委員、專職派出董事