姚瑤

近日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳印發(fā)《關于進一步加強財會監(jiān)督工作的意見》（ 下稱“意見”）。該意見對財務會計違法違規(guī)行為重拳出擊，對原有財會監(jiān)督體系短板提出解決辦法，同時聚焦行業(yè)內多個問題。這一重要頂層設計堅持系統思維，打造出更具權威性和震懾力的財會監(jiān)督“一盤棋”“一張網”。

2 月 27 日，財政部特聘政府法律顧問、天津大學特聘講席教授、北京圣運律師事務所律師熊文釗在接受《法人》記者采訪時，對該意見內容重點及亮點進行了分析。

對財務造假行為“零容忍”

《法人》：意見提出加強對國有企業(yè)、上市公司、金融企業(yè)等財務、會計行為的監(jiān)督，嚴厲打擊財務會計違法違規(guī)行為。其背景是什么 ？ 嚴厲打擊財務會計違法違規(guī)行為具有哪些重要意義 ？

熊文釗：黨的十九大以來，財會監(jiān)督試點工作穩(wěn)步推進，以“重點對象名單制”為抓手的常態(tài)化監(jiān)督先行先試，為構建務實高效的會計監(jiān)督體系作出一系列有益探索，并取得積極成效，形成可供推廣借鑒的監(jiān)管模式。財經秩序明顯好轉，典型違法違紀行為得到遏制，各單位依法依規(guī)運行，切實發(fā)揮了財會監(jiān)督在黨和國家監(jiān)督體系建設、推動國家治理能力現代化中的積極作用。

然而，目前仍有一些單位存在僥幸心理，在利益驅動下知法犯法。例如，某大型國企上市公司曾在2010 年至 2017 年期間，濫用特殊鋼原料投爐廢料可做普通鋼原料特點，虛增利潤約 19 億元、虛增資產40 億元；再如，某上市公司連續(xù) 7 年財務造假，將借款作為營收，累計虛增利潤達到 10.12 億元。這些企業(yè)及其負責人員均依法受到行政處罰。

2019 年，《中華人民共和國證券法》修訂后，政府采購法、資產評估法、注冊會計師法的起草工作提上日程，加強財會監(jiān)督，提升違法成本與懲戒力度在新時期有法可依。國有企業(yè)是國民經濟的主導力量，是社會主義經濟的重要支柱，上市公司、金融企業(yè)是推進經濟發(fā)展方式轉變的重要力量，必須對上述各經濟主體的財務造假行為持“零容忍”態(tài)度。

《法人》：意見與全面注冊制有哪些聯系 ？

熊文釗：該意見與全面注冊制推行有千絲萬縷的聯系。2019 年新修訂的證券法第九條明確指出，“證券發(fā)行實行注冊制，證券發(fā)行注冊制的具體范圍、實施步驟，由國務院規(guī)定”，為注冊制分步實施留出制度空間?？苿?chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板和北交所試點注冊制穩(wěn)步運行。

近日，中國證監(jiān)會發(fā)布實施全面實行股票發(fā)行注冊制相關制度規(guī)則，在注冊制改革進程中具有里程碑意義。全面實行注冊制將發(fā)行權利交還市場，政府扮演的角色逐漸向監(jiān)管者轉變。較原先審核制而言，全面注冊制以信息披露為核心，要求披露信息真實、準確、完整，過程更加透明、規(guī)范，這對上市企業(yè)、證券交易所、各級財政部門、中介機構提出更高監(jiān)督、審核、監(jiān)管要求，有效提升監(jiān)管效率和可預期性。意見出臺正是致力于提升財會業(yè)務規(guī)范化水平，為各市場主體提供新一階段工作指引。

制度部署具有極強創(chuàng)新性

《法人》：實際工作中，原有財會監(jiān)督體系存在哪些短板 ？ 意見對哪些方面進行了補充 ？

熊文釗：原有財會監(jiān)督體系存在的問題，主要體現在財會監(jiān)督力量與監(jiān)督能力相對不足、現行相關會計法律法規(guī)對財會行為要求不夠嚴格、監(jiān)督檢查工作信息化水平較低、財會監(jiān)督與其他監(jiān)督協同合作機制未有效建立等方面。各項短板和問題間接造成財經紀律松弛現象，部分單位財務造假現象依然存在，中介機構和證券交易所的監(jiān)督審核作用未得到切實發(fā)揮，嚴重擾亂金融市場秩序。

此次意見出臺對上述問題一一回應并提出切實有效實現路徑。首先，該意見第十八條明確指出，加強財會監(jiān)督隊伍建設，縣級以上財政部門強化財會監(jiān)督隊伍和能力建設，各單位配備與財會監(jiān)督職能任務相匹配的人員力量，提升專業(yè)能力和綜合素質。其次，該意見就健全財會監(jiān)督法律法規(guī)、健全制度體系、增強準則制度執(zhí)行效果作出部署，為監(jiān)督事業(yè)高質量發(fā)展提供制度保障，強化財會監(jiān)督頂層設計和法規(guī)制度建設。再次，就財會監(jiān)督信息化問題，意見提出深化“互聯網 + 監(jiān)督”，充分運用大數據和信息化手段，切實提升監(jiān)管效能。最后，意見以黨內監(jiān)督為主導，提出加強與紀檢監(jiān)察機關的貫通協調，發(fā)揮財會監(jiān)督專業(yè)力量作用，強化與人大監(jiān)督、民主監(jiān)督的配合協同，增強與行政監(jiān)督、司法監(jiān)督、審計監(jiān)督、統計監(jiān)督的協同性和聯動性，暢通群眾監(jiān)督、輿論監(jiān)督渠道，健全財會監(jiān)督投訴舉報受理機制的協同合作機制。

《法人》：意見有哪些亮點和創(chuàng)新 ？

熊文釗：綜合來看，意見提出的不是傳統意義上財政監(jiān)督、財務監(jiān)督和會計監(jiān)督的簡單加總，而是三者有機融合和凝練升華，是涵蓋財政、財務、會計監(jiān)督在內的一種全覆蓋監(jiān)督行為，在制度部署方面具有極強創(chuàng)新性。

該意見立足于新歷史起點，不僅是從更高政治站位對全國財會監(jiān)督工作進行規(guī)劃部署的綱領性文件，也是對黨的二十大報告精神積極響應和國家總體安全、財政可持續(xù)發(fā)展的體現。該意見順利推行，有利于化解財會領域重點風險，進一步加強財會監(jiān)督工作，更好發(fā)揮財會監(jiān)督職能作用。

強化“看門人”執(zhí)業(yè)質量監(jiān)督

《法人》：意見提出加強對會計師事務所、資產評估機構、代理記賬機構等中介機構執(zhí)業(yè)質量監(jiān)督，聚焦行業(yè)突出問題，加大對無證經營、掛名執(zhí)業(yè)、違規(guī)提供報告、超出勝任能力執(zhí)業(yè)等違法違規(guī)行為的整治力度。其重要意義是什么 ？

熊文釗：中國經濟高速發(fā)展，企業(yè)對專業(yè)會計服務需求愈發(fā)膨脹，助推國內中介機構數量與服務模式快速升級。中介機構掌握大量信息流，對整個金融市場具有不容忽視的支點作用，在財會監(jiān)督中具有特殊地位，其既是監(jiān)督主體亦是被監(jiān)督主體，加強財會監(jiān)督是對“看門人”的寄望，更是一種督促和警示。

該意見對中介機構相關問題進行了聚焦探索：一方面為了提升作為被監(jiān)督主體的執(zhí)業(yè)質量，完成行業(yè)整頓。強化行業(yè)日常監(jiān)管和信用管理，清除害群之馬，優(yōu)化執(zhí)業(yè)環(huán)境，提升中介機構執(zhí)業(yè)質量，使其充分發(fā)揮維護市場經濟秩序，防范化解系統性金融風險等方面的職能作用。通過有效監(jiān)督為中介機構劃定明確紅線，倒逼中介機構解決多年積弊，及時對比運營情況與監(jiān)督模式，定期進行內部綜合評測，做好自身完善和補充。同時，也可以為其提供合理、可靠、高效的評價機制，使中介機構明確目標導向，提升社會責任感；另一方面，為進一步加強新形勢下中介機構在財會監(jiān)督工作中的作用。意見提出：“要建立起各類監(jiān)督主體橫向協同，中央與地方縱向聯動，財會監(jiān)督與其他各類監(jiān)督貫通協調的工作機制。”在規(guī)范中介機構行為的同時，加大中介機構在財會監(jiān)督中的主動性，提升會計師事務所、資產評估機構、代理記賬機構等中介機構監(jiān)督能力與質量，充分發(fā)揮其作為“看門人”和監(jiān)督體系中重要一環(huán)的積極作用。

《法人》：代理記賬機構目前存在哪些問題，對其監(jiān)管有哪些重要意義 ？

熊文釗：目前，代理記賬機構行業(yè)競爭混亂，服務質量良莠不齊，從業(yè)人員素質不高。同時，代理記賬機構服務可能帶來會計失真，傳統代理記賬經營模式面臨新技術沖擊，代理記賬機構內外部監(jiān)督均面臨重大難題。一些代理記賬機構內部管理制度不夠健全、會計核算不夠規(guī)范、會計基礎工作比較薄弱。在外部監(jiān)督中，市場監(jiān)管部門負責對代理記賬企業(yè)登記，財政部門負責業(yè)務監(jiān)管。在業(yè)務監(jiān)管實踐中，對代理記賬機構的事前業(yè)務監(jiān)管比較到位，而對事中、事后的動態(tài)監(jiān)管常流于形式，相對不足。

我認為，強化代理記賬機構監(jiān)督檢查，應進一步規(guī)范代理記賬機構的設立、審批、年檢、業(yè)務管理等工作，加強標準和規(guī)范，建立定期監(jiān)督檢查和年檢制度，對未通過監(jiān)督檢查或年檢的代理記賬機構進行整頓、限期整改，擴大監(jiān)督范圍，加大監(jiān)督力度，均有利于提升相關業(yè)務開展質量，促進企業(yè)及行業(yè)健康發(fā)展。

（ 責編王茜 ）