曹陽 天職國際會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）

并購重組能夠幫助企業(yè)快速實現(xiàn)規(guī)模擴(kuò)張以及資本結(jié)構(gòu)的優(yōu)化，能夠幫助企業(yè)實現(xiàn)對資源的合理配置并實現(xiàn)協(xié)同效應(yīng)，提高企業(yè)的競爭力，為企業(yè)的健康發(fā)展奠定基礎(chǔ)。隨著我國經(jīng)濟(jì)高速發(fā)展和金融市場的不斷完善，并購重組的現(xiàn)象越來越普遍，通過并購重組能幫助企業(yè)快速擴(kuò)大自身的市場份額，借助被并購方的資源優(yōu)勢幫助企業(yè)快速提高競爭力，達(dá)到規(guī)模效益。但是如果企業(yè)財務(wù)風(fēng)險管理不當(dāng)，將可能導(dǎo)致企業(yè)并購重組失敗。因此企業(yè)要認(rèn)識到并購重組中財務(wù)風(fēng)險的特點，通過協(xié)調(diào)財務(wù)關(guān)系、完善管理策略，幫助防范并購重組后的財務(wù)風(fēng)險。

一、相關(guān)概念

并購重組的財務(wù)風(fēng)險主要是指在收并購雙方完成并購重組之后，由于財務(wù)工作管理不當(dāng)產(chǎn)生的風(fēng)險。通常而言，財務(wù)風(fēng)險可以分為盈利風(fēng)險、營運風(fēng)險、償債風(fēng)險、財務(wù)整合風(fēng)險四個方面，每個方面產(chǎn)生的風(fēng)險都可能導(dǎo)致企業(yè)并購重組失敗，因此企業(yè)在并購重組中要認(rèn)識到財務(wù)風(fēng)險管理的要求，防范風(fēng)險發(fā)生給企業(yè)帶來的影響。

二、企業(yè)并購重組的財務(wù)風(fēng)險

（一）紅線問題導(dǎo)致無法交易

為了保證經(jīng)濟(jì)發(fā)展秩序和行業(yè)發(fā)展秩序，確保經(jīng)濟(jì)和行業(yè)的良性發(fā)展，大部分國家和地區(qū)都會對企業(yè)并購重組做出嚴(yán)格的限制，制定詳細(xì)的法律規(guī)定進(jìn)行規(guī)范，這就是企業(yè)并購重組中的紅線，這種紅線是基于法律規(guī)定或政策規(guī)定產(chǎn)生的，一旦觸碰紅線可能會導(dǎo)致企業(yè)并購重組失敗，對于企業(yè)來說一旦發(fā)生這樣的結(jié)果，在并購重組過程中所投入的大部分資源都可能付諸東流，這對并購企業(yè)來說是一個巨大的財務(wù)風(fēng)險。除此之外，據(jù)法律規(guī)定，紅線問題導(dǎo)致無法交易而產(chǎn)生的財務(wù)風(fēng)險，在跨國企業(yè)并購中表現(xiàn)的更加明顯，尤其是涉及壟斷行業(yè)的一些并購案中，甚至還需要經(jīng)過第三方國家的統(tǒng)一，否則強行并購以后基于第三方的相關(guān)規(guī)定可能會面臨高昂的壟斷罰款，對于企業(yè)來說這也是一種紅線問題導(dǎo)致無法交易而產(chǎn)生的財務(wù)風(fēng)險。

（二）金額問題導(dǎo)致調(diào)整對價

這也是企業(yè)并購重組活動之前產(chǎn)生的一種財務(wù)風(fēng)險，其對并購重組過程會產(chǎn)生極大的負(fù)面影響。任何一個企業(yè)在并購重組之前，都需要詳細(xì)了解被并購企業(yè)的品牌資產(chǎn)價值等基本信息，在此基礎(chǔ)上對其作出整體價值評價，然后確定相應(yīng)的并購重組對價。這需要企業(yè)必須具備較強的信息收集能力和核算能力，確定一個科學(xué)合理地對價，才能確保并購重組的順利進(jìn)行，但是現(xiàn)在國內(nèi)很多企業(yè)對目標(biāo)企業(yè)的估值并不準(zhǔn)確，定位也不是很清晰，在并購重組的過程中，并沒有系統(tǒng)性的評估方案進(jìn)行支持，只是根據(jù)以往的并購重組經(jīng)驗、簡單的估算來定價，這種情況下是極為不科學(xué)的，可能會讓企業(yè)付出較多的并購資金。為了確保并購重組目標(biāo)的順利進(jìn)行，可能會需要反復(fù)的調(diào)整對價才能完成并購重組的目標(biāo)，這不僅可能會影響并購重組的順利進(jìn)行，也會給企業(yè)的經(jīng)營發(fā)展帶來較大的財務(wù)風(fēng)險。

（三）盈利風(fēng)險

首先，收并購雙方在并購重組之后，雙方的生產(chǎn)設(shè)備、工藝流程都要實現(xiàn)整合，但是部分企業(yè)在并購重組之后，由于設(shè)備、生產(chǎn)技術(shù)等整合不到位，使企業(yè)的投入產(chǎn)出比下降，主并購方的資產(chǎn)報酬率受到被并購方的影響而下降，導(dǎo)致企業(yè)的盈利能力下滑。其次，部分企業(yè)的成本費用管理不到位，在并購重組完成之后主并購方?jīng)]有對被并購方的成本費用支出情況進(jìn)行有效的管控，沒有針對被并購方的資金支出要求進(jìn)行規(guī)定，進(jìn)而使成本費用超支給企業(yè)造成巨大的風(fēng)險。

（四）營運風(fēng)險

首先，存貨整合風(fēng)險。收并購雙方的存款管理能力有一定差異，在財務(wù)整合之后若沒有對存貨的采購以及銷售流程進(jìn)行整合，可能導(dǎo)致存貨居高不下，導(dǎo)致企業(yè)營運能力下降。其次，應(yīng)收賬款整合存在風(fēng)險。收并購雙方的信用政策會存在差異，如果應(yīng)收賬款管理機(jī)制整合不當(dāng)，在財務(wù)整合之后會導(dǎo)致應(yīng)收賬款增加、應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率下降。部分企業(yè)在并購重組完成之后對應(yīng)收賬款的整合不力，沒有對賒銷政策等方面的內(nèi)容進(jìn)行整合，給企業(yè)造成較大的風(fēng)險。

（五）償債風(fēng)險

首先，流動性風(fēng)險。企業(yè)并購重組之后，可能產(chǎn)生流動資金不足，導(dǎo)致企業(yè)的債務(wù)到期時無法及時償還。很多企業(yè)被并購的主要原因是企業(yè)在經(jīng)營過程中出現(xiàn)了問題，企業(yè)的資金流動性不足，無法償還到期債務(wù)而被并購。在并購重組之后，若主購方?jīng)]有對被并購方的償債能力進(jìn)行合理分析，并提高雙方償債能力，將可能導(dǎo)致企業(yè)的資金流動性下降，甚至無法及時償還到期債務(wù)。其次，債務(wù)結(jié)構(gòu)風(fēng)險。收并購雙方的長短期負(fù)債比例會存在一定差異，并購重組之后，若雙方的債務(wù)結(jié)構(gòu)沒有得到有效優(yōu)化，可能導(dǎo)致主并購方的短期負(fù)債大幅提高，使企業(yè)短期內(nèi)面臨巨大的償債壓力，給企業(yè)的經(jīng)營帶來較大風(fēng)險。

（六）財務(wù)整合風(fēng)險

首先，組織整合風(fēng)險。收并購雙方財務(wù)管理組織架構(gòu)存在一定差異，在并購重組完成之后被并購方員工的勞動關(guān)系由主并購方承接，要求主并購方對被并購方的財務(wù)人員工作權(quán)限和組織架構(gòu)進(jìn)行優(yōu)化，若組織架構(gòu)整合不力，可能會產(chǎn)生員工的職責(zé)模糊或權(quán)責(zé)機(jī)制沖突的風(fēng)險，降低企業(yè)整體的工作效率。其次，財務(wù)管理目標(biāo)整合風(fēng)險。收并購雙方的財務(wù)管理目標(biāo)會存在一定差異，若在并購重組之后沒有針對財務(wù)工作目標(biāo)和制度流程進(jìn)行統(tǒng)籌管理，將導(dǎo)致雙方的財務(wù)管理目標(biāo)不統(tǒng)一，產(chǎn)生決策矛盾等風(fēng)險，提高企業(yè)決策成本。

三、企業(yè)并購重組的財務(wù)風(fēng)險防范

（一）紅線問題導(dǎo)致無法交易風(fēng)險防范

要想做好企業(yè)并購重組過程中的財務(wù)風(fēng)險防范工作，避免出現(xiàn)紅線問題導(dǎo)致無法交易的情況出現(xiàn)。在企業(yè)并購重組之前必須詳細(xì)了解并購企業(yè)所在國家的相關(guān)并購重組政策和法律規(guī)定，確保并購重組交易并非是在法律法規(guī)規(guī)定的紅線范圍內(nèi)，只有這樣才能確保并購的順利進(jìn)行。在并購重組之前可以聘請律師或者是跨國律師團(tuán)方式，對并購企業(yè)所處地區(qū)的并購法律法規(guī)進(jìn)行詳細(xì)的研究，最大程度的規(guī)避這種風(fēng)險的發(fā)生。其中，跨國并購案中如果涉及壟斷問題，還要了解被并購企業(yè)主要市場的相關(guān)壟斷法律法規(guī)是否會對壟斷企業(yè)的并購交易作出規(guī)定或約束，是否為此類并購重組案劃定紅線。如果存在類似的情況，要評估第三方國家的態(tài)度，以及企業(yè)是否能夠承受這種風(fēng)險。

（二）金額問題導(dǎo)致調(diào)整對價風(fēng)險預(yù)防

金額問題導(dǎo)致調(diào)整對價產(chǎn)生的財務(wù)風(fēng)險，關(guān)鍵是要科學(xué)合理的確定并購重組對價，尤其是對企業(yè)的經(jīng)營發(fā)展?fàn)顩r和資產(chǎn)狀況，要做出詳細(xì)的調(diào)查了解，并采用科學(xué)合理的方法做出準(zhǔn)確的價值評估，以價值評估為基礎(chǔ)給出合理地對價。一方面，在并購重組之前，企業(yè)必須組建一個并購重組調(diào)查小組，針對被評估的企業(yè)進(jìn)行詳細(xì)的調(diào)查，主要了解被并購企業(yè)的經(jīng)營發(fā)展?fàn)顩r、市場地位、產(chǎn)品銷售情況、資產(chǎn)和資金狀況等等，科學(xué)合理的判定企業(yè)的價值，同時還要考慮被并購重組企業(yè)，經(jīng)營管理者可以接受的價格范圍。在此基礎(chǔ)上通過財務(wù)管理部門的核算，在準(zhǔn)確進(jìn)行估值的基礎(chǔ)上給出一個較為合理的價格，以確保此種價格能夠被并購企業(yè)接受，避免價值評價不準(zhǔn)確導(dǎo)致調(diào)整對價以及由此產(chǎn)生的財務(wù)風(fēng)險。

（三）盈利風(fēng)險的防范

第一，提高財務(wù)整合效率。企業(yè)在完成并購重組之后，主并購方吸收了被并購方的各項資產(chǎn)。若并購重組后，主并購方?jīng)]有和被并購方資產(chǎn)實現(xiàn)協(xié)同管理，沒有提高資產(chǎn)整體使用效率，將可能導(dǎo)致資產(chǎn)報酬率下降的問題。因此主并購方要重視對各項資產(chǎn)的整合，例如要針對生產(chǎn)設(shè)備、生產(chǎn)線等進(jìn)行整合，從而提高雙方整體的資產(chǎn)報酬率，在企業(yè)發(fā)展穩(wěn)定的情況下，收并購雙方要加強技術(shù)共享與資源共享，并加快供產(chǎn)銷一體化進(jìn)程，幫助企業(yè)優(yōu)化采購、生產(chǎn)、銷售等活動，充分發(fā)揮雙方的優(yōu)勢形成一體化的運營管理機(jī)制，形成新的利潤增長點并控制成本，實現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟(jì)效益[1]。

第二，健全全面預(yù)算管理。為實現(xiàn)對收并購雙方各類資源的合理配置，在并購重組之后，收并購雙方所面臨的經(jīng)營環(huán)境發(fā)生了較大改變，因此企業(yè)要借助全面預(yù)算管理機(jī)制，對資源進(jìn)行合理配置。若企業(yè)的資源配置不完善，可能導(dǎo)致企業(yè)的管理流程不科學(xué)而產(chǎn)生問題。主并購方要借助全面預(yù)算管理體系構(gòu)建全方位、全員參與的管理機(jī)制，并對企業(yè)管理各環(huán)節(jié)進(jìn)行全面跟蹤，使企業(yè)的成本費用控制在合理的范圍內(nèi)。首先，企業(yè)在編制全面預(yù)算管理規(guī)劃時，要合理分析雙方的資源情況與成本費用控制情況等方面的因素，判斷雙方的資金需求以及成本管理能力，在此基礎(chǔ)上明確預(yù)算管理目標(biāo)。其次，在預(yù)算執(zhí)行過程中要嚴(yán)格按照預(yù)算工作要求分配各類資源，避免收并購雙方資源配置不合理產(chǎn)生的問題。主并購方要站在雙方利益最大化的視角嚴(yán)格執(zhí)行預(yù)算，并在預(yù)算執(zhí)行過程中定期監(jiān)督預(yù)算執(zhí)行的情況，判斷是否存在差異。若存在差異要對差異原因進(jìn)行深層次分析，并進(jìn)一步改進(jìn)企業(yè)的管理規(guī)劃，以保障企業(yè)管理流程更加科學(xué)。

第三，對企業(yè)的成本費用進(jìn)行協(xié)同管理。成本費用作為企業(yè)的重要支出，若成本費用管理不當(dāng)將導(dǎo)致企業(yè)盈利能力大幅下降。通常而言被并購方的成本費用管理能力要弱于主并購方，在完成并購重組之后，主并購方要利用自身的優(yōu)勢完善對被并購方的成本管理制度，實現(xiàn)成本費用管理制度的協(xié)同。首先，主并購方可以根據(jù)被并購方往年的成本費用管理情況，分析其成本費用管理中是否存在重大不合理之處，并結(jié)合所存在的問題制定優(yōu)化措施，查明成本費用的流失方向以及管理工作存在的漏洞。其次，針對成本費用支出建立嚴(yán)格的監(jiān)督機(jī)制，防范成本費用支出過程中的失控行為，通過嚴(yán)格加強成本費用管理，避免資金浪費的問題，從而提高企業(yè)的盈利能力。

（四）營運風(fēng)險的防范

存貨對企業(yè)的發(fā)展有明顯影響，存貨管理水平在很大程度上決定著企業(yè)的營運能力及盈利能力，如果企業(yè)的存貨管理不當(dāng)可能產(chǎn)生存貨滯銷，導(dǎo)致企業(yè)大量資金被擠占，甚至可能使企業(yè)資金鏈斷裂。在開展并購重組之后，要確保雙方的存貨能夠在短期內(nèi)銷售，為企業(yè)的資金流轉(zhuǎn)提供支持。通過降低企業(yè)的成本，有效提高企業(yè)資產(chǎn)流動性。在完成并購重組之后，要對雙方的存貨管理流程進(jìn)行統(tǒng)籌。首先，完善存貨管理的關(guān)鍵控制點。存貨管理的關(guān)鍵控制點包括存貨入庫、登記賬簿、倉庫保管、出庫等控制點，主并購方要對被并購方關(guān)鍵控制點進(jìn)行優(yōu)化，針對存貨的關(guān)鍵控制點進(jìn)行全面跟蹤，對被并購方存貨的情況進(jìn)行管理和分析。其次，企業(yè)要明確存貨管理的責(zé)任人。企業(yè)對各層級人員在存貨管理工作中的要求進(jìn)行明確，并指定專人負(fù)責(zé)存貨管理的工作，當(dāng)存貨管理出現(xiàn)問題時能夠及時問責(zé)。再次，企業(yè)要建立存貨管理信息系統(tǒng)。主并購方要建立統(tǒng)一的信息系統(tǒng)，對存貨管理的相關(guān)情況進(jìn)行跟蹤，保障管理情況能夠得到及時傳達(dá)。最后，重視企業(yè)應(yīng)收賬款管理。在并購重組完成之后，企業(yè)要針對收并購雙方的應(yīng)收賬款進(jìn)行整合管理。通常而言被并購方的應(yīng)收賬款管理不如主并購方合理，為了實現(xiàn)有效協(xié)同，主并購方要調(diào)整被并購方的應(yīng)收賬款管理制度，實現(xiàn)應(yīng)收賬款管理的協(xié)同。通過建立合理的信用政策，結(jié)合不同客戶制定恰當(dāng)?shù)馁~期與賒銷額度，以保障企業(yè)的應(yīng)收賬款能夠及時收回。企業(yè)要將流動資產(chǎn)控制在合理范圍內(nèi)。通常而言，流動比率應(yīng)控制在1 左右，若流動比率小于1，那么應(yīng)該適當(dāng)減少非流動資產(chǎn)比例，提高流動資產(chǎn)比例。主并購方要結(jié)合經(jīng)營規(guī)模、發(fā)展?fàn)顩r合理分析是否需要提高企業(yè)資產(chǎn)流動性或適當(dāng)降低資產(chǎn)流動性。主并購方可以通過多元化的方式籌集資金，幫助企業(yè)在并購之后有序應(yīng)對市場的變化。很多企業(yè)走向被收購的境地主要是由于自身流動性發(fā)生巨大問題或資不抵債，因此主并購方在收購被并購方之后，要重點針對籌資工作進(jìn)行分析。結(jié)合自身實際控制企業(yè)債權(quán)融資，采用權(quán)益融資的方式獲取資金，例如吸收新的投資者優(yōu)化企業(yè)的資本結(jié)構(gòu)，避免財務(wù)風(fēng)險發(fā)生的可能性。

（五）財務(wù)整合風(fēng)險的防范

優(yōu)化被并購方的財務(wù)組織架構(gòu)。財務(wù)組織架構(gòu)作為企業(yè)開展財務(wù)管理工作的載體，在完成并購重組之后，為了保障財務(wù)整合工作實現(xiàn)成功，主并購方要對被并購方的財務(wù)組織架構(gòu)實現(xiàn)整合。企業(yè)要梳理各崗位的權(quán)責(zé)，防范部分崗位的人員過于清閑而部分崗位過于忙碌的問題，結(jié)合企業(yè)行業(yè)的實際特點及業(yè)務(wù)流程合理設(shè)置組織架構(gòu)，明確各崗位的工作職責(zé)與工作要求，并對各崗位的人員任職資格、職能、考核要求等進(jìn)行細(xì)致分析，讓企業(yè)內(nèi)部的各層級人員明確自身的權(quán)利和義務(wù)，落實不相融職務(wù)相分離的原則[3]。同時為了確保主并購方能夠?qū)Ρ徊①彿竭M(jìn)行有效管控，被并購方的財務(wù)負(fù)責(zé)人要由主并購方進(jìn)行統(tǒng)一任命，并且財務(wù)人員的任免要由主并購方負(fù)責(zé)，以保障主并購方在被并購方的各項財務(wù)決策方面具有話語權(quán)，防范財務(wù)組織架構(gòu)管理不力導(dǎo)致主并購方失去對被并購方財務(wù)工作控制力的風(fēng)險。

四、結(jié)語

企業(yè)開展并購重組能夠幫助企業(yè)實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整以及管理機(jī)制的優(yōu)化，幫助企業(yè)快速提高利潤，但是在并購重組中企業(yè)存在較多的風(fēng)險，主要原因是不同企業(yè)的經(jīng)營結(jié)構(gòu)、管理制度等方面都有一定的差異。本文通過對企業(yè)并購重組后的財務(wù)風(fēng)險進(jìn)行分析，認(rèn)為企業(yè)若沒有對各類風(fēng)險制定應(yīng)對方式，將可能導(dǎo)致企業(yè)的資本結(jié)構(gòu)失衡、盈利能力下降等問題發(fā)生，給企業(yè)的經(jīng)營帶來不利影響。因此企業(yè)要采取合理的措施對財務(wù)風(fēng)險進(jìn)行管控，以提高企業(yè)資產(chǎn)流動性，改進(jìn)企業(yè)盈利能力，防范風(fēng)險發(fā)生給企業(yè)帶來的影響。