蔡聞一、邱宇峰、沈玥

中國運(yùn)載火箭技術(shù)研究院

混合所有制改革是新時(shí)代深化國有企業(yè)改革的重要內(nèi)容和重要突破，是打造混合所有制經(jīng)濟(jì)發(fā)展的創(chuàng)新模式。自黨的十八屆三中全會通過《中共中央關(guān)于全面深化改革若干重大問題的決定》以來，中央企業(yè)集團(tuán)及所屬各級企業(yè)中混合所有制企業(yè)占比不斷提高，通過與社會資本實(shí)現(xiàn)較大范圍的融合，不斷放大國有資本功能，進(jìn)一步發(fā)揮國有經(jīng)濟(jì)主導(dǎo)作用。在航天大國向航天強(qiáng)國邁進(jìn)的過程中，航天企業(yè)根據(jù)國家分類混改相關(guān)政策，積極開展混合所有制改革，基于航天領(lǐng)域行業(yè)屬性，優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)，吸引優(yōu)勢資本，完善公司治理結(jié)構(gòu)，健全經(jīng)營管理體制，提高資本運(yùn)作能力，提升運(yùn)行效率和綜合競爭力。

一、國有企業(yè)混合所有制改革政策背景

混合所有制經(jīng)濟(jì)是我國基本經(jīng)濟(jì)制度的重要實(shí)現(xiàn)形式之一，國有企業(yè)混合所有制改革是我國經(jīng)濟(jì)體制改革的重要組成部分。黨的十八屆三中全會明確指出要“積極發(fā)展混合所有制經(jīng)濟(jì)”的改革思路。在近年來改革推進(jìn)過程中，國有資產(chǎn)管理委員會陸續(xù)制定出臺《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》《上市公司國有股權(quán)監(jiān)督管理辦法》《中央企業(yè)混合所有制改革操作指引》《深化國有企業(yè)混合所有制改革的實(shí)施意見》等統(tǒng)領(lǐng)性制度文件和配套政策，形成了層級較為齊全、覆蓋各個(gè)工作環(huán)節(jié)的政策體系，為有序推進(jìn)混改工作提供了方向指引和政策保障。特別是國企改革三年行動啟動實(shí)施后，中央企業(yè)堅(jiān)持市場化改革方向，嚴(yán)守“三因三宜三不”原則，扎實(shí)推進(jìn)混改工作。

通過混合所有制改革，在經(jīng)營中引入多元化投資主體，國有航天企業(yè)以參股或控股的方式，由原先單一資本掌控轉(zhuǎn)為與其他所有制經(jīng)濟(jì)融合發(fā)展，能夠釋放混改企業(yè)資本融合優(yōu)勢，發(fā)揮戰(zhàn)略投資者的積極作用，推動企業(yè)完善公司治理、健全市場化經(jīng)營機(jī)制，實(shí)現(xiàn)跨越發(fā)展。首先，國有航天企業(yè)借助混改實(shí)現(xiàn)資本的凝聚，有助于提高國有資本對非公資本的輻射影響，增強(qiáng)國有經(jīng)濟(jì)在我國國民經(jīng)濟(jì)體系中的主導(dǎo)地位。其次，非國有股東的進(jìn)入促進(jìn)國有航天企業(yè)進(jìn)一步完善法人治理結(jié)構(gòu)，加快三項(xiàng)制度改革，有力激發(fā)經(jīng)營發(fā)展活力，推動國有航天企業(yè)建立更加靈活高效的市場化機(jī)制，增強(qiáng)企業(yè)對市場競爭環(huán)境的適應(yīng)能力。此外，通過國有資本與非國有資本交叉持股、相互融合，發(fā)揮各類資本的自身優(yōu)勢，促進(jìn)合作共贏發(fā)展。近年來國有企業(yè)混合所有制改革相關(guān)政策文件見表1。

表1 近年來國有企業(yè)混合所有制改革相關(guān)政策文件概覽

二、國有控股混合所有制航天企業(yè)公司治理現(xiàn)狀

建立健全公司治理體系是全面推進(jìn)依法治企和治理能力現(xiàn)代化的內(nèi)在要求，也是新一輪國有企業(yè)改革的重要任務(wù)。國有企業(yè)公司治理是國家治理體系和治理能力現(xiàn)代化的重要組成部分，國有企業(yè)公司治理是把宏觀政治體制落實(shí)到微觀治理的有效方式?；旌纤兄聘母锉尘跋?，市場化航天企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)、不同股東對公司治理的理解、公司治理運(yùn)行機(jī)制等方面都呈現(xiàn)獨(dú)有特點(diǎn)。對于國有控股混合所有制航天企業(yè)而言，建立科學(xué)高效的公司治理模式，對于企業(yè)實(shí)現(xiàn)全面高質(zhì)量發(fā)展，助力航天強(qiáng)國建設(shè)具有重要價(jià)值和作用。

1.國有控股混合所有制航天企業(yè)的特點(diǎn)

（1）所處行業(yè)的特殊性

航天軍工領(lǐng)域在行業(yè)政治性、國資監(jiān)管、行政管理等方面具有一定特殊性，導(dǎo)致在混合所有制改革發(fā)展過程中較其他面向國計(jì)民生行業(yè)的國有企業(yè)改革發(fā)展較慢。尤其是政治屬性方面，國有全資或控股的航天企業(yè)不能一味追求經(jīng)濟(jì)指標(biāo)和效益提升。在資產(chǎn)上市或信息披露過程中，也需要層層審批和嚴(yán)格監(jiān)管，經(jīng)濟(jì)形式的特殊性決定了其在發(fā)展混合所有制過程中，在適應(yīng)市場化改革發(fā)展需求的同時(shí)，需要審慎引入民營企業(yè)和社會資本。

（2）股權(quán)結(jié)構(gòu)的復(fù)雜性

根據(jù)《公司法》規(guī)定，股權(quán)結(jié)構(gòu)不同，股東的代表范圍就有所不同。股東持有不同比例的股權(quán)，就能行使不同的表決權(quán)，不同的表決權(quán)意味著不同的控制權(quán)。由于利益主體的多元化，國有控股混合所有制航天企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)一般較為復(fù)雜，在維護(hù)國有股東控股地位的基礎(chǔ)上，要結(jié)合戰(zhàn)略定位、業(yè)務(wù)性質(zhì)等科學(xué)設(shè)計(jì)股權(quán)架構(gòu)、股權(quán)比例安排，有效防范因股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理而導(dǎo)致國有股東合法權(quán)益受到侵害或企業(yè)經(jīng)營發(fā)展受到影響。

（3）不同股東的差異性

航天企業(yè)在混合所有制改革過程中，通過引入外部資本，吸納非國有股東，實(shí)現(xiàn)各自優(yōu)勢互補(bǔ)、資源優(yōu)化配置。對于國有控股混合所有制企業(yè)，不同的股東背景導(dǎo)致國資股東、民營股東等不同的股東方在國資國企改革、國資監(jiān)管、公司治理體系建設(shè)等方面的認(rèn)知、訴求與實(shí)踐存在諸多差異。國資背景股東更重視基于國資監(jiān)管角度的公司治理合法合規(guī)、運(yùn)行程序等，民營股東更重視決策效率、治理效果、經(jīng)營

效益等。不同股東的認(rèn)知差異，導(dǎo)致在公司治理過程中將產(chǎn)生一定的分歧。

2.混改航天企業(yè)公司治理主要存在的問題

完善的中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度、健全的法人治理結(jié)構(gòu)是混合所有制企業(yè)規(guī)范有效運(yùn)行的機(jī)制保障，混合所有制改革對于國有航天企業(yè)激發(fā)經(jīng)營發(fā)展活力、實(shí)現(xiàn)持續(xù)健康發(fā)展具有積極推動意義。但在推進(jìn)混改過程中，在公司股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)、黨的領(lǐng)導(dǎo)融入公司治理、公司治理運(yùn)行機(jī)制、規(guī)章制度體系建設(shè)等方面，也暴露出存在的一些問題和不足，需要進(jìn)一步解決和完善。

（1）股權(quán)結(jié)構(gòu)不夠科學(xué)

國有控股混合所有制航天企業(yè)在開展混合所有制改革過程中，按照《公司法》和公司章程設(shè)置了股東會、董事會和監(jiān)事會，建立了較為完整、規(guī)范的公司治理體系。在股東多元化的情況下，股權(quán)結(jié)構(gòu)和治理結(jié)構(gòu)的設(shè)計(jì)，尤其是按照股東掌握的不同股權(quán)比例所設(shè)計(jì)的67%、51%、34%、10%等幾個(gè)股權(quán)臨界點(diǎn)，對于國有控股股東的實(shí)際控制權(quán)、不同股東的表決權(quán)、關(guān)鍵管理人員的委派、公司內(nèi)部控制效果、治理效果、經(jīng)營效率等都直接相關(guān)。公司股權(quán)設(shè)計(jì)的合理性、科學(xué)性有所欠缺，一定程度上導(dǎo)致在混合所有制航天企業(yè)在實(shí)際運(yùn)行過程中，國有控股股東的控制權(quán)受到影響。

（2）黨建工作不夠落地

部分國有控股混合所有制航天企業(yè)在形式上落實(shí)了黨建進(jìn)章程、“雙向進(jìn)入、交叉任職”要求，但黨組織主要開展的是具體的黨務(wù)工作，圍繞黨課學(xué)習(xí)、傳達(dá)精神、思想工作、黨建活動等，忽略了黨建的作用，沒有實(shí)現(xiàn)黨組織在體制、機(jī)制、制度、工作的有效對接，沒有充分體現(xiàn)出黨組織的領(lǐng)導(dǎo)核心作用，在具體落實(shí)黨組織前置研究討論重大經(jīng)營管理事項(xiàng)等方面，沒有明確和細(xì)化黨組織參與企業(yè)重要決策的事項(xiàng)范圍和深度，沒有制定具體的黨組織前置研究討論重大經(jīng)營管理事項(xiàng)清單。

（3）運(yùn)行機(jī)制不夠健全

國有全資或控股的航天企業(yè)自身資金實(shí)力較強(qiáng)、技術(shù)產(chǎn)業(yè)化經(jīng)驗(yàn)豐富，但整體上管理效率不高，對外部產(chǎn)業(yè)經(jīng)濟(jì)環(huán)境的適應(yīng)能力不夠。在混合所有制改革過程中，通過引入非國有資本，吸納了市場化程度高、創(chuàng)新意識強(qiáng)的外部股東。但在融合非國有資本靈活性的同時(shí)，也存在國資股東與非國資股東委派的董事、監(jiān)事及經(jīng)營層成員之間的融合協(xié)調(diào)問題?！叭龝粚印边\(yùn)行規(guī)范性、有效性和科學(xué)性也有待進(jìn)一步提升，真正建立起符合國有控股混合所有制航天企業(yè)特點(diǎn)的權(quán)責(zé)法定、權(quán)責(zé)透明、協(xié)調(diào)運(yùn)轉(zhuǎn)、有效制衡的公司治理機(jī)制。

（4）制度體系不完善

規(guī)章制度體系建設(shè)是公司持續(xù)健康發(fā)展的基礎(chǔ)和源頭保證。部分國有全資或控股的航天企業(yè)在混合所有制改革過程中，沒有及時(shí)結(jié)合公司股權(quán)結(jié)構(gòu)和實(shí)際情況，制定和完善公司規(guī)章制度體系，推動規(guī)章制度的立、改、廢。尤其是針對國有控股混合所有制航天企業(yè)來說，“三重一大”決策事項(xiàng)管理也應(yīng)按照國資委要求嚴(yán)格執(zhí)行，但部分企業(yè)對于自身“三重一大”決策事項(xiàng)缺乏總體規(guī)劃，沒有形成具體的事項(xiàng)清單，在制度和程序上缺乏一定的規(guī)范性。此外，有待結(jié)合公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的特殊性，進(jìn)一步理清制度框架和業(yè)務(wù)模塊，充分發(fā)揮規(guī)章制度的針對性和指導(dǎo)性。

三、國有控股混合所有制航天企業(yè)完善公司治理的措施建議

混合所有制改革的核心是推動多種類型資本深度融合，以治理機(jī)制、激勵機(jī)制等更深層次的轉(zhuǎn)換，提升企業(yè)高質(zhì)量發(fā)展的活力和效率。國有全資或控股的航天企業(yè)在實(shí)施混合所有制改革過程中，應(yīng)進(jìn)一步完善公司治理，發(fā)揮治理機(jī)制優(yōu)勢，建立健全中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度，增強(qiáng)活力動力，提高效率效益。

1.科學(xué)合理設(shè)計(jì)公司股權(quán)結(jié)構(gòu)

航天企業(yè)具有特殊行業(yè)屬性，在推動自身產(chǎn)業(yè)發(fā)展的同時(shí)，還要積極落實(shí)國家戰(zhàn)略和經(jīng)濟(jì)發(fā)展相關(guān)要求。國有控股航天企業(yè)在混合所有制改革過程中，利用產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓、增資擴(kuò)股、投資并購、出資新設(shè)、上市重組、員工持股、股權(quán)置換等多種路徑，實(shí)現(xiàn)國有資本與非國有資本交叉持股、相互融合，股權(quán)結(jié)構(gòu)變化將引起企業(yè)所有權(quán)、財(cái)產(chǎn)權(quán)、控制權(quán)、管理權(quán)等相應(yīng)變化。因此，國有控股混合所有制航天企業(yè)在設(shè)計(jì)股權(quán)結(jié)構(gòu)時(shí)，應(yīng)結(jié)合航天領(lǐng)域特殊行業(yè)性質(zhì)，從戰(zhàn)略定位、管控模式、發(fā)展需求等方面進(jìn)行綜合考慮。一方面應(yīng)結(jié)合國有資本投資意圖，確保國有股東控股地位，以及國有股東在加強(qiáng)黨的領(lǐng)導(dǎo)、決策機(jī)制保障、關(guān)鍵人員管理、財(cái)務(wù)資金管控、主要業(yè)務(wù)運(yùn)行等公司治理方面能夠?qū)嵤┯行Ч芸?，不存在侵害國有股東合法權(quán)益的潛在風(fēng)險(xiǎn)。與此同時(shí)，應(yīng)結(jié)合公司戰(zhàn)略發(fā)展需求，合理控制國有資本所占比例，積極增加其他所有制資本的比例，有效提高企業(yè)經(jīng)營管理的靈活性，推動企業(yè)經(jīng)營管理創(chuàng)新發(fā)展。

2.強(qiáng)化黨的領(lǐng)導(dǎo)融入公司治理

國有控股混合所有制航天企業(yè)應(yīng)提高政治站位，積極貫徹落實(shí)“兩個(gè)一以貫之”，立足于在完善公司治理中加強(qiáng)黨的領(lǐng)導(dǎo)，充分發(fā)揮企業(yè)黨委把方向、管大局、促落實(shí)的領(lǐng)導(dǎo)作用，把黨的領(lǐng)導(dǎo)融入公司治理各環(huán)節(jié)實(shí)現(xiàn)制度化、規(guī)范化、程序化。厘清黨組織與其他治理主體之間的關(guān)系，明確黨組織在決策、執(zhí)行、監(jiān)督等各環(huán)節(jié)的權(quán)責(zé)和工作方式，使黨組織作用在決策層、執(zhí)行層、監(jiān)督層得到較好發(fā)揮。參照中央企業(yè)黨委（黨組）前置研究討論重大經(jīng)營管理事項(xiàng)清單范本，國有控股混合所有制航天企業(yè)應(yīng)結(jié)合自身業(yè)務(wù)性質(zhì)、各股東性質(zhì)、公司發(fā)展需求等綜合因素，制定符合自身實(shí)際的“17+X”前置研究事項(xiàng)清單，真正打通貫徹落實(shí)黨中央決策部署的“最后一公里”。此外，以黨建促進(jìn)發(fā)展，以發(fā)展帶動黨建，持續(xù)推進(jìn)“雙向進(jìn)入、交叉任職”的領(lǐng)導(dǎo)體制，推動企業(yè)董事長、黨委書記、法定代表人由一人擔(dān)任，專職副書記進(jìn)入董事會且不在經(jīng)理層任職，有效調(diào)動各個(gè)治理主體積極性。

3.切實(shí)規(guī)范公司治理運(yùn)行機(jī)制

國有控股混合所有制航天企業(yè)應(yīng)積極探索建立有別于國有獨(dú)資、全資公司的治理機(jī)制和監(jiān)管制度，提高混改對非公資本的吸引力，增強(qiáng)體制機(jī)制靈活性，使企業(yè)更好適應(yīng)并參與市場競爭。進(jìn)一步建立健全規(guī)范科學(xué)的公司法人治理結(jié)構(gòu)，提升“三會一層”的專業(yè)性以及相互之間的權(quán)力制衡。結(jié)合航天領(lǐng)域行業(yè)特點(diǎn)以及企業(yè)戰(zhàn)略定位，在國有控股股東與企業(yè)之間建立集權(quán)有道、分權(quán)有序、授權(quán)有章、用權(quán)有度的授權(quán)體系，實(shí)行治理型管控，規(guī)范股東履職程序，發(fā)揮好股東會作用，依托股權(quán)董事和股東代表把股東意志轉(zhuǎn)化為企業(yè)內(nèi)部管理要求，明確監(jiān)管邊界，股東不干預(yù)企業(yè)日常經(jīng)營，充分尊重企業(yè)自身的市場主體地位和自主經(jīng)營權(quán)。與此同時(shí)，落實(shí)董事會中長期發(fā)展決策權(quán)，以及對經(jīng)理層成員選聘、業(yè)績考核和薪酬管理等職權(quán)，推行經(jīng)理層成員任期制和契約化管理，實(shí)現(xiàn)董事會對經(jīng)理層定權(quán)力、給壓力、添動力、真兌現(xiàn)，支持經(jīng)理層謀經(jīng)營、抓落實(shí)、強(qiáng)管理。明確重大事項(xiàng)和日常經(jīng)營事項(xiàng)的決策層級和流程，構(gòu)建權(quán)責(zé)法定、權(quán)責(zé)透明、協(xié)調(diào)運(yùn)轉(zhuǎn)、有效制衡的公司治理機(jī)制。

4.持續(xù)建立完善規(guī)章制度體系

完整、規(guī)范的規(guī)章制度體系，是企業(yè)高效管理、合規(guī)運(yùn)行的保障。在全面深化改革過程中，隨著混合所有制改革的深入推進(jìn)，國有控股航天企業(yè)應(yīng)高度重視規(guī)章制度建設(shè)工作，加強(qiáng)頂層策劃，做好體系化管理，不斷提高規(guī)章制度的科學(xué)性和成熟度。規(guī)章制度的穩(wěn)定性、確定性和強(qiáng)制性，可以鞏固和擴(kuò)大改革成果，提升治理效能，成為推動企業(yè)高質(zhì)量運(yùn)行發(fā)展的剛性規(guī)定。國有控股混合所有制航天企業(yè)一方面應(yīng)緊密結(jié)合國資國企改革最新政策要求，建立完善以公司章程為核心的基礎(chǔ)制度體系，持續(xù)強(qiáng)化公司治理基礎(chǔ)，加強(qiáng)對公司章程的嚴(yán)肅性和規(guī)范性管理，并基于公司章程，制定和修訂“三會一層”議事規(guī)則、董事會專門委員會議事規(guī)則、董事會授權(quán)管理辦法等相關(guān)配套制度。與此同時(shí)，應(yīng)進(jìn)一步建立健全“三重一大”決策管理，制定符合航天企業(yè)自身實(shí)際的“三重一大”決策管理辦法和“三重一大”決策事項(xiàng)目錄，厘清企業(yè)黨委、股東會、董事會、經(jīng)理層之間的權(quán)責(zé)邊界，科學(xué)合理授權(quán)放權(quán)，有效監(jiān)督管理，提升公司治理體系和治理能力現(xiàn)代化水平?！?/p>