●陳詩雨 劉 龍

一、國企混改過渡期損益的產(chǎn)生

2013年中共中央《關(guān)于全面深化改革若干重大問題的決定》第一次提出積極發(fā)展混合所有制經(jīng)濟后，國家出臺了《關(guān)于進一步優(yōu)化企業(yè)兼并重組市場環(huán)境的意見》指導(dǎo)意見，2015年8月國務(wù)院頒布了《關(guān)于深化國有企業(yè)改革的指導(dǎo)意見》，到2018年底，前后共出臺22個配套文件，形成了“1+N”系列指導(dǎo)文件。混改體系文件的頒布完善，意味著國企改革頂層設(shè)計基本完成。之后又頒布了《關(guān)于國有企業(yè)發(fā)展混合所有制經(jīng)濟的意見》《關(guān)于鼓勵和規(guī)范國有企業(yè)投資項目引入非國有資本的指導(dǎo)意見》《關(guān)于國有控股混合所有制企業(yè)開展員工持股試點的意見》等文件，為國企混改明確了實施指導(dǎo)意見，標志著中央推進國企混改的決心。

國企混改通常委托專業(yè)機構(gòu)進行資產(chǎn)評估，并以評估價值作為交易對價的基礎(chǔ)，因股權(quán)交易履行從可行性研究到?jīng)Q策審批以及股權(quán)交割完成需要一定的時間周期，該過程流程復(fù)雜，時間跨度長，往往長達半年甚至一年之久。實踐中，通常將上述股權(quán)評估基準日至股權(quán)交割日之間稱為過渡期，在評估基準日至股權(quán)交割日這段時間，目標公司經(jīng)營產(chǎn)生的損益中按國企混改涉及股權(quán)之的股比計算的部分被稱作過渡期損益。

二、國企混改過渡期損益不同歸屬及相關(guān)會計處理

（一）過渡期損益歸屬于購買方

轉(zhuǎn)讓方與購買方約定以評估值作為轉(zhuǎn)讓對價，過渡期損益歸屬于購買方。如果標的公司在過渡期產(chǎn)生盈利，由購買方享有，交易價格無需調(diào)整；如果標的公司在過渡期產(chǎn)生虧損，也由購買方享有，交易價格無需調(diào)整。即股權(quán)評估基準日至交割日期間，目標公司出現(xiàn)盈利時，股權(quán)購買方不用向股權(quán)轉(zhuǎn)讓方多付價款；目標公司出現(xiàn)虧損時，股權(quán)購買方不能減少向股權(quán)轉(zhuǎn)讓方支付的款項。這種情況下，標的公司在過渡期經(jīng)營情況產(chǎn)生的效益對股權(quán)并購價格不產(chǎn)生影響，因股權(quán)價格不會發(fā)生較大變化，股權(quán)并購合同執(zhí)行較容易。

購買方會計處理如下：

1.股權(quán)交割日個別報表會計分錄：

借：長期股權(quán)投資（評估值）

貸：銀行存款

2.股權(quán)交割日合并報表抵銷分錄：借：目標公司交割日所有者權(quán)益商譽

貸：長期股權(quán)投資

轉(zhuǎn)讓方會計處理如下：

1.股權(quán)交割日個別報表會計分錄：借：銀行存款

貸：長期股權(quán)投資

投資收益

2.股權(quán)交割日合并報表抵銷分錄：

借：投資收益

貸：未分配利潤-年初

未分配利潤-本年

（二）過渡期損益歸屬于股權(quán)轉(zhuǎn)讓方

轉(zhuǎn)讓方與購買方約定以評估值作為轉(zhuǎn)讓對價，過渡期損益歸屬于轉(zhuǎn)讓方。如果標的公司在過渡期產(chǎn)生盈利，由轉(zhuǎn)讓方享有，購買方可以增加轉(zhuǎn)讓價款或者由目標公司向轉(zhuǎn)讓方分配過渡期股利實現(xiàn)；如果標的公司在過渡期產(chǎn)生虧損，也由轉(zhuǎn)讓方享有，購買方可以通過減少轉(zhuǎn)讓價款實現(xiàn)。即股權(quán)評估基準日至交割日期間，目標公司出現(xiàn)盈利時，股權(quán)購買方應(yīng)向股權(quán)轉(zhuǎn)讓方多付價款或者由目標公司向轉(zhuǎn)讓方分配股利；目標公司出現(xiàn)虧損時，股權(quán)購買方可以減少向股權(quán)轉(zhuǎn)讓方支付的款項。這種情況下，標的公司在過渡期經(jīng)營情況產(chǎn)生的效益對股權(quán)并購價格將產(chǎn)生影響。

由于過渡期這段時間轉(zhuǎn)讓方是目標公司的實際控制人，主要生產(chǎn)經(jīng)營決策由其做出，理應(yīng)獲得過渡期損益，并承擔發(fā)生的虧損。股權(quán)購買方在股權(quán)過渡期沒有控制目標公司，也沒有支付相應(yīng)的股權(quán)并購款項，因而不應(yīng)承擔經(jīng)營責任，也不應(yīng)獲得經(jīng)營收益。這主要是考慮風險與收益均衡原則，在股權(quán)并購雙方協(xié)商時比較容易達成一致。

購買方會計處理如下：

1.股權(quán)交割日個別報表會計分錄：

借：長期股權(quán)投資（評估值+過渡期損益）

貸：銀行存款

2.股權(quán)交割日合并報表抵銷分錄：

借：目標公司交割日所有者權(quán)益商譽

貸：長期股權(quán)投資

轉(zhuǎn)讓方會計處理如下：

1.股權(quán)交割日個別報表會計分錄：

借：銀行存款

貸：長期股權(quán)投資

投資收益

2.股權(quán)交割日合并報表抵銷分錄：

借：投資收益

貸：未分配利潤-年初

未分配利潤-本年

（三）過渡期虧損和盈利由不同方承擔

轉(zhuǎn)讓方與購買方約定以評估值作為轉(zhuǎn)讓對價，過渡期虧損歸屬于轉(zhuǎn)讓方，過渡期盈利歸屬于購買方。為了保護股權(quán)并購方的利益，減少其風險，通常股權(quán)并購合同會如此約定。在這種情況下，只有在過渡期出現(xiàn)虧損時才需要調(diào)整股權(quán)并購價格（調(diào)減）。如果傾向于保護股權(quán)轉(zhuǎn)讓方的利益，則股權(quán)并購合同應(yīng)約定：過渡期損益為盈利的部分歸屬股權(quán)轉(zhuǎn)讓方，過渡期出現(xiàn)虧損的部分由股權(quán)購買方承擔。在這種情況下，只有在過渡期出現(xiàn)盈利時才需要調(diào)整股權(quán)并購價格（調(diào)增）。

（四）過渡期損益未做約定

轉(zhuǎn)讓方與購買方約定以評估值作為轉(zhuǎn)讓對價，過渡期損益未做約定。在這種情況下，目標公司過渡期內(nèi)產(chǎn)生盈利或虧損，購買方作為過渡期后目標公司的股東，自然享有目標公司的資產(chǎn)包括過渡期內(nèi)盈利在內(nèi)的相關(guān)權(quán)益，而無需對交易交款作出調(diào)整或交易雙方作出補償安排，因此，本質(zhì)上與方案（一）過渡期損益歸屬于購買方相同，僅為表述不同。

三、國企混改過渡期損益不同歸屬及相關(guān)會計處理例析

案例：轉(zhuǎn)讓方和購買方是在中國境內(nèi)合法設(shè)立并存續(xù)的有限責任公司，轉(zhuǎn)讓方與購買方無關(guān)聯(lián)關(guān)系。A公司系一家于2010年2月8日注冊成立的公司，注冊資本為4500萬元人民幣，轉(zhuǎn)讓方在A公司合法擁有股權(quán)100%。

轉(zhuǎn)讓方計劃將自己持有的A公司100%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給購買方。轉(zhuǎn)讓方與購買方一致同意聘請資產(chǎn)評估公司以資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估A公司凈資產(chǎn)價值作為本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價格，雙方約定以2019年7月31日作為評估基準日，凈資產(chǎn)評估價值為6000萬元，評估基準日A公司賬面將資產(chǎn)為5000萬元。2020年7月31日轉(zhuǎn)讓方與購買方完成股權(quán)交割。

A公司在過渡期（即2019年8月1日至2020年7月31日）實現(xiàn)凈利潤500萬元。A公司在2019年8月1日和2020年7月31日所有者權(quán)益各項目金額如下：

?

（一）轉(zhuǎn)讓方和購買方約定過渡期損益歸屬于購買方

轉(zhuǎn)讓方和購買方約定2019年7月31日（含31日）之前的風險及責任由購買方承擔，2019年8月1日（含1日）之后的風險和責任由購買方承擔。評估基準日至股權(quán)交割日（即2019年7月31日至2020年7月31日）形成的稅后利潤或損失，由購買方享受或承擔。

購買方會計處理如下：

1.股權(quán)交割日個別報表會計分錄：

借：長期股權(quán)投資6000

貸：銀行存款6000

2.股權(quán)交割日合并報表抵銷分錄：

借：實收資本4500

盈余公積 350

未分配利潤650

商譽500

貸：長期股權(quán)投資6000

轉(zhuǎn)讓方會計處理如下：

1.股權(quán)交割日個別報表會計分錄：

借：銀行存款 6000

貸：長期股權(quán)投資4500

投資收益1500

2.股權(quán)交割日合并報表抵銷分錄：

借：投資收益 1000

貸：未分配利潤-年初500

未分配利潤-本年500

（二）轉(zhuǎn)讓方和購買方約定過渡期損益歸屬于轉(zhuǎn)讓方

轉(zhuǎn)讓方與購買方同意以2020年7月31日為界限劃分與公司有關(guān)的責任及風險的歸屬。2020年7月31日（含31日）之前的風險及責任由轉(zhuǎn)讓方承擔；2020年8月1日（含1日）之后的風險和責任由購買方承擔。評估基準日至股權(quán)交割日（即2019年7月31日至2020年7月31日）形成的稅后利潤或損失，由轉(zhuǎn)讓方享受或承擔。

過渡期損益由購買方向轉(zhuǎn)讓方支付轉(zhuǎn)讓價款時一并支付。

購買方會計處理如下：

1.股權(quán)交割日個別報表會計分錄：

借：長期股權(quán)投資6500

貸：銀行存款 6500

2.股權(quán)交割日合并報表抵銷分錄：

借：實收資本4500

盈余公積 350

未分配利潤650

商譽1000

貸：長期股權(quán)投資6500

轉(zhuǎn)讓方會計處理如下：

1.股權(quán)交割日個別報表會計分錄：

借：銀行存款6500

貸：長期股權(quán)投資4500

投資收益2000

2.股權(quán)交割日合并報表抵銷分錄：

借：投資收益 1000

貸：未分配利潤-年初500

未分配利潤-本年500

過渡期損益由目標公司向轉(zhuǎn)讓方分配現(xiàn)金股利。

購買方會計處理如下：

1.股權(quán)交割日個別報表會計分錄：

借：長期股權(quán)投資6000

貸：銀行存款6000

2.股權(quán)交割日合并報表抵銷分錄：

借：實收資本4500

盈余公積350

未分配利潤150

商譽1000

貸：長期股權(quán)投資6000

轉(zhuǎn)讓方會計處理如下：

1.股權(quán)交割日個別報表會計分錄：

借：銀行存款6000

貸：長期股權(quán)投資4500

投資收益1500

借：應(yīng)收股利500

貸：投資收益500

借：銀行存款500

貸：應(yīng)收股利 500

2.股權(quán)交割日合并報表抵銷分錄：

借：投資收益 1000

貸：未分配利潤-年初500

未分配利潤-本年500

四、結(jié)論與建議

目前，在股權(quán)并購交易中，過渡期損益的約定已成為股權(quán)并購協(xié)議不可或缺的重要條款，而我國針對過渡期損益的會計處理尚缺乏明確統(tǒng)一的規(guī)定，實務(wù)中相關(guān)會計處理存在較大的分歧。本文結(jié)合現(xiàn)行的會計準則對過渡期損益不同歸屬的業(yè)務(wù)會計處理進行梳理，并結(jié)合實務(wù)案例進行分析探討，總結(jié)過渡期損益的實務(wù)處理規(guī)則：當約定過渡期損益歸屬于轉(zhuǎn)讓方時，可以視同交易價款的調(diào)整進行相應(yīng)的會計處理；當約定過渡期損益歸屬于購買方時，則按照現(xiàn)行準則的規(guī)定進行相應(yīng)的會計處理即可。總結(jié)過渡期損益實務(wù)處理經(jīng)驗，為過渡期損益不同歸屬的實務(wù)處理提供了有益的參考。