來成 四川銀創(chuàng)產(chǎn)融資本控股有限公司

引言

企業(yè)并購作為擴大企業(yè)資產(chǎn)規(guī)模、提高整體資源利用效率的一個重要手段，在大型現(xiàn)代化企業(yè)中運用越來越多。在實務工作中并購財務整合被認為是企業(yè)并購的成敗關鍵[1]，因而研究財務整合問題是研究企業(yè)并購成功問題的關鍵。

一、文獻回顧

成功的并購可以在短期內(nèi)實現(xiàn)資產(chǎn)和銷售規(guī)模的提升，可以快速有效優(yōu)化企業(yè)的業(yè)務方向和資產(chǎn)結構，有利于企業(yè)做大做強。在實際工作中，并購后的財務整合顯得尤為關鍵，也會在一定程度上影響著并購的成敗。

潘愛玲等（2004）[2]提出系統(tǒng)論、耗散結構理論、協(xié)同論對并購財務整合有著重要指導意義。張建儒等（2015）[3]認為企業(yè)注重并購財務整合，有利于企業(yè)擴大規(guī)模、降低成本、實現(xiàn)資源優(yōu)勢互補、提高企業(yè)資金的效益。曹翠珍等（2017）[4]認為企業(yè)并購在短期可以實現(xiàn)財務協(xié)同效應，但是在長期這種效應會減弱的結論。

并購財務整合是一個復雜的過程，也勢必會伴隨著一定的風險，有些學者對財務整合風險進行了相關研究，也值得企業(yè)參考。例如林天宇（2022）[5]以寶鋼并購武鋼為研究對象，提出財務整合應遵循統(tǒng)一的財務目標，高效地在雙方制度、結構、文化方面進行整合。同時優(yōu)化資產(chǎn)負債結構，合理減輕財務風險并提高抵御風險能力。逯濤（2022）[6]認為企業(yè)在并購前要做好調(diào)查工作，積極消除雙方信息不對稱的問題，規(guī)避信息風險，并對未盡事項做好法律約束，規(guī)避法律風險。

二、案例簡介

（一）并購雙方情況簡介

A集團公司是省委、省政府批準組建的大型旅游旗艦型企業(yè)集團，肩負著推動全省由文化大省、旅游大省向文化強省、旅游強省跨越的重要使命。A集團公司致力于建設成為全國一流、世界知名的現(xiàn)代旅游服務業(yè)投資商和運營商。A集團公司業(yè)務涵蓋酒店、景區(qū)、航空旅游、商貿(mào)發(fā)展、文化體育、大健康等六大板塊，著力打造旅游金融、旅游規(guī)劃、智慧旅游三大業(yè)務支撐。

D公司于2016年成立，是縣委縣政府管理的旅游投資平臺公司，D公司緊緊圍繞“熊貓故鄉(xiāng)、石材王國、旅游勝地”三張名片進行投資開發(fā)，D公司經(jīng)營范圍主要根據(jù)縣政府授權對文化、旅游、體育等產(chǎn)業(yè)領域項目進行投融資、開發(fā)建設、管理運營，以及酒店餐飲管理服務，D公司目前擁有6個4A級旅游景區(qū)資源。

（二）并購模式分析

1.雙方同意并購的原因分析

企業(yè)并購的目標是通過整合雙方資源，最大限度提升其核心能力、創(chuàng)造更多的價值。

A集團公司同意對D公司旗下的旅游資源進行并購整合，主要原因體現(xiàn)在以下三方面：一是按照A集團公司肩負的使命，通過整合省內(nèi)優(yōu)質(zhì)旅游景區(qū)資源，打造世界旅游目的地，構建A集團公司景區(qū)系統(tǒng)，提升全省文化旅游的綜合實力；二是從企業(yè)發(fā)展方面看，通過整合優(yōu)質(zhì)旅游資源，迅速擴張企業(yè)的資產(chǎn)規(guī)模，做大做強，提升A集團公司在旅游行業(yè)中的品牌影響力；三是通過并購后的統(tǒng)一運營管理，提高A集團公司的營業(yè)收入規(guī)模、增強企業(yè)的盈利能力。

D公司同意旗下旅游資源被整合，主要出于以下三方面的原因：一是引入實力強大的企業(yè)，不僅可以加快該縣建設中國全域旅游最佳示范基地，提高區(qū)域經(jīng)濟水平與人員就業(yè)率；二是通過大型企業(yè)的較為優(yōu)秀的管理經(jīng)驗，提升旅游資源的利用效率；三是通過融入省級平臺公司，可以迅速提升知名度，為當?shù)亟?jīng)濟發(fā)展帶來顯著的效果。

2.雙方并購的模式

A集團公司與D公司2020年簽署投資協(xié)議，通過設立合資公司進行項目建設投資與景區(qū)運營管理。A集團公司以現(xiàn)金出資，占股比60%；D公司以其景區(qū)資產(chǎn)作價出資，占股比40%，雙方約定注冊資本金根據(jù)項目合資雙方協(xié)商，合資公司注冊資本則根據(jù)雙方認可的景區(qū)的現(xiàn)有資產(chǎn)評估值的2.5倍確定，在未正式評估前，注冊資本金暫定10000萬元。首期由A集團公司以人民幣出資，D公司暫不出資。合資公司成立后，立即對景區(qū)的現(xiàn)有資產(chǎn)進行評估，評估值經(jīng)雙方認可后以實物資產(chǎn)進行出資，同時根據(jù)股比調(diào)整A集團公司的現(xiàn)金出資金額。

3.合資公司治理結構

合資公司設立董事會，董事會由3名成員組成。其中A集團公司推薦2名、D公司推薦1名，并經(jīng)股東會選舉產(chǎn)生；董事會設董事長1人，由A集團公司推薦并當選的董事?lián)危辉O1名監(jiān)事，由D公司推薦，并經(jīng)合資公司股東會選舉產(chǎn)生；設經(jīng)營管理團隊，公司經(jīng)營管理團隊設總經(jīng)理1名、副總經(jīng)理2名、財務總監(jiān)1名，并根據(jù)公司情況設若干管理部門。其中總經(jīng)理、財務總監(jiān)、1名副總經(jīng)理由A集團公司推薦，1名副總經(jīng)理由D公司推薦，每屆任期三年，由董事會聘任或解聘。

三、案例分析

（一）并購后財務整合總體目標

A集團公司秉持“做大收入、做大利潤、做大現(xiàn)金流、做大影響力”的目標，確定并購D公司資產(chǎn)后財務整合目標為有效利用優(yōu)質(zhì)資源，擴大公司的資產(chǎn)規(guī)模、提高公司的盈利能力，實現(xiàn)公司價值最大化為目標。

對于該項目的投資并購，A集團公司對目標公司進行財務整合必須緊緊圍繞以上所述的整體目標，遵循集團統(tǒng)一的財務人員管理、財務制度與會計政策，按照“財務融合階段、財務協(xié)同階段”的思路，對目標公司分階段進行整合。財務融合階段主要是對公司財務機構和人員融合、對財務管理體系融合，為后續(xù)財務協(xié)同階段打下基礎；財務協(xié)同階段則是對并購資產(chǎn)的有效利用，對經(jīng)營層考核，以達成并購時的目標。

（二）并購財務整合在融合階段的應用

1.公司治理層級的設立與執(zhí)行

企業(yè)并購后的財務整合必須依法依規(guī)，按照公司章程，建立股東會、董事會、經(jīng)理層的分級決策與管理機制，對于并購財務整合具有重要的意義。學者謝曉燕等（2013）[7]提出法人治理結構的設立對財務整合的意義在于一是控制財務風險；二是建立財務整合人的地位，便于推進財務整合工作。

在實務中，合資公司的章程約定了股東會產(chǎn)生的辦法、職權和議事規(guī)則，明確股東會是公司的權力機構，決定公司經(jīng)營方針、目標任務和投資計劃等重大事項；對于董事會，章程約定了董事會職權和議事規(guī)則，明確了董事會行使的權利；對于經(jīng)理層，章程約定了經(jīng)理及其他高級管理人員的權利，總經(jīng)理和財務總監(jiān)的人選由A集團公司委派，這是進行財務整合的重要步驟。通過以上的約定，從法律層面上保障了企業(yè)并購雙方的權利和義務，雙方圍繞章程進行決策和管理，不僅可以提高公司運營效率，也為并購后財務整合夯實了制度基礎。

2.財務機構和財務人員整合

A集團公司財務管理方式為集權與分權相結合的方式。在財務人員管理、資金管理等重大方面，采用集權模式進行管理，提高A集團公司財務管控的力度；在日常運營管理中，財務收支方面以法人治理的模式進行管理，這樣可以提高項目公司的管理效率。A集團公司進行財務整合，實行財務人員集中管理，在章程中約定財務總監(jiān)由A集團公司委派也是最有效的方式，且按照財務總監(jiān)管理辦法，子公司的財務總監(jiān)必須定期向上級公司進行工作匯報，確保了A集團公司財務信息的暢通。

合資公司設立財務部，由財務總監(jiān)進行直管，財務人員有D公司原有人員，也有A集團公司委派的人員，也有社會招聘的財務人員，但統(tǒng)一由財務總監(jiān)進行考核與管理，這樣做對于企業(yè)并購財務整合有如下三條優(yōu)點：一是確保財務總監(jiān)在經(jīng)營層的權利和地位，這對財務機構和人員的整合起到關鍵且正向的推動作用；二是財務隊伍的團隊建設，包括文化建設，也會延續(xù)A集團公司管理風格，融合更有效；三是能對公司的運營管理起到重要的作用，服務合資公司業(yè)務更好地發(fā)展，這樣才能最終保證并購財務整合的實現(xiàn)。

3.統(tǒng)一財務管理體系整合

A集團公司財務管理體系非常成熟，財務管理使用的統(tǒng)一的信息系統(tǒng)。對于并購后的企業(yè)，要求委派的財務總監(jiān)參考A集團公司的財務管理制度，結合合資公司的實際情況立即建立相關的財務制度。

在核算方面，合資公司制定與A集團公司統(tǒng)一的會計政策，且在A集團公司的財務軟件中建立核算賬套，例如固定資產(chǎn)的折舊年限、壞賬準備的計提政策、投資性房地產(chǎn)的計量模式等都需要與集團公司保持一致。這樣進行財務整合主要有以下幾條優(yōu)點：一是A集團公司可以實時通過信息系統(tǒng)掌握并購后的企業(yè)經(jīng)營情況；二是A集團公司在編制財務報表、管理性的報告時，不需要再對母子公司的會計政策進行調(diào)整，減少了溝通成本，提高了A集團公司的管理效率。

在資金管理方面，實行資金集中管理，同時將資金集中度作為考核指標進行考核，這樣對于A集團公司而言提高了資金的利用效率；在企業(yè)融資方面，A集團公司要求下屬所有企業(yè)的融資都需要報送集團進行審批，這樣可以控制A集團公司的整體資產(chǎn)負債率，平衡集團的財務風險。

（三）并購財務整合在協(xié)同階段的應用

企業(yè)并購后，建立了公司治理層與組織架構，經(jīng)過財務整合融合階段后，財務管理體系已經(jīng)搭建完成，初步達到了融合階段的預期目標，此時財務整合則需要轉(zhuǎn)入到財務協(xié)同階段，以財務思維指導和服務業(yè)務發(fā)展，落實A集團公司“做大收入、做大利潤、做大現(xiàn)金流、做大影響力”的思路，實現(xiàn)有效利用優(yōu)質(zhì)資源，擴大公司的資產(chǎn)規(guī)模、提高公司的盈利能力，實現(xiàn)公司價值最大化的目標。

1.現(xiàn)有資產(chǎn)的有效利用整合

根據(jù)并購協(xié)議，合資公司擁有兩個景區(qū)的特許經(jīng)營權，對現(xiàn)有資產(chǎn)的有效利用則是財務整合協(xié)同階段最重要的工作。資產(chǎn)整合方面，首先，合資公司對所有資產(chǎn)進行盤點，并安排資產(chǎn)管理人員與財務人員對資產(chǎn)進行分類，劃分有效資產(chǎn)、閑置資產(chǎn)及使用率不高的資產(chǎn)；其次，鎖定思路，對于有效資產(chǎn)重點管理，對于閑置資產(chǎn)和使用率不高的資產(chǎn)，與經(jīng)營部門一起提出盤活資產(chǎn)的思路，及時對無效資產(chǎn)進行處置，避免耗費過多的管理成本；最后，安排相關人員進行方案執(zhí)行。這樣做有利于提高資產(chǎn)的使用效率，提高凈資產(chǎn)收益率。實務中，例如對景區(qū)觀光車、小木屋等有效資產(chǎn)，通過公開招標方式提高租金等增加收益；對于無效資產(chǎn)，例如部分破損的設施，經(jīng)研究無使用價值，就及時拆除，降低后續(xù)的維護成本。

2.業(yè)績考評體系整合

根據(jù)財務整合目標，以年度目標責任書的形式下達給合資公司的經(jīng)營層，通過具體指標的下達，實現(xiàn)年度完成情況與經(jīng)營層的薪酬掛鉤，促進財務整合目標的達成。在實務中，董事會向經(jīng)營層下達年度具體考核指標，指標主要分為經(jīng)濟指標與管理指標，經(jīng)濟指標圍繞財務整合目標，對營業(yè)收入、利潤總額，資產(chǎn)規(guī)模、資產(chǎn)負債率等指標進行考核，管理指標主要偏向于安全管理、項目進度等。通過業(yè)績考評體系的整合，經(jīng)過兩年的磨合發(fā)展，合資公司的經(jīng)濟指標超預期完成，在集團內(nèi)也是投資并購的成功案例。

（四）并購財務整合過程中存在的不足與解決方式

1.并購后同地方政府的協(xié)調(diào)溝通

并購后，合資公司因小股東為地方政府平臺公司，其主要決策者為縣政府，在財務整合過程中，涉及地方財務人員的管理，溝通就顯得非常重要；在財務融資方面，地方政府需要經(jīng)過多層級決策，影響一定的審批效率；在經(jīng)營管理中，D公司委派的人員話語權較少，有時意見不一致時，會影響D公司委派人員的工作情緒。對于此矛盾，解決的方式就是需要協(xié)調(diào)與溝通，例如對于重大事項，在召開董事會前，雙方應就重大議題進行溝通，達成一致意見時再召開董事會，這樣不僅可以提高會議效率，而且可以減少雙方合作過程中的摩擦，為后續(xù)工作提高效率。

2.并購后雙方企業(yè)文化差異的矛盾

并購協(xié)同過程中，因雙方委派的高管各自都比較適應以前的管理模式，管理理念會出現(xiàn)較大的差異。解決此矛盾的方式有兩點：一是以制度治理企業(yè)。高管人員召開專題會共同研究重要的制度，雙方都可以提出自己的思路和見解，達成一致后按照制度執(zhí)行，減少摩擦；二是高管人員主動融入企業(yè)。堅定高管人員共同完成年度目標的決心，主動調(diào)整思想，融入新的企業(yè)文化，帶領員工共同完成任務。

結語

并購財務整合首先要明確并購的目的，在并購前需要有詳細的并購規(guī)劃，這樣并購后的成功率才會更高。企業(yè)并購財務整合不管是在財務整合融合階段，還是在財務整合協(xié)同階段，都始終要圍繞和堅持集團公司并購目標，在發(fā)展中及時調(diào)整措施，達成財務整合的目標。對法人治理結構、財務機構的設置、財務制度的制定、業(yè)績考核管理等，不能完全采用“復制”集團模式，而是要根據(jù)項目實際情況進行實施；在財務整合后的經(jīng)營管理中，更多的則是需要溝通與協(xié)同，人員主動作為，圍繞目標及時解決問題，使財務協(xié)同效益發(fā)揮到最大化，實現(xiàn)公司價值最大化為目標。