呂晶晶

（青海民族大學(xué)，西寧 810000）

1 引言

公司治理可以看成國家治理的重要構(gòu)成部分，其中國家治理理念對(duì)公司治理的改革創(chuàng)新起到關(guān)鍵的指導(dǎo)與引領(lǐng)作用。在國家經(jīng)濟(jì)體制改革的大背景下，國有企業(yè)深化改革是核心內(nèi)容，在經(jīng)濟(jì)社會(huì)改革不斷深化的同時(shí)，企業(yè)內(nèi)部和社會(huì)雙方的利益關(guān)系變得十分復(fù)雜，在以公有制為主體、多種所有制經(jīng)濟(jì)協(xié)同發(fā)展的基本經(jīng)濟(jì)制度下，怎樣對(duì)不同利益主體之間的關(guān)系進(jìn)行協(xié)調(diào)，已經(jīng)成為黨和國家在改革過程中面臨的主要問題。

2 公司治理概述

狹義上，公司治理主要指的是公司與股東之間的關(guān)系，將公司治理看作監(jiān)督、控制的一項(xiàng)工作，可以確保經(jīng)營管理的經(jīng)理層和股東利益上保持一致。而在廣義上，公司治理除了涉及監(jiān)督、控制等工作外，還會(huì)涉及其他的利益相關(guān)者，比較典型的有員工、供應(yīng)商、公司等主體的關(guān)系。國有企業(yè)公司治理改革與創(chuàng)新的目標(biāo)，主要是完善國有企業(yè)公司治理制度，進(jìn)一步促進(jìn)國企公司治理體系完善，促進(jìn)國企公司治理能力現(xiàn)代化。

學(xué)術(shù)界目前對(duì)公司治理的定義大致可以分為3 種：第一種認(rèn)為公司治理屬于一套制度安排，屬于一種對(duì)利益相關(guān)者的權(quán)利義務(wù)及責(zé)任進(jìn)行處理的制度體系；第二種認(rèn)為公司治理屬于投資者為保證自身獲取的回報(bào)進(jìn)行的財(cái)務(wù)投資途徑問題，認(rèn)為在股權(quán)結(jié)構(gòu)當(dāng)中，公司治理是最主要的一項(xiàng)因素，代理問題本質(zhì)上屬于管理與投資分離的一種方式[1]；第三種認(rèn)為公司治理屬于一種復(fù)雜的約束機(jī)制，在股東會(huì)、董事會(huì)、經(jīng)營者及其他相關(guān)利益者之間建立一種相互制衡的關(guān)系?？梢钥闯龉局卫硎且豁?xiàng)為了讓股東更好地獲取投資回報(bào)而開展的工作，屬于一種特殊的關(guān)系和制度安排，這種關(guān)系及制度的主要構(gòu)成包括了治理結(jié)構(gòu)、治理機(jī)制，而在所有權(quán)的基礎(chǔ)上，通過治理結(jié)構(gòu)的調(diào)整并以此為基礎(chǔ)產(chǎn)生的治理機(jī)制的良好運(yùn)作在公司治理中算得上是絕對(duì)核心。

3 混合所有制改革下現(xiàn)代國企公司治理改革的核心機(jī)制

3.1 多元化股權(quán)結(jié)構(gòu)

多元化股權(quán)結(jié)構(gòu)主要通過混合所有制改革，讓國企從國有股權(quán)的“一家獨(dú)大”朝著國有股權(quán)、員工股權(quán)與非國有股權(quán)的多元化股權(quán)結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)變?；旌纤兄聘母镏校枰詧?jiān)持國有資本控股地位為基礎(chǔ)，部分觀點(diǎn)認(rèn)為主張競爭型與商業(yè)類的混合所有制企業(yè)不適合采用國有控股，國有控股很可能給非國有資本的積極性造成限制，這種觀點(diǎn)實(shí)際上非常片面，主要是因?yàn)橹挥袊锌毓傻幕旌纤兄破髽I(yè)才可以被稱為國有企業(yè)，才可以從源頭上避免出現(xiàn)國有企業(yè)私有化的問題。如表1 所示，多元化股權(quán)結(jié)構(gòu)大致可以分為國有股權(quán)、員工股權(quán)和非國有股權(quán)3 類，不同類型的股權(quán)具備的功能及享有的權(quán)利存在差異。

表1 國企多元化股權(quán)結(jié)構(gòu)

3.2 協(xié)同治理模式

協(xié)同治理模式主要涉及董事會(huì)、企業(yè)家及黨組織等主體的協(xié)同。

第一，董事會(huì)決策協(xié)同，主要是指建立股東董事、職工董事與獨(dú)立董事、專業(yè)委員會(huì)相互結(jié)合決策的一種模式。股東董事當(dāng)中，不管是國有還是非國有資本的董事人員在數(shù)量上基本相等，相互之間能夠形成制約及制衡。獨(dú)立董事的工作中心在于決策，應(yīng)當(dāng)站在專業(yè)角度，作出獨(dú)立的決策。職工董事則是員工的代表，他們代表的是員工的利益。而設(shè)立專業(yè)委員會(huì)，主要是為了讓所有董事參與其中，分工負(fù)責(zé)各項(xiàng)工作。建立董事會(huì)協(xié)同決策模式，要兼顧各股權(quán)主體的權(quán)益，保證獨(dú)立董事的獨(dú)立決策以及董事會(huì)的民主與科學(xué)決策權(quán)。

第二，企業(yè)家能力協(xié)同，主要是指國有企業(yè)家、民營企業(yè)家和職業(yè)經(jīng)理人三方協(xié)同，其中經(jīng)理層成員才是企業(yè)家。國有企業(yè)家要具備較強(qiáng)的政治素養(yǎng)，充分兼顧相關(guān)利益主體的權(quán)益，注重對(duì)國有資產(chǎn)的安全性進(jìn)行保護(hù)。民營企業(yè)家主要代表非國有股權(quán)，行駛非國有股權(quán)在公司經(jīng)營管理中的各項(xiàng)權(quán)利。職業(yè)經(jīng)理人除了要具備較強(qiáng)的專業(yè)能力和較高的素質(zhì)水平外，還需要有豐富的實(shí)戰(zhàn)經(jīng)驗(yàn)，需要與企業(yè)建立契約關(guān)系。該模式著重強(qiáng)調(diào)國有企業(yè)家、民營企業(yè)家和職業(yè)經(jīng)理人三方協(xié)同參與經(jīng)營管理，并在其中充分發(fā)揮各自才能，有效推動(dòng)國有企業(yè)發(fā)展。

第三，黨組織領(lǐng)導(dǎo)協(xié)同，表示建立黨建工作、紀(jì)檢監(jiān)察、思想文化、組織人事等有機(jī)結(jié)合的黨組織領(lǐng)導(dǎo)協(xié)同模式。其中，黨建工作主要目的是體現(xiàn)混合所有制企業(yè)的特色，以便實(shí)現(xiàn)公司治理及國企發(fā)展目標(biāo)。在此期間需要始終堅(jiān)持黨管干部的原則，強(qiáng)調(diào)外部招聘和內(nèi)部選拔并重。紀(jì)檢監(jiān)察中需要重視監(jiān)事會(huì)監(jiān)督和政治監(jiān)督、紀(jì)律監(jiān)督的協(xié)同與聯(lián)動(dòng)，注重加強(qiáng)對(duì)員工、黨員的思想引領(lǐng)，注重企業(yè)文化建設(shè)，針對(duì)國有股東及非國有股東形成差異化的文化環(huán)境[2]。同時(shí)要強(qiáng)化工會(huì)等群團(tuán)組織的領(lǐng)導(dǎo)，加大力度支持工會(huì)、職工代表大會(huì)作用的發(fā)揮。該模式的建立有利于董事會(huì)決策作用以及監(jiān)事會(huì)監(jiān)督作用的發(fā)揮，有利于經(jīng)理層更好地在經(jīng)營管理中發(fā)揮作用，可以讓股東、管理者與員工等利益相關(guān)者充分進(jìn)入企業(yè)的決策層與管理層，保障利益相關(guān)者的知情權(quán)，并且還可以充分將黨組織對(duì)現(xiàn)代國有企業(yè)在公司治理中的優(yōu)化作用發(fā)揮出來。

4 現(xiàn)代國企公司治理中的常見問題

4.1 股權(quán)結(jié)構(gòu)單一

新時(shí)期，我國國有企業(yè)的股份制改革已經(jīng)初步完成，明確國有企業(yè)享有的獨(dú)立經(jīng)濟(jì)地位，但在現(xiàn)有股權(quán)結(jié)構(gòu)當(dāng)中，國有股權(quán)所占據(jù)的主導(dǎo)地位仍然突出，長期以來國有企業(yè)采用的都是在政府干預(yù)下的企業(yè)主權(quán)模式。

現(xiàn)代國有企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)單一的問題仍然存在，即便是在混合所有制改革中，這一現(xiàn)象仍然突出，國有股權(quán)占據(jù)絕對(duì)控股地位，作為第二大股東的非國有股權(quán)與參股股東的員工股權(quán)在其中的作用發(fā)揮不明顯，董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)理層等成員主要由政府直接任免，這樣一來公司治理的效率及整體效果將受到嚴(yán)重的影響。由于國有企業(yè)的股權(quán)比較集中，導(dǎo)致員工、非國有股東等利益相關(guān)者的權(quán)益得不到充分保障，股東大會(huì)虛實(shí)化問題嚴(yán)重，在公司內(nèi)部控制權(quán)、所有權(quán)的界定不明確的情況下，會(huì)導(dǎo)致資本的流動(dòng)性衰弱。

4.2 經(jīng)理人選拔制度與激勵(lì)機(jī)制不完善

國有企業(yè)在深化改革初期，我國由于缺少發(fā)達(dá)的職業(yè)經(jīng)理人市場，在經(jīng)理人的選聘及解聘等方面存在比較濃厚的政治色彩，許多企業(yè)的職業(yè)經(jīng)理人主要由政府部門直接任命，職業(yè)經(jīng)理人的任命標(biāo)準(zhǔn)不夠統(tǒng)一[3]。再加上部分國有企業(yè)未建立完善的激勵(lì)機(jī)制，使得企業(yè)面臨著優(yōu)秀人才流失的問題，在國企現(xiàn)行薪酬制度下，經(jīng)理人的貢獻(xiàn)與其獲得的薪酬不對(duì)等，容易給經(jīng)理人的積極性造成打擊，嚴(yán)重限制了混合所有制改革的步伐。

4.3 監(jiān)督機(jī)制不完善

混合所有制改革下，現(xiàn)代國有企業(yè)在公司所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離的情況下，需要在股東大會(huì)、監(jiān)事會(huì)、董事會(huì)與經(jīng)理人相互之間建立一個(gè)相互制衡、相互約束的管理機(jī)制，而目前這是許多國有企業(yè)在公司治理中面臨的主要難題。

由于在國有企業(yè)的多元股權(quán)結(jié)構(gòu)中，國有股份的占比較大，同時(shí)受政府行政干預(yù)的影響，公司在經(jīng)營管理中的自主權(quán)不足，員工股權(quán)與非國有股權(quán)在公司治理中的話語權(quán)較低，尤其是許多中小股東更關(guān)注股票投機(jī)，對(duì)于公司經(jīng)營不夠關(guān)心，可能導(dǎo)致股東大會(huì)缺位，這是現(xiàn)代國有企業(yè)在公司治理中面臨的主要問題。

部分國有企業(yè)未設(shè)置足夠數(shù)量的獨(dú)立董事，部分獨(dú)立董事的獨(dú)立決策權(quán)得不到保障，尤其是在面對(duì)公司的重大事項(xiàng)的決策中，獨(dú)立董事未發(fā)揮出相應(yīng)的作用，許多獨(dú)立董事都保持著觀望的態(tài)度。董事會(huì)與經(jīng)理人之間還存在責(zé)權(quán)劃分不明確的情況，董事會(huì)的權(quán)利設(shè)置過大，甚至超過了法律規(guī)定的范疇。監(jiān)事會(huì)對(duì)經(jīng)理層以及董事會(huì)行駛的監(jiān)督權(quán)也存在形式化的問題，缺少實(shí)質(zhì)性的監(jiān)督措施，部分企業(yè)設(shè)置的監(jiān)事會(huì)甚至受制于董事會(huì)，未充分將監(jiān)督管理權(quán)力發(fā)揮出來。

5 現(xiàn)代國企公司治理的對(duì)策建議

5.1 對(duì)股權(quán)結(jié)構(gòu)進(jìn)行優(yōu)化

在多元化股權(quán)結(jié)構(gòu)下，國有企業(yè)將逐漸從過去的國有獨(dú)資企業(yè)轉(zhuǎn)變?yōu)閲锌毓苫旌纤兄破髽I(yè)，在保持國有資本控股地位的基礎(chǔ)上，可以有效避免國有股權(quán)出現(xiàn)“一股獨(dú)大”的問題，充分實(shí)現(xiàn)所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離，避免國企所有者對(duì)企業(yè)經(jīng)營管理過程的過大干預(yù)，以便盡快實(shí)現(xiàn)“兩權(quán)分離”的目標(biāo)[4]。在此期間，需要通過多渠道引進(jìn)非國有資產(chǎn)形成對(duì)國有資產(chǎn)的制衡，在混合所有制改革的基礎(chǔ)上，始終堅(jiān)持國有資本的控股地位，注重國有股份和非國有股份之間優(yōu)勢互補(bǔ)、互利共贏，避免出現(xiàn)國有資產(chǎn)流失的問題，也需要避免國有企業(yè)在改革以后轉(zhuǎn)變?yōu)樗狡?。另外，要重視?duì)相關(guān)利益者的利益進(jìn)行保護(hù)，尤其是要將中小股東作為重點(diǎn)保護(hù)的對(duì)象，建立完善的保護(hù)機(jī)制，進(jìn)一步對(duì)股東治理進(jìn)行規(guī)范。股東治理的規(guī)范，要求國有股東不能搞“一言堂”，國資委等監(jiān)管機(jī)構(gòu)需要充分認(rèn)識(shí)到混合所有制企業(yè)的屬性，要積極推動(dòng)以管資本為主替代過去的行政干預(yù)，要注重發(fā)揮市場的導(dǎo)向作用依法落實(shí)監(jiān)管，在現(xiàn)行法律框架下適當(dāng)賦予國有企業(yè)較大自主權(quán)。對(duì)國有控股股東來說，在參與管理的過程中要做到不缺位、不越位，要充分代表國有資本行使并履行好股東的權(quán)利及義務(wù)，帶頭對(duì)股東的權(quán)益進(jìn)行維護(hù)，同時(shí)要委派好代表國有資本利益的董事和監(jiān)事，在董事會(huì)決策與監(jiān)事會(huì)監(jiān)督等方面充分發(fā)揮出應(yīng)有的作用。

5.2 健全經(jīng)理人選拔制度及激勵(lì)機(jī)制

國有企業(yè)在公司治理中要想打造一支高素質(zhì)的職業(yè)經(jīng)理人隊(duì)伍，有必要重視對(duì)職業(yè)經(jīng)理人市場的完善，因此建議國家適當(dāng)放寬政策條件，為外部職業(yè)經(jīng)理人提供更多聘用機(jī)會(huì)。政府主管部門需要主動(dòng)摒棄過去直接任命國企職業(yè)經(jīng)理人的情況，注重對(duì)國有企業(yè)經(jīng)理人選聘制度的完善，有效推動(dòng)經(jīng)理層去行政化。國企要避免股東對(duì)經(jīng)理人選擇產(chǎn)生的影響，尤其是要避免國有股東利用行政權(quán)力或控股優(yōu)勢，導(dǎo)致非國有股東失去對(duì)公司經(jīng)營管理的話語權(quán)和知情權(quán)，在選聘經(jīng)理人時(shí)，需要充分考慮對(duì)各股東利益的平衡，建立市場化的職業(yè)經(jīng)理人選聘機(jī)制，在市場的導(dǎo)向作用下，面向社會(huì)通過公開招聘的方式引進(jìn)優(yōu)秀職業(yè)經(jīng)理人[5]。而完善的激勵(lì)機(jī)制可以讓國企經(jīng)營者更努力地工作，為國企發(fā)展創(chuàng)造更大價(jià)值。為此，需要國企進(jìn)一步對(duì)經(jīng)營者的激勵(lì)機(jī)制進(jìn)行完善，堅(jiān)持物質(zhì)激勵(lì)與精神激勵(lì)并重，除了基本的股票激勵(lì)、期權(quán)激勵(lì)、薪酬激勵(lì)外，還可以通過頒發(fā)榮譽(yù)證書、評(píng)獎(jiǎng)評(píng)優(yōu)等方式，在精神層面強(qiáng)化對(duì)國企經(jīng)營者的激勵(lì)。

5.3 健全國企內(nèi)部控制制衡機(jī)制

在完善國有企業(yè)公司治理的過程中，為建立完善的內(nèi)部控制制衡機(jī)制，需要國有企業(yè)充分將股東大會(huì)的作用發(fā)揮出來，確保所有股東都可以得到公平、公正的待遇，國企每年可以按時(shí)召開股東大會(huì)，結(jié)合公司章程對(duì)各類年報(bào)展開審議，將其作為董事與監(jiān)事的任免依據(jù)，針對(duì)特殊或緊急事項(xiàng)，需要及時(shí)召開非常股東會(huì)議，適當(dāng)予以中小股東參與監(jiān)督、管理和決策權(quán)利。國有企業(yè)還需要建立完善的獨(dú)立董事制度，通過嚴(yán)格實(shí)施制度保證獨(dú)立董事的獨(dú)立決策權(quán)，設(shè)置不低于3 名的獨(dú)立董事，確保每一位獨(dú)立董事都具備較強(qiáng)的勝任能力，保證獨(dú)立董事在決策上的獨(dú)立性，對(duì)獨(dú)立董事的認(rèn)知資格還需要嚴(yán)格落實(shí)考核、認(rèn)定，而為了保證獨(dú)立董事在決策時(shí)的獨(dú)立性，還需要確保獨(dú)立董事的所有收入不會(huì)受董事會(huì)的限制。在董事會(huì)成員配置上，對(duì)國有企業(yè)來說，股東會(huì)中，國有董事占據(jù)優(yōu)勢地位，因此在董事會(huì)成員安排上應(yīng)做出適當(dāng)?shù)闹萍s，需要讓非國有股東委派的董事與獨(dú)立董事比國有股東委派的董事數(shù)量更多，在非國有股東委派的董事與國有股東委派的董事陷入僵局的情況下，獨(dú)立董事就能夠從中發(fā)揮協(xié)調(diào)作用，只有這樣才可以在公司治理中保證相對(duì)公平[6]。另外，國企在公司治理中還可以適當(dāng)引入外部監(jiān)事，設(shè)置適量不在國企任職的外部監(jiān)事，對(duì)外部監(jiān)事的財(cái)務(wù)、法律、管理等工作經(jīng)驗(yàn)進(jìn)行嚴(yán)格考察，通過這種方式實(shí)現(xiàn)對(duì)國有企業(yè)的外部監(jiān)督，并就國有企業(yè)公司治理提出一些建設(shè)性的改進(jìn)意見。

6 結(jié)語

綜上所述，現(xiàn)代國有企業(yè)需要始終堅(jiān)持對(duì)公司治理問題的剖析及應(yīng)對(duì)，在國有企業(yè)深化改革的同時(shí)，需要結(jié)合國企發(fā)展實(shí)際情況，以積極、開放、客觀的態(tài)度，在廣泛借鑒外部成熟經(jīng)驗(yàn)的基礎(chǔ)上，適當(dāng)創(chuàng)新公司治理，力求規(guī)范國有企業(yè)的運(yùn)營，進(jìn)一步對(duì)國企利益相關(guān)者的權(quán)益、利益進(jìn)行保障。