陳曦

（開封市文投基金管理有限公司，河南開封475000）

1 引言

企業(yè)要想實現(xiàn)長久生存和健康發(fā)展，除了依靠自身的能力，還可以通過并購來實現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展。在當前的市場經(jīng)濟環(huán)境下，企業(yè)之間開展兼并收購的情況已經(jīng)非常普遍。成功的并購有利于企業(yè)整合行業(yè)和渠道資源，能夠增強并購企業(yè)的市場競爭力，提升市場占有率，進而形成規(guī)模效應(yīng)，提高利潤水平。近年來，我國一些大型互聯(lián)網(wǎng)旅游企業(yè)積極開展并購活動，例如，同程網(wǎng)絡(luò)與藝龍宣布合并，凱撒旅業(yè)和眾信旅游合并等，最引人注目的莫過于攜程網(wǎng)與去哪兒網(wǎng)的合并。實際上，互聯(lián)網(wǎng)旅游企業(yè)巨頭攜程網(wǎng)從2000年就開始了并購之路，從最初的并購旅行社、旅游酒店，到后來并購旅游平臺去哪兒網(wǎng)，在我國旅游市場中占據(jù)了較大份額，可謂我國旅游企業(yè)參與并購的典型案例。但客觀來看，由于一些旅游企業(yè)對并購風險的認知不足，風險防范和規(guī)避能力較弱，加之自身的管理手段不成熟，因盲目并購導致風險頻發(fā)的案例也是屢見不鮮，為旅游企業(yè)帶來的損失是難以估量的。因此，在激烈的旅游市場競爭中，旅游企業(yè)如何在通過并購獲取更多資源、提高自身核心競爭力的同時，有效規(guī)避和防范并購風險，從而實現(xiàn)企業(yè)的高質(zhì)量發(fā)展，是當前旅游企業(yè)在并購活動中亟需面對和解決的核心問題。

2 企業(yè)并購及并購風險概述

2.1 企業(yè)并購概述

企業(yè)并購指的是兩家或多家獨立企業(yè)合并組成一家企業(yè)，一般情況下是優(yōu)勢企業(yè)吸收一家或多家企業(yè)。企業(yè)并購包括兼并和收購兩種形式：兼并通常是指一家企業(yè)以現(xiàn)金、證券等形式，買入其他企業(yè)的產(chǎn)權(quán)，使其他企業(yè)的管理層“易主”，同時，兼并企業(yè)就取得了對被兼并企業(yè)的實際控制權(quán)；收購同樣是用現(xiàn)金、債券等方式來獲取對其他企業(yè)的實際控制權(quán)，不同的是，收購是通過獲取其他企業(yè)的資產(chǎn)或股權(quán)來實現(xiàn)的[1]。

2.2 企業(yè)并購風險概述

企業(yè)并購風險主要是指企業(yè)因并購活動對其日常經(jīng)營或財務(wù)狀況等造成不利影響，并有可能導致經(jīng)濟損失的各類風險，通常包括企業(yè)價值評估風險、融資風險、償債風險、管理風險以及文化風險等。并購屬于一種經(jīng)濟活動，而并購危機也必然潛伏在企業(yè)并購的始末，并購的任何一個環(huán)節(jié)出現(xiàn)問題，都有可能引發(fā)風險，它是決定并購成功與否的一大因素。

3 旅游企業(yè)并購的動因

3.1 尋求協(xié)同效應(yīng)

我國旅游行業(yè)競爭激烈，各類旅游企業(yè)存在明顯的競爭關(guān)系。通過并購活動，原本的競爭對手從競爭關(guān)系轉(zhuǎn)變成合作關(guān)系，雙方不僅可以分享彼此的客戶資源、渠道資源、旅游資源等，而且能有效降低產(chǎn)品研發(fā)、客戶營銷等方面的成本支出，從而形成新的利潤增長點，最終實現(xiàn)協(xié)同效應(yīng)[2]。

3.2 強化市場控制力

以攜程網(wǎng)為例，在與去哪兒網(wǎng)合并之后，攜程網(wǎng)占據(jù)了國內(nèi)在線旅游市場的大量份額，一躍成為中國旅游行業(yè)的領(lǐng)軍企業(yè)，擁有行業(yè)主導權(quán)，能夠優(yōu)化旅游行業(yè)的市場格局，避免行業(yè)內(nèi)其他旅游企業(yè)實施價格戰(zhàn)帶來的惡性競爭，而且在與其他酒店、景點的合作中也掌握了更多的議價權(quán)。

3.3 實現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟

旅游企業(yè)并購行為有助于實現(xiàn)行業(yè)內(nèi)旅游資源的互通、技術(shù)的共享以及客戶的互動。在長期的市場發(fā)展過程中，并購企業(yè)雙方都積累了一定的資源、渠道、人脈、客戶等，完成并購后，并購雙方能夠?qū)崿F(xiàn)資源互補，進一步降低企業(yè)在產(chǎn)品研發(fā)、渠道拓展、營銷宣傳、挖掘客戶等方面的成本，擴大盈利空間，實現(xiàn)并購雙方的雙贏。

4 旅游企業(yè)并購存在的風險

4.1 企業(yè)價值評估風險

企業(yè)并購并不是簡單的兩家企業(yè)的“你情我愿”，它是一種涉及不同企業(yè)規(guī)模、經(jīng)營、財務(wù)以及內(nèi)外部環(huán)境等各類因素的綜合性活動。在旅游企業(yè)實施并購的整個環(huán)節(jié)中，對目標企業(yè)的市場價值進行科學、客觀、準確的預估和評價，是保證并購成功的基礎(chǔ)和前提。其中，對目標企業(yè)市場價值的估計，需要考慮并購雙方在市場中的地位以及雙方對資產(chǎn)收益、未來發(fā)展前景的預期等[3]。企業(yè)價值評估風險通常來自以下3 個方面：第一，采用的價值評估方法是否科學合理，是否符合國內(nèi)、國際標準，如果評估方法存在缺陷，則不能客觀評價目標企業(yè)的實際價值；第二，由于參與并購活動的企業(yè)存在一定的差異，并購方很難對目標企業(yè)的情況進行全面、透徹的了解，加之商譽等無形資產(chǎn)的價值不同于有形資產(chǎn)的價值容易量化，從而加大目標企業(yè)的價值評估難度；第三，目標企業(yè)的財務(wù)報表真實性難以預測和判斷，目標企業(yè)可能存在財務(wù)舞弊的現(xiàn)象，如逃稅、漏稅，或目標企業(yè)不透露重要性商業(yè)機密，導致信息不對稱，這些都會增加并購風險。

4.2 融資風險

旅游企業(yè)在實施并購的過程中需要大量的資金才能完成，所以必須有能力籌集到足額的并購資金，同時，在并購中、并購后，如何實現(xiàn)資金的良好運作也是必須考慮的核心問題。從我國一些旅游企業(yè)開展并購活動的現(xiàn)實情況來看，有的旅游企業(yè)有能力依靠自有資金來完成并購，但有的旅游企業(yè)無法完全依賴自有資金實現(xiàn)并購，只能通過融資的方式來解決并購資金問題，這會涉及大量的直接和間接成本。例如，大多數(shù)旅游企業(yè)會通過社會融資、銀行貸款等方式籌措資金，不僅數(shù)額較大，而且管理復雜程度高，極大地增加了旅游企業(yè)的融資風險。有的旅游企業(yè)采取雙管齊下、多渠道并用的手段來獲取融資，但融資渠道過多無疑又加大了企業(yè)對融資資金管理的難度，最終使企業(yè)面臨一定的融資風險。所以，融資風險是旅游企業(yè)在并購活動中不得不考慮的重要問題。

4.3 償債風險

償債風險通常是由被并購企業(yè)的債務(wù)問題引起的。例如，當A 企業(yè)完成對B 企業(yè)的并購后，原屬于B 企業(yè)的部分債務(wù)，自然而然地轉(zhuǎn)嫁到A 企業(yè)身上，由A 企業(yè)承擔償還的義務(wù)。此時如果A 企業(yè)沒有對B 企業(yè)的債務(wù)規(guī)模、總量進行準確評價，同時，沒有客觀評價A 企業(yè)自身的資金規(guī)模和償債能力，那么A 企業(yè)就可能無法完成債務(wù)支付，從而引發(fā)償債風險。通常情況下，企業(yè)需要通過借款、杠桿收購等方式來完成并購，并購后的目標企業(yè)未來資金流量具有不確定性，杠桿并購更是必須實現(xiàn)很高的回報率才能使并購者獲益，因此，如果被并購企業(yè)常年處于虧損狀態(tài)，長期債務(wù)總體規(guī)模占比較高，而收購企業(yè)同樣擁有較高的負債水平，那么就要充分考慮并購方案的必要性和可行性，如果盲目推動并購，無疑使企業(yè)本身緊張的財務(wù)環(huán)境雪上加霜。

5 旅游企業(yè)并購風險的規(guī)避策略

5.1 制定切實可行的并購戰(zhàn)略

企業(yè)并購戰(zhàn)略指的是企業(yè)在開展并購活動之前，應(yīng)該明確并購目的、并購對象以及實施并購的方法或途徑等。企業(yè)要想有效避免并購風險的發(fā)生，提升并購成功率，在開展并購活動之前就應(yīng)該制定一個切實可行的并購戰(zhàn)略，以確保并購各環(huán)節(jié)工作的順利實施[4]。

對于旅游企業(yè)而言，在制定并購戰(zhàn)略之前，首先需要對企業(yè)自身有一個明確、合理的定位，全面審視企業(yè)自身的規(guī)模大小、資金實力、經(jīng)營目標、行業(yè)定位、發(fā)展方向等，綜合考慮并購活動是否有助于擴大企業(yè)規(guī)模、提高市場占有率和競爭力，是否能夠使企業(yè)從并購活動中獲得長期的利益、實現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展等。同時，旅游企業(yè)應(yīng)該深入分析可能影響并購結(jié)果的各類因素，提前做好充分的準備并制定解決方案。

其次，在明確自身定位后，旅游企業(yè)需要對目標企業(yè)的經(jīng)營規(guī)模、業(yè)務(wù)類型、資源狀況、市場占有率等情況進行詳細的調(diào)查，如果調(diào)查后發(fā)現(xiàn)該企業(yè)擁有的旅游資源、技術(shù)經(jīng)驗等有助于企業(yè)核心競爭力的培育和提升，那么就可以通過對其并購來增強本企業(yè)的實力。反之，如果目標企業(yè)的經(jīng)營狀況和發(fā)展方向不能很好地與本企業(yè)相契合，那么即使并購成本較低也應(yīng)該慎重考慮，切記不可盲目并購，否則不僅無法從目標企業(yè)獲得優(yōu)勢資源，培育和增強自身的競爭優(yōu)勢，反而會被目標企業(yè)所拖累，降低自身的競爭能力，最終導致并購失敗。

最后，在并購方式的選擇方面，旅游企業(yè)應(yīng)該堅持謹慎態(tài)度，量力而行，不能一味地追求對目標企業(yè)的完全控制權(quán)。從眾多成功的并購案例可以看出，建議通過建立伙伴關(guān)系或戰(zhàn)略聯(lián)盟來完成并購交易，能夠有效降低和分散并購風險。

5.2 科學評估目標企業(yè)價值

為提高并購成功率，旅游企業(yè)在實施并購時，必須對目標企業(yè)的企業(yè)價值進行準確評估，在應(yīng)用科學的評估機制的基礎(chǔ)上，選用最佳的評估方法和評價策略，同時，要將企業(yè)的品牌價值、市場份額等全部納入價值評估標準，由此獲取更全面、更完整的價值評估結(jié)果[5]。在具體實施的過程中，要根據(jù)市場環(huán)境的變化作出相應(yīng)的調(diào)整。同時，為更加準確、全面地了解目標企業(yè)的實際價值，旅游企業(yè)應(yīng)該樹立“把管理層變?yōu)楹匣锶恕钡牟①徲^念。因為企業(yè)的并購行為如同購買一塊璞玉，在購買前石頭內(nèi)是否存在美玉是不得而知的，它的真實信息被層層包裹在內(nèi)，所以需要與璞玉擁有者建立良好的關(guān)系，以便獲得更多關(guān)鍵、有價值的信息，只有這樣才能更好地在并購過程中占據(jù)主動。旅游企業(yè)應(yīng)該與目標企業(yè)的管理層進行充分交流，使他們積極主動地介紹與企業(yè)價值直接相關(guān)的重要信息，如流動資產(chǎn)、負債規(guī)模等。同時，并購雙方可以通過擁有專業(yè)審查資質(zhì)的第三方機構(gòu)對目標企業(yè)的價值進行科學評估。只有做到知己知彼，才能制定周到全面的并購計劃，科學防范可能出現(xiàn)的并購風險。

5.3 加強并購后的資源整合

并購是一個長期、持續(xù)的過程，宣布完成并購并不是并購行為的結(jié)束，而是整個并購活動的開始。實現(xiàn)并購后，旅游企業(yè)的市場戰(zhàn)線逐漸拉長，市場空間逐步擴大，這既為旅游企業(yè)的規(guī)?；l(fā)展創(chuàng)造了條件，同時又不得不面臨資源整合的壓力。對于旅游行業(yè)而言，其涉及食、住、行、游、購、娛等諸多行業(yè)，產(chǎn)業(yè)關(guān)聯(lián)度較高，資源分布廣泛，并購完成后，不僅要對并購雙方的供應(yīng)商資源、客戶資源等旅游資源進行整合，同時，要對本企業(yè)的組織結(jié)構(gòu)、制度規(guī)范、人力資源等進行優(yōu)化和調(diào)整[6]。同時，應(yīng)考慮并購企業(yè)雙方的企業(yè)文化融入問題，如何縮小并購雙方的企業(yè)文化差異，整合和提升員工凝聚力，也是旅游企業(yè)不得不考慮的重要問題。因此，旅游企業(yè)應(yīng)該堅持“優(yōu)勢互補、資源共享”的并購理念，制定一套完善的整合計劃，內(nèi)容應(yīng)包括整合目標、整合內(nèi)容、具體方案、執(zhí)行時間、涉及的部門和崗位等，并設(shè)立專門的整合協(xié)調(diào)小組，嚴格監(jiān)督落實整合計劃，確保企業(yè)快速進入全新的發(fā)展軌道。

5.4 重視并購人才隊伍培養(yǎng)

從我國的宏觀市場環(huán)境來看，并購并非新鮮事物，而且有相當數(shù)量的企業(yè)已經(jīng)開展了并購活動，一些大型企業(yè)集團已經(jīng)將眼光瞄準海外市場，加快了海外并購的步伐。對于我國的旅游企業(yè)而言，近年來的并購活動大多出現(xiàn)在大中型實體旅游企業(yè)或互聯(lián)網(wǎng)旅游企業(yè)之間，相比之下，小型旅游企業(yè)由于資金實力較弱、規(guī)模相對較小，加之知名度不高，所以并購案例并不常見。盡管如此，在旅游企業(yè)并購積極性日漸提升的同時，人才緊缺的矛盾也日益突出。企業(yè)并購活動涉及財務(wù)、法律、政治、管理、行政、文化等多方面知識，并購能否成功，能否達到預期的效果，在很大程度上取決于參與并購管理的員工素質(zhì)，所以管理者必須意識到，并購人才隊伍對于并購戰(zhàn)略的順利落實具有關(guān)鍵的影響和作用。

一方面，旅游企業(yè)的管理層應(yīng)該積極開拓視野，主動學習國內(nèi)外先進的并購理念，加強自身的理論研究和交流學習，提高自身的市場分析和經(jīng)營管理能力；另一方面，旅游企業(yè)應(yīng)該建立并購人才的培養(yǎng)計劃，尤其是注重培養(yǎng)和引進既懂得企業(yè)并購知識和操作流程，又熟悉旅游行業(yè)經(jīng)營管理的復合型人才，利用人才的智慧和經(jīng)驗，為旅游企業(yè)制定科學合理的并購方案，最大限度地規(guī)避和防范各類風險，提升企業(yè)并購的成功率，確保后續(xù)發(fā)展的持續(xù)與穩(wěn)定。

6 結(jié)語

并購是一項復雜的經(jīng)濟活動，本身具有較大的不確定性，各種風險充斥其中，旅游企業(yè)的資金實力、資源分布、產(chǎn)品類型、經(jīng)營規(guī)模、財務(wù)狀況、管理理念等，都是決定并購成功與否的重要影響因素。旅游企業(yè)需結(jié)合自身實際情況，認真權(quán)衡并購帶來的利弊，作出符合企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略目標的決定。如果旅游企業(yè)不能提前做好市場調(diào)查，評估目標企業(yè)的實際價值，那么極易誘發(fā)各類潛在風險。因此，旅游企業(yè)應(yīng)該通過制定科學的并購戰(zhàn)略，合理規(guī)劃整個并購方案及流程，準確評估目標企業(yè)的價值，加強對并購后各類資源的整合利用，并注重并購人才的培養(yǎng)，以達到規(guī)避和防范風險的目的，推動企業(yè)實現(xiàn)健康、可持續(xù)發(fā)展。