□ 李 霞

自愿性信息披露是除依法需要披露的信息之外的其他信息披露。上市公司積極開展自愿性信息披露有利于增強市場有效性，幫助投資者更好地開展投資決策。境內(nèi)上市公司定期報告中“自愿披露”事項包括經(jīng)營情況討論與分析、主要經(jīng)營情況、資產(chǎn)及負債狀況、業(yè)務展望、社會責任及環(huán)境信息、社會責任報告、董監(jiān)高信息等。

當前境內(nèi)自愿性信息披露存在的問題

上市公司對外披露的信息包括定期報告和臨時公告自愿披露的內(nèi)容，或以單獨公告的形式出現(xiàn)，或作為強制披露公告的一部分出現(xiàn)。當前，境內(nèi)自愿性信息披露存在三大問題。

1.利用“自愿披露”操縱股價

由于“自愿披露”具有“自愿”性質(zhì)，是否披露取決于上市公司管理層的自行判斷，個別上市公司對此類信息選擇性披露，報喜不報憂，這在臨時公告的自愿披露中體現(xiàn)得尤為明顯。例如，湖南某公司出資成立A公司，出資金額未達到董事會審議標準，該公司完成董事會審議當天未披露，7天后才披露，披露當日的股價漲幅為2%。而在此前，該公司及時披露投資設立另一家公司的公告，則與此次投資屬同類自愿披露事項。此次，該公司明知信息披露有及時性的要求，卻由于某種原因選擇性滯后，屬于違規(guī)行為，交易所對上市公司出具監(jiān)管函，對該公司及其時任董秘監(jiān)管關注。

2.利用“自愿披露”夾帶廣告

當前，境內(nèi)尚無自愿披露公告格式和形式的統(tǒng)一標準，一些上市公司的公告“個性十足”，甚至把公告變成了免費廣告。例如，某紙業(yè)公司披露關于股東回饋活動的公告，公告中夾帶公司網(wǎng)店鏈接及二維碼等廣告信息，并使用“高端生活、品味潔柔”“更優(yōu)質(zhì)、更舒適體驗”等宣傳性修辭，違反了披露信息不得含有任何宣傳、廣告等性質(zhì)詞句的規(guī)定，交易所同樣對上市公司出具了監(jiān)管函，對該公司及其時任董秘監(jiān)管關注。

3.“自愿披露”不易區(qū)分

當前，境內(nèi)市場涉及自愿披露的已有規(guī)定未具體化。除上交所平臺以外，上市公司可以通過法定紙質(zhì)媒體發(fā)布公告，“自愿披露”和“法定披露”信息混雜，對投資者造成困擾，難以從標題上區(qū)分所披露信息屬于強制性公告還是自愿性公告。形成鮮明對比的是，中國香港市場通過交易所規(guī)則對自愿性公告與強制性公告的系統(tǒng)標題作出明確區(qū)分，在其法定“披露易”網(wǎng)站統(tǒng)一發(fā)布，便于投資者判斷臨時公告的性質(zhì)。

自愿性信息披露的境內(nèi)外制度對比

境外市場沒有“自愿披露”的完整制度體系，對于所有信息披露，境外市場通常在法律或上市規(guī)則中提出了部分一般性要求。比如，《英國披露指引和透明度規(guī)則》適用范圍并不局限于“法定披露”信息，同時也包括上市公司通過任何方式披露的其他信息。在美國，信息披露制度屬于政府主導的強制性信息披露模式，強制性規(guī)則較多，通過固定格式限定需要披露的內(nèi)容，法律責任較為嚴格。英國市場和中國香港市場沒有太多強制性規(guī)則和具體格式指引，監(jiān)管理念傾向于公司自治。

境內(nèi)市場屬于后發(fā)展資本市場，有較多較細致的強制性規(guī)則，甚至不同的制度對同一類型業(yè)務有不同側重的限制，存在“加碼”情況。隨著境內(nèi)資本市場日趨成熟，自愿性信息披露的最終目標之一就是推動信息披露的政府主導模式與市場選擇模式的確定，促使上市公司披露為投資者決策帶來更多參考價值的信息。很多上市公司選擇社會責任、經(jīng)營戰(zhàn)略等方面的自愿性披露信息進行披露，而對涉及公司經(jīng)營的業(yè)績指標和財務分析方面的自愿性信息披露意愿不強，自愿披露的公告格式和形式?jīng)]有統(tǒng)一標準。

中國石化在自愿性信息披露方面有較多實踐經(jīng)驗。2000年，公司在香港、紐約、倫敦、上海四地上市以來，嚴格遵守四地上市規(guī)則，信息披露始終堅持“從嚴不從松，從多不從少”的原則，確保披露內(nèi)容的真實、準確、完整、及時、公平。一是信息披露零差錯，公司上市以來的信息披露始終獲得上交所最高A級評價；二是確保境內(nèi)外投資者公平獲知所有信息；三是嚴格遵守一致性原則，一旦選擇自愿披露一類公告，再遇到類似情形會繼續(xù)及時發(fā)布同一類型公告，公告格式和內(nèi)容等均與以往保持一致，便于投資者及時獲取有效信息。

進一步規(guī)范明晰境內(nèi)公司“自愿披露”行為的建議

當前，境內(nèi)市場主要依據(jù)《新證券法》等法律法規(guī)，以及交易所上市規(guī)則與業(yè)務指南對“自愿披露”進行監(jiān)管，主要由中國證監(jiān)會或證券交易所作出監(jiān)管決定，以鼓勵引導、允許披露為主，以事后監(jiān)管和處罰為輔，監(jiān)管對象包括上市公司及其董事和高級管理人員。相較其他信息披露違規(guī)類型，對“自愿披露”監(jiān)管的案例較少，處罰較輕，一般為監(jiān)管問詢和出具監(jiān)管函等。

“法定披露”與“自愿披露”的邊界雖然存在不確定性，但自愿性信息披露的目標應是促進公司披露更多對投資者決策有幫助的信息，通過對信息的強制性和自愿性屬性進行區(qū)分，界定信息披露中的行政角色和市場角色?；谏鲜瞿繕?，結合境外市場的實踐，境內(nèi)市場的自愿性信息披露監(jiān)管工作可以采取以下改進措施。

一是結合“自愿披露”的市場實踐，進一步明確“自愿披露”的范圍和監(jiān)管模式?！白栽概丁钡膬?nèi)容應當基于客觀事實，或者具備實施的基礎條件，具體范圍可以包括戰(zhàn)略、財務、研發(fā)、行業(yè)、社會責任等。當下，可以通過積累并評估已有的監(jiān)管實踐，再逐步明確“自愿披露”的范圍并形成松緊適度的監(jiān)管模式。

二是充分利用《新證券法》關于信息披露的一般性規(guī)定監(jiān)管并處罰“炒概念”“蹭熱點”等所謂“自愿披露”行為。我國《新證券法》規(guī)定“真實、準確、完整，簡明清晰，通俗易懂，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏”，《自愿披露指引》指出“自愿披露”不宜披露與投資者決策關系不大的信息，更不應披露誤導投資者錯誤估計公司價值的市場熱點相關信息，監(jiān)管機構可以有效運用這些規(guī)定處理境內(nèi)市場上不規(guī)范的“自愿披露”行為。

三是為“自愿披露”設立專門的上傳通道，規(guī)范“自愿披露”公告的標題和內(nèi)容格式，便于投資者快速有效地獲取信息。境內(nèi)市場可以參考中國香港市場的“披露易”或英國市場上“RNSReach服務”等模式，統(tǒng)一自愿性披露信息發(fā)布的專門上傳通道，規(guī)范發(fā)布的形式，便于投資者區(qū)分不同信息的性質(zhì)，并據(jù)此作出投資決策。此舉也便于監(jiān)管機構進行事后監(jiān)督。