摘要：依據(jù)2009年《信托公司證券投資信托業(yè)務(wù)操作指引》，信托公司的債券投資業(yè)務(wù)范圍限于公開發(fā)行、公開交易的債權(quán)類證券。在實(shí)踐中，證券法和金融監(jiān)管文件已經(jīng)拓寬了債券范圍，創(chuàng)設(shè)了詢價(jià)交易、協(xié)議轉(zhuǎn)讓等非公開交易方式，發(fā)展了非公開發(fā)行品種。信托機(jī)構(gòu)應(yīng)積極參與債券市場(chǎng)建設(shè)，開展新型債券業(yè)務(wù)，提高投資和風(fēng)控能力，促進(jìn)行業(yè)規(guī)則修訂，支持債券市場(chǎng)業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)持續(xù)完善。

關(guān)鍵詞：信托 債券投資 公開原則

引言

債券投資是信托公司的傳統(tǒng)業(yè)務(wù)。中國信托業(yè)協(xié)會(huì)的數(shù)據(jù)顯示，2010—2021年，債券投資約占資金信托投資規(guī)模的7%。2009年，原銀監(jiān)會(huì)發(fā)布《信托公司證券投資信托業(yè)務(wù)操作指引》（銀監(jiān)發(fā)〔2009〕11號(hào)，以下簡(jiǎn)稱《指引》），對(duì)信托資金的投向范圍、內(nèi)部控制等進(jìn)行了規(guī)范。信托公司依據(jù)《指引》開展債券投資，業(yè)務(wù)發(fā)展較為平穩(wěn)。

在《指引》發(fā)布后，伴隨經(jīng)濟(jì)和金融的發(fā)展，債券投資業(yè)務(wù)的范疇逐漸發(fā)生變化，突出表現(xiàn)為實(shí)踐中債券品種的增加。新債券品種應(yīng)當(dāng)納入法律法規(guī)和操作指引體系，以維護(hù)投資者權(quán)益和金融市場(chǎng)秩序。“證券”概念的擴(kuò)張是有市場(chǎng)基礎(chǔ)的，符合讓市場(chǎng)在資源配置中起決定性作用的市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)基本要求。擴(kuò)張“證券”概念、擴(kuò)大《中華人民共和國證券法》（以下簡(jiǎn)稱《證券法》）的調(diào)整范圍，不僅有利于提高法律的科學(xué)性，也有利于消除監(jiān)管漏洞，更好保護(hù)投資者的合法權(quán)益。

對(duì)信托公司而言，如何適應(yīng)債券范圍的擴(kuò)大既是法律問題，也是業(yè)務(wù)發(fā)展問題。首要的一點(diǎn)，就是明確新債券品種是否適用《指引》的規(guī)定。

文獻(xiàn)綜述

證券投資范疇的擴(kuò)大既體現(xiàn)在《證券法》的修訂進(jìn)程中，也體現(xiàn)在監(jiān)管規(guī)則的完善和金融實(shí)踐的創(chuàng)新中。姚海放（2012）提出我國《證券法》中“證券”的概念不足，對(duì)于法定證券以外的具有證券屬性的“投資合同”缺少調(diào)整和規(guī)范，建議修改《證券法》對(duì)“證券”的定義方式，在列舉品種以外補(bǔ)充實(shí)質(zhì)性判斷標(biāo)準(zhǔn)，借此將符合證券特征的其他“投資合同”納入管轄。

債券投資范疇問題一方面涉及證券法律法規(guī)適用的品種范圍和對(duì)證券投資者的一體保護(hù)，具有重要的法律意義；另一方面，也涉及證券、信托等金融領(lǐng)域允許開展的業(yè)務(wù)的范圍，具有金融實(shí)踐意義。邢會(huì)強(qiáng)（2019）進(jìn)一步研究了債券投資范疇的擴(kuò)大在監(jiān)管規(guī)則層面的影響，提出各類債券統(tǒng)一受《證券法》調(diào)整有利于消除監(jiān)管套利、公平對(duì)待投資者。洪艷蓉（2021）對(duì)企業(yè)債、公司債、債務(wù)融資工具的歷史沿革進(jìn)行了梳理，提出統(tǒng)一其監(jiān)管要求和執(zhí)法標(biāo)準(zhǔn)，待時(shí)機(jī)成熟后制定統(tǒng)一的債券管理?xiàng)l例，從方法論層面提出對(duì)債券統(tǒng)一法律適用和監(jiān)管的路徑。

既有分析在以下兩方面有待深化：其一，對(duì)于現(xiàn)階段各監(jiān)管部門統(tǒng)一債券監(jiān)管、執(zhí)法，推進(jìn)債券投資范疇擴(kuò)張的進(jìn)度及成果缺乏總結(jié)分析；其二，未從機(jī)構(gòu)投資者角度分析債券投資范疇擴(kuò)大的制度背景和操作空間。

本文從信托投資角度分析擴(kuò)大債券投資范疇的制度環(huán)境和理論，總結(jié)《證券法》和相關(guān)監(jiān)管規(guī)則統(tǒng)一各類債券規(guī)制的現(xiàn)狀和發(fā)展方向，對(duì)既有研究有補(bǔ)充作用，對(duì)金融機(jī)構(gòu)融入和促進(jìn)這一進(jìn)程具有參考意義。

信托視角下的債券投資業(yè)務(wù)

——以《指引》和《證券法》（2005）為原點(diǎn)

《指引》發(fā)布于2009年，此后未進(jìn)行修訂。《指引》所稱證券投資信托業(yè)務(wù)，是指信托公司將集合信托計(jì)劃或者單獨(dú)管理的信托產(chǎn)品項(xiàng)下資金投資于依法公開發(fā)行并在符合法律規(guī)定的交易場(chǎng)所公開交易的證券的經(jīng)營行為。其主要從三方面界定了證券投資業(yè)務(wù)：一是投資對(duì)象為證券；二是采用公開交易方式；三是相關(guān)證券應(yīng)公開發(fā)行。債券作為一類證券品種也應(yīng)當(dāng)符合上述要求。然而，《指引》未明確“證券”“公開交易”“公開發(fā)行”等關(guān)鍵定義，不利于在實(shí)踐中確定債券投資范疇。原銀監(jiān)會(huì)在《關(guān)于信托投資公司開設(shè)信托專用證券賬戶和信托專用資金賬戶有關(guān)問題的通知》（銀監(jiān)發(fā)〔2004〕61號(hào)）中，明確以《證券法》為依據(jù)開立信托證券業(yè)務(wù)賬戶，可以基于體系性解釋認(rèn)為，《指引》及其配套文件對(duì)相關(guān)詞匯的理解應(yīng)與《證券法》保持一致。

（一）《指引》發(fā)布時(shí)“證券”的法定含義

當(dāng)時(shí)適用的是2005年修訂的《證券法》（以下在括號(hào)中標(biāo)注修訂年份），其規(guī)定的“證券”范圍較小，主要是公開發(fā)行并在證券交易所公開交易的成熟品種，限于股票、公司債券和國務(wù)院依法認(rèn)定的其他證券，以及上市交易的政府債券、證券投資基金份額，未包括金融債、企業(yè)債等，也不包括倉單等商品單證。較小的規(guī)定范圍與當(dāng)時(shí)對(duì)投資安全性、穩(wěn)定性的內(nèi)在要求相一致。

（二）《指引》發(fā)布時(shí)“公開交易”的法定含義

《證券法》（2005）規(guī)定了三種交易方式：一是在交易所內(nèi)開展的公開的集中交易；二是監(jiān)管部門批準(zhǔn)的其他交易方式；三是在國務(wù)院批準(zhǔn)的其他證券交易場(chǎng)所轉(zhuǎn)讓。其中，公開的集中交易是指在集中交易市場(chǎng)開展的競(jìng)價(jià)交易，包括集中競(jìng)價(jià)交易和大宗交易。當(dāng)時(shí)的集中交易場(chǎng)所實(shí)際上限于滬深交易所。

（三）《指引》發(fā)布時(shí)“公開發(fā)行”的法定含義

《證券法》（2005）有關(guān)公開發(fā)行的規(guī)定涉及兩處：一是第三條規(guī)定證券發(fā)行應(yīng)遵循公開原則，這是針對(duì)所有證券的；二是第十條規(guī)定了證券公開發(fā)行的程序和要求，這里排除了非公開發(fā)行（如發(fā)行對(duì)象累計(jì)不超過200人的發(fā)行），是新增條款。兩條款的適用范圍并不一致，《指引》中“公開發(fā)行”應(yīng)選擇其一來適用，具體需要結(jié)合立法目的和背景作考量。根據(jù)《證券法》（2005）的起草說明，新增公開發(fā)行程序條款主要針對(duì)存在公開勸誘等不規(guī)范的非公開發(fā)行行為，彌補(bǔ)此前的法律漏洞，因此其并未調(diào)整此前非公開發(fā)行證券的投資者范圍。信托公司作為專業(yè)投資者，符合非公開發(fā)行對(duì)象應(yīng)具備的風(fēng)險(xiǎn)承受能力，不因該次修法而影響投資資質(zhì)。因此《指引》強(qiáng)調(diào)的“公開發(fā)行”，宜理解為法定公開發(fā)行原則，即在發(fā)行中真實(shí)、準(zhǔn)確、完整披露信息，讓投資者在信息充分的基礎(chǔ)上自行作出投資判斷。符合上述原則的債券均屬于《指引》規(guī)定的投資范圍。

債券投資業(yè)務(wù)的擴(kuò)張和應(yīng)對(duì)建議

在《指引》發(fā)布后，《證券法》經(jīng)過2013年、2014年、2019年修訂，在發(fā)行交易、投資者保護(hù)方面發(fā)生了很大變化?！吨敢返倪m用環(huán)境也與2009年有所區(qū)別，突出表現(xiàn)在“證券”“公開交易”“公開發(fā)行”三項(xiàng)要素的內(nèi)涵和外延都發(fā)生了變化，反映了證券化業(yè)務(wù)的擴(kuò)張趨勢(shì)，也影響了債券的范圍。

（一）新債券品種的認(rèn)定和應(yīng)對(duì)建議

在我國，“證券”并無明確的法律定義?！蹲C券法》通過列舉加兜底的方式界定證券范圍。從學(xué)理上看，對(duì)于法律規(guī)定以外的反映一定資本和收益請(qǐng)求權(quán)的憑證，比如銀行間市場(chǎng)債務(wù)融資工具，也被認(rèn)為屬于證券。我國法律意義上的證券是一個(gè)開放的不斷發(fā)展的范疇，是一個(gè)逐漸為立法所擴(kuò)張的概念。

“證券”在制度層面的擴(kuò)展主要有三個(gè)路徑：《證券法》的認(rèn)定、金融監(jiān)管文件的認(rèn)定和《中華人民共和國期貨和衍生品法》（以下簡(jiǎn)稱《期貨和衍生品法》）等其他法律的設(shè)立。在實(shí)踐中，前兩者涉及債券品種的發(fā)展，《期貨和衍生品法》主要設(shè)立了標(biāo)準(zhǔn)倉單等證券，未涉及債券品種。

1.《證券法》認(rèn)定的新債券品種

《證券法》（2019）第二條認(rèn)定了存托憑證和資產(chǎn)支持證券等新證券品種。資產(chǎn)支持證券是《標(biāo)準(zhǔn)化債權(quán)類資產(chǎn)認(rèn)定規(guī)則》（以下簡(jiǎn)稱《認(rèn)定規(guī)則》）界定的廣義債券（固定收益證券），是以穩(wěn)定的可預(yù)期現(xiàn)金收入為基礎(chǔ)資產(chǎn)和主要償付來源的融資工具。

2.金融監(jiān)管文件統(tǒng)一認(rèn)定的債券品種

《證券法》（2019）第二條規(guī)定，國務(wù)院依法認(rèn)定的其他證券適用本法。在實(shí)踐中尚未發(fā)生國務(wù)院認(rèn)定證券的情況，而是由金融監(jiān)管部門基于國務(wù)院授權(quán)認(rèn)定，如非上市公眾公司股票業(yè)務(wù)即如此。債券范圍的擴(kuò)張也由金融監(jiān)管部門推動(dòng)，不過相關(guān)文件由各監(jiān)管部門統(tǒng)一發(fā)布，尚未經(jīng)國務(wù)院?jiǎn)为?dú)授權(quán)。因此從法理上看，擴(kuò)張的債券僅受《證券法》的部分保護(hù)，與傳統(tǒng)債券仍存在區(qū)別。

2017年末，《中國人民銀行 銀監(jiān)會(huì) 證監(jiān)會(huì) 保監(jiān)會(huì)關(guān)于規(guī)范債券市場(chǎng)參與者債券交易業(yè)務(wù)的通知》（銀發(fā)〔2017〕302號(hào)，以下簡(jiǎn)稱“302號(hào)文”）發(fā)布，對(duì)債券交易業(yè)務(wù)進(jìn)行規(guī)范。302號(hào)文將企業(yè)債、非金融企業(yè)債務(wù)融資和公司債統(tǒng)一表述為債券，并制定統(tǒng)一的交易規(guī)范，為進(jìn)一步統(tǒng)一監(jiān)管要求、將各類債券全面納入證券法體系做了準(zhǔn)備。2020年，中國人民銀行 、國家發(fā)展改革委、證監(jiān)會(huì)聯(lián)合發(fā)布《公司信用類債券信息披露管理辦法》，對(duì)不同種類債券的信息披露要求、責(zé)任進(jìn)行統(tǒng)一規(guī)定，進(jìn)一步推進(jìn)法律和監(jiān)管規(guī)范的統(tǒng)一適用。

2020年，中國人民銀行、銀保監(jiān)會(huì)、證監(jiān)會(huì)、外匯局聯(lián)合發(fā)布《認(rèn)定規(guī)則》，對(duì)標(biāo)準(zhǔn)化債權(quán)類資產(chǎn)的范圍、認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)和認(rèn)定程序進(jìn)行明確。政府債、金融債、公司債、企業(yè)債、非金融企業(yè)債務(wù)融資工具等均被認(rèn)定為標(biāo)準(zhǔn)化債權(quán)工具，并統(tǒng)一表述為固定收益證券，從品種準(zhǔn)入的角度拓展了證券范圍，擴(kuò)張了債券種類?！墩J(rèn)定規(guī)則》界定了標(biāo)準(zhǔn)化債權(quán)類資產(chǎn)的內(nèi)涵和認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)，實(shí)現(xiàn)了債券范圍的開放性。具體而言，認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)主要包括：一是等分化，可交易；二是信息披露充分；三是集中登記，獨(dú)立托管；四是公允定價(jià)，流動(dòng)性機(jī)制完善；五是在國務(wù)院同意設(shè)立的交易市場(chǎng)交易?！墩J(rèn)定規(guī)則》不拘泥于《證券法》的列舉式思維，通過明確概念內(nèi)涵確定金融工具的屬性，這與美國最高法院通過SEC v.Howey案確立的證券認(rèn)定規(guī)則具有相似性，對(duì)債券市場(chǎng)接軌國際規(guī)則亦有所助益。

3.對(duì)信托的應(yīng)對(duì)建議

債券范圍的擴(kuò)大對(duì)《指引》的適用有明顯沖擊，需要對(duì)債券投資范疇尤其是上位的“證券”概念進(jìn)行新的解讀。將《證券法》（2019）新增的資產(chǎn)支持證券納入業(yè)務(wù)范圍是題中應(yīng)有之義；對(duì)于通過監(jiān)管文件認(rèn)定的債券，則需要結(jié)合《指引》的制定目的和銀行間市場(chǎng)準(zhǔn)入和管理情況進(jìn)行分析。

第一，《指引》第一條明確立法目的為“進(jìn)一步規(guī)范信托公司證券投資信托業(yè)務(wù)的經(jīng)營行為，保障證券投資信托各方當(dāng)事人的合法權(quán)益”。由于《指引》對(duì)適用業(yè)務(wù)的運(yùn)作管理提出更為嚴(yán)格的要求，將新增債券納入適用范圍，會(huì)對(duì)規(guī)范業(yè)務(wù)行為和投資者保護(hù)更為有利。第二，信托公司是中國人民銀行發(fā)布的《全國銀行間債券市場(chǎng)準(zhǔn)入備案工作有關(guān)事宜公告》明確規(guī)定的合格投資者，符合銀行間債券市場(chǎng)準(zhǔn)入要求。第三，將銀行間市場(chǎng)債券等納入《指引》適用范圍，有利于信托行業(yè)債券業(yè)務(wù)的數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)和監(jiān)測(cè)，以及支持金融科技和數(shù)字化監(jiān)管工作。因此，對(duì)于監(jiān)管文件認(rèn)定的債券，應(yīng)當(dāng)確認(rèn)其證券屬性并納入《指引》的適用范圍。

應(yīng)注意的是，盡管金融債、企業(yè)債、非金融企業(yè)債務(wù)融資工具等品種的發(fā)行和交易規(guī)則比較完善，《中國人民銀行" 證監(jiān)會(huì)" 發(fā)展改革委關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)債券市場(chǎng)執(zhí)法工作的意見》（銀發(fā)

〔2018〕296號(hào)）、《全國法院審理債券糾紛案件座談會(huì)紀(jì)要》（法〔2020〕185號(hào)）等文件也初步建立了對(duì)各類債券的統(tǒng)一執(zhí)法及司法保護(hù)，但以上債券尚未完全納入《證券法》管轄，在實(shí)踐中的法律保障仍主要基于行業(yè)性規(guī)范和《證券法》程序性授權(quán)，投資者不直接依據(jù)《證券法》的條款主張權(quán)利，信托機(jī)構(gòu)開展業(yè)務(wù)時(shí)應(yīng)注意相關(guān)法律風(fēng)險(xiǎn)。

（二）債券交易的非公開化和應(yīng)對(duì)建議

1.債券交易的非公開化

《證券法》（2019）確認(rèn)了非公開證券轉(zhuǎn)讓方式。在銀行間市場(chǎng)，債券的一對(duì)一詢價(jià)交易充分發(fā)展，建立了較為完備的交易模式和規(guī)則體系。在交易所市場(chǎng)，自2012年推出中小企業(yè)私募債業(yè)務(wù)以來，場(chǎng)內(nèi)債券的非公開轉(zhuǎn)讓已逐漸得到市場(chǎng)認(rèn)可。非公開轉(zhuǎn)讓已經(jīng)成為常見交易方式之一，推動(dòng)債券市場(chǎng)運(yùn)行和發(fā)展?？傮w上，債券交易的非公開化適用于特定風(fēng)險(xiǎn)偏好的主體，滿足其對(duì)交易信息公開程度的特定需求，并不損害證券交易公開性的基本原則。債券交易非公開化具體體現(xiàn)在以下三方面，應(yīng)辯證看待。

一是交易過程非公開化。與集中競(jìng)價(jià)、做市交易相比，非公開化交易的價(jià)格不由多個(gè)投資者集體競(jìng)價(jià)形成，而是在特定范圍內(nèi)一對(duì)一商定，具體方式包括銀行間債券詢價(jià)交易、交易所債券協(xié)議轉(zhuǎn)讓等。參與非公開化交易的投資者主要是專業(yè)機(jī)構(gòu)，交易規(guī)模大，非公開化交易模式可以發(fā)揮交易人員的專業(yè)優(yōu)勢(shì)，實(shí)現(xiàn)大額批量交易，降低價(jià)格沖擊成本。

二是交易信息非公開化。債券交易受市場(chǎng)實(shí)時(shí)報(bào)價(jià)的影響相對(duì)較小。相比集中競(jìng)價(jià)方式，債券的詢價(jià)交易不展示實(shí)時(shí)的最新報(bào)價(jià)、最優(yōu)報(bào)價(jià)，但通過中國貨幣網(wǎng)、中國債券信息網(wǎng)發(fā)布最新成交價(jià)、最新結(jié)算價(jià)，并發(fā)布債券估值，估值信息可覆蓋高收益?zhèn)忍囟ㄆ贩N，為投資者提供參考。

三是交易條款非公開化。債券市場(chǎng)的大部分交易使用標(biāo)準(zhǔn)文本，交易條款非公開化的現(xiàn)象主要存在于債券回購、債券借貸等特定交易方式和高收益?zhèn)忍囟ㄈN。債券回購和債券借貸文件通常由一份標(biāo)準(zhǔn)主協(xié)議、多個(gè)可選附件、雙方擬定的補(bǔ)充協(xié)議和交易確認(rèn)書組成，其中補(bǔ)充協(xié)議是一對(duì)一達(dá)成、不公示的，通常為交叉違約和特定交易違約條款，用以控制交易的信用風(fēng)險(xiǎn)。在實(shí)踐中，違約債券、停牌債券和進(jìn)入破產(chǎn)程序但未做證券注銷登記的債券主要采取協(xié)議方式進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，債券轉(zhuǎn)讓協(xié)議等約定構(gòu)成了廣義上的非公開交易條款。

2.對(duì)信托的應(yīng)對(duì)建議

債券非公開交易不代表更高的風(fēng)險(xiǎn)。詢價(jià)交易有利于實(shí)現(xiàn)一對(duì)一授信、控制價(jià)格沖擊。高收益?zhèn)瘶I(yè)務(wù)允許使用特定價(jià)格模型和交易條款定制交易。債券回購和債券借貸可通過補(bǔ)充條款監(jiān)控杠桿風(fēng)險(xiǎn)，降低個(gè)體和市場(chǎng)的違約隱患?？傮w來看，債券交易的非公開化在本質(zhì)上不損害公開交易原則，而是考慮特定主體和交易需求，合理降低交易公開程度，在保障投研決策必要信息的基礎(chǔ)上進(jìn)行差別化設(shè)計(jì)。信托公司作為專業(yè)投資機(jī)構(gòu)，根據(jù)不同產(chǎn)品的風(fēng)險(xiǎn)偏好和風(fēng)險(xiǎn)等級(jí)，選擇公開交易、非公開交易等不同方式，均符合《指引》的規(guī)定。

同時(shí)，為適應(yīng)交易非公開化情形、活躍交易、控制風(fēng)險(xiǎn)，信托機(jī)構(gòu)應(yīng)基于中債估值、中證估值等第三方市場(chǎng)信息，全面參考行情，廣泛多方詢價(jià)，建立完整的估值體系，規(guī)范交易定價(jià)行為。在投資高收益?zhèn)瘯r(shí)，還需考慮清償率、清償方案和清償路徑等特定因素，持續(xù)優(yōu)化定價(jià)工作。在進(jìn)行債券回購和債券借貸交易時(shí)，應(yīng)以信用風(fēng)險(xiǎn)控制為核心做好風(fēng)險(xiǎn)防范，規(guī)范協(xié)議條款。

（三）債券發(fā)行的非公開化和應(yīng)對(duì)建議

與《證券法》（2005）相比，《證券法》（2019）在非公開發(fā)行方面沒有明顯變化。在實(shí)踐層面，非公開發(fā)行業(yè)務(wù)取得了較大進(jìn)展。證監(jiān)會(huì)于2021年發(fā)布《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》，并在第四章專門規(guī)定非公開發(fā)行規(guī)范。交易所也發(fā)布非公開發(fā)行債券掛牌規(guī)則等文件，為私募債券一、二級(jí)市場(chǎng)銜接做好安排。非公開發(fā)行已經(jīng)成為重要的債券發(fā)行方式，在滿足合格投資者需求、促進(jìn)證券市場(chǎng)多元化方面有積極作用。

目前對(duì)非公開發(fā)行債券的信息披露有較翔實(shí)的規(guī)定，對(duì)合格投資者設(shè)立準(zhǔn)入條件，非公開發(fā)行債券通常不違反發(fā)行公開原則。信托機(jī)構(gòu)投資該類債券符合《指引》有關(guān)“投資于依法公開發(fā)行并在符合法律規(guī)定的交易場(chǎng)所公開交易的證券”的規(guī)定。在實(shí)踐中，信托機(jī)構(gòu)應(yīng)完善流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估工作，重點(diǎn)防范該類債券流動(dòng)性不足的風(fēng)險(xiǎn)。

對(duì)信托機(jī)構(gòu)的投資建議：提高風(fēng)控能力，促進(jìn)規(guī)則完善

自2005年《證券法》和2009年《指引》發(fā)布以來，“債券”的法律含義已經(jīng)發(fā)生較大變化。隨著債券概念的擴(kuò)張、交易機(jī)制的創(chuàng)新、司法與監(jiān)管的完善，債券市場(chǎng)不斷發(fā)展。基于豐富投資范圍、提高客戶服務(wù)能力，信托機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)債券投資業(yè)務(wù)，提高風(fēng)險(xiǎn)認(rèn)識(shí)和管理水平。對(duì)此，筆者提出以下建議。

第一，擴(kuò)大投研范圍，做好新債券品種的研究工作。重視非公開發(fā)行和交易品種的投資風(fēng)險(xiǎn)，備好風(fēng)險(xiǎn)處置預(yù)案；建立有效的估值體系，規(guī)范開展詢價(jià)、報(bào)價(jià)工作；探索債券回購、高收益?zhèn)幹玫刃聵I(yè)務(wù)，優(yōu)化交易設(shè)計(jì)和法律支持。

第二，支持監(jiān)管部門、自律組織修訂《指引》等行業(yè)規(guī)則，重新界定證券投資業(yè)務(wù)的范圍和標(biāo)準(zhǔn)，回應(yīng)債券市場(chǎng)的創(chuàng)新要求，參與資本市場(chǎng)的發(fā)展進(jìn)程。

第三，支持《證券法》的進(jìn)一步修訂工作，促進(jìn)更多債券品種納入法律調(diào)整范圍。

第四，優(yōu)化信托公司和信托行業(yè)的債券業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)工作，支持銀行間市場(chǎng)、交易所市場(chǎng)有關(guān)債券交易和托管數(shù)據(jù)化監(jiān)管工作持續(xù)完善。

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