摘要：我國基礎(chǔ)設(shè)施公募REITs試點上市對于持有基礎(chǔ)設(shè)施類資產(chǎn)的企業(yè)具有重要意義。實務(wù)中，公募REITs相關(guān)交易環(huán)節(jié)的會計處理往往對發(fā)行人后續(xù)財務(wù)報表結(jié)構(gòu)產(chǎn)生較大影響，甚至可能影響到發(fā)行人參與公募REITs業(yè)務(wù)的核心訴求。建議優(yōu)化相關(guān)強制分配條款、持續(xù)推動專項立法、提升實務(wù)中會計處理的統(tǒng)一性，推動公募REITs深入發(fā)展。

關(guān)鍵詞：基礎(chǔ)設(shè)施公募REITs 出表 融資渠道 實體經(jīng)濟

2020年4月，《中國證監(jiān)會" 國家發(fā)展改革委關(guān)于推進(jìn)基礎(chǔ)設(shè)施領(lǐng)域不動產(chǎn)投資信托基金（REITs）試點相關(guān)工作的通知》（以下簡稱《通知》）發(fā)布，標(biāo)志著我國基礎(chǔ)設(shè)施領(lǐng)域公募REITs試點正式起步。2021年6月，首批公募REITs試點項目發(fā)行，引發(fā)了廣泛關(guān)注。

從資金需求端（發(fā)行人）來看，公募REITs通過盤活企業(yè)存量資產(chǎn)，可以提升資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率，支持后續(xù)的規(guī)模化開發(fā)，形成良好的投融資閉環(huán)。從資金供給端（投資者）來看，公募REITs拓寬了社會資本投資渠道，有利于完善儲蓄轉(zhuǎn)化投資機制，降低實體經(jīng)濟杠桿，推動基礎(chǔ)設(shè)施投融資市場化、規(guī)范化健康發(fā)展。在實務(wù)中，公募REITs相關(guān)交易環(huán)節(jié)的會計處理往往對發(fā)行人后續(xù)財務(wù)報表結(jié)構(gòu)產(chǎn)生較大影響，甚至可能影響到發(fā)行人參與公募REITs業(yè)務(wù)的核心訴求能否實現(xiàn)。為了促進(jìn)公募REITs更好發(fā)展，本文主要從企業(yè)作為發(fā)行公募REITs原始權(quán)益人的角度出發(fā)，探討在公募REITs試點中相關(guān)交易環(huán)節(jié)涉及的會計熱點問題。

公募REITs的交易結(jié)構(gòu)及發(fā)行人的訴求分析

根據(jù)《通知》等相關(guān)規(guī)定，公募REITs的架構(gòu)一般包括四層，第一層至第四層分別為封閉式公募基金、資產(chǎn)支持專項計劃、項目公司、基礎(chǔ)設(shè)施項目，典型的交易結(jié)構(gòu)如圖1所示。公募REITs的業(yè)務(wù)流程如下：第一，原始權(quán)益人以項目公司持有的項目作為基礎(chǔ)設(shè)施項目，向證券交易所申請發(fā)行公募REITs；第二，公募REITs完成募集資金后，將認(rèn)購資金用于設(shè)立資產(chǎn)支持專項計劃；第三，資產(chǎn)支持專項計劃向原始權(quán)益人購買項目公司100％的股權(quán)和債權(quán)，并通過項目公司持有基礎(chǔ)設(shè)施項目權(quán)益。

具體來看，基礎(chǔ)設(shè)施類企業(yè)（以下簡稱“企業(yè)”）通過設(shè)立項目公司持有基礎(chǔ)設(shè)施類資產(chǎn)，在發(fā)行公募REITs的過程中，企業(yè)將這些項目公司的股權(quán)出售給公募REITs，并由其通過證券化方式對外募集資金，同時企業(yè)也會參與公募REITs的戰(zhàn)略配售，持有基金份額。企業(yè)一方面希望通過資產(chǎn)出售盤活存量資產(chǎn)，另一方面也可以通過發(fā)行公募REITs募集資金，擴大權(quán)益資本，改善資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)。

公募REITs業(yè)務(wù)涉及的會計熱點問題

通過分析公募REITs的交易結(jié)構(gòu)可以發(fā)現(xiàn)，企業(yè)在參與公募REITs發(fā)行過程中會涉及幾個關(guān)鍵的交易環(huán)節(jié)：一是企業(yè)將其持有的項目公司股權(quán)向公募REITs轉(zhuǎn)讓；二是公募REITs發(fā)行，企業(yè)參與戰(zhàn)略配售；三是公募REITs將募集資金支付給企業(yè)。對上述每個交易環(huán)節(jié)會計處理的判斷都會影響企業(yè)的資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)，進(jìn)而對其財務(wù)報表產(chǎn)生重大影響。首先，企業(yè)需要考慮項目公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易是屬于業(yè)務(wù)出售還是資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓；其次，企業(yè)需要評估是否對轉(zhuǎn)讓的股權(quán)保留控制，進(jìn)而需要在會計處理時對其實施并表處理；最后，在并表運營的情況下，企業(yè)需要分析通過公募REITs融到的其他份額持有人的資金是否可以被認(rèn)定為權(quán)益性資金。上述會計處理方面的判斷是聯(lián)動而非孤立的，需要企業(yè)充分認(rèn)識自身參與公募REITs業(yè)務(wù)的需求，全面了解政策背景，深刻理解會計準(zhǔn)則。以下筆者將圍繞這些會計熱點展開進(jìn)一步討論。

（一）項目公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易是屬于業(yè)務(wù)還是資產(chǎn)

公募REITs通過資產(chǎn)支持專項計劃向原始權(quán)益人購買其持有的項目公司股權(quán)，進(jìn)而間接持有項目公司的股份。公募REITs首先需要判斷如何核算這項股權(quán)收購交易，這個環(huán)節(jié)就涉及判斷收購項目公司股權(quán)交易是構(gòu)成業(yè)務(wù)合并還是資產(chǎn)收購，不同的判斷結(jié)果會產(chǎn)生不同的財務(wù)影響。進(jìn)行判斷需要基于《企業(yè)會計準(zhǔn)則第20號——企業(yè)合并》（以下簡稱“CAS20”）的規(guī)定。

第一種判斷：股權(quán)收購交易構(gòu)成業(yè)務(wù)合并。若按此判斷，則公募REITs應(yīng)按照企業(yè)合并1進(jìn)行會計處理。根據(jù)CAS20，企業(yè)合并又分為同一控制下的企業(yè)合并和非同一控制下的企業(yè)合并。參與合并的企業(yè)在合并前后均受同一方或相同的多方最終控制且該控制并非暫時性的，為同一控制下的企業(yè)合并。參與合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最終控制的，為非同一控制下的企業(yè)合并。

如果公募REITs的基金管理人和項目公司受同一方或相同的多方最終控制（比如公募REITs的基金管理人和項目公司的最終控制方均為原始權(quán)益人），則屬于同一控制下的企業(yè)合并。在同一控制下的企業(yè)合并中，以合并日在最終控制方（原始權(quán)益人）合并財務(wù)報表上的賬面價值進(jìn)行核算。例如項目公司的最終控制方為原始權(quán)益人，則按合并日項目公司在原始權(quán)益人賬面資產(chǎn)和負(fù)債的原始金額確認(rèn)。在非同一控制下的企業(yè)合并中，公募REITs對于可辨認(rèn)資產(chǎn)、負(fù)債應(yīng)當(dāng)按照合并中確定的公允價值進(jìn)行核算；其支付的合并成本大于合并中取得的被購買方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值2的差額部分應(yīng)計入商譽，反之計入當(dāng)期損益。

業(yè)務(wù)合并的會計處理較為復(fù)雜，因為還需要考慮合并中的涉稅會計處理。此外，商譽一旦被確認(rèn)，還面臨每年對商譽進(jìn)行減值測試的問題。

第二種判斷：股權(quán)收購交易構(gòu)成資產(chǎn)收購。若判斷股權(quán)收購交易不構(gòu)成業(yè)務(wù)合并，則公募REITs應(yīng)按照資產(chǎn)收購進(jìn)行會計處理。資產(chǎn)收購以支付對價的公允價值進(jìn)行核算，不需要確認(rèn)公募REITs發(fā)行過程中由基礎(chǔ)設(shè)施資產(chǎn)評估可能產(chǎn)生的增值帶來的遞延所得稅負(fù)債及商譽。

從原始權(quán)益人作為資產(chǎn)出售方的角度來看，項目公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓環(huán)節(jié)涉及原始權(quán)益人通過上述交易能否對基礎(chǔ)設(shè)施項目擁有控制權(quán)的問題。

若原始權(quán)益人不再通過公募REITs形成對基礎(chǔ)設(shè)施項目的控制，則原始權(quán)益人在合并財務(wù)報表時，應(yīng)將收取的項目公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價與項目公司在其合并報表層面凈資產(chǎn)的差額確認(rèn)為一項處置收益。

若原始權(quán)益人借助交易安排仍可通過公募REITs對項目公司所持有的基礎(chǔ)設(shè)施項目形成控制，則原始權(quán)益人在合并財務(wù)報表時視同其在公募REITs發(fā)行前后均未喪失對項目公司的控制權(quán)，而僅是持有股權(quán)比例的變化。這里就涉及另外一個問題，即如何判斷原始權(quán)益人是否對項目公司所持有的基礎(chǔ)設(shè)施項目形成控制。若原始權(quán)益人仍對項目公司保留控制，則其在編制合并財務(wù)報表時需將項目公司納入財務(wù)報表合并范圍。

（二）原始權(quán)益人對項目公司所持有的基礎(chǔ)設(shè)施項目是否并表

原始權(quán)益人在判斷是否會繼續(xù)合并項目公司時，需要遵循《企業(yè)會計準(zhǔn)則第33號——合并財務(wù)報表》（以下簡稱“CAS33”）的規(guī)定。具體來看，需要判斷是否會通過公募REITs保留對基礎(chǔ)設(shè)施項目的控制，即原始權(quán)益人是否擁有對基礎(chǔ)設(shè)施項目的權(quán)力，是否通過參與基礎(chǔ)設(shè)施項目的相關(guān)活動而享有可變回報，是否有能力運用對基礎(chǔ)設(shè)施項目的權(quán)力影響其回報金額。在上述判斷過程中，識別原始權(quán)益人是否對基礎(chǔ)設(shè)施項目擁有實質(zhì)性權(quán)力是關(guān)鍵。

在公募REITs架構(gòu)下，原始權(quán)益人需要將其持有的全部項目公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給資產(chǎn)支持專項計劃。根據(jù)《公開募集基礎(chǔ)設(shè)施證券投資基金指引（試行）》（以下簡稱《指引》）第十八條的規(guī)定，基礎(chǔ)設(shè)施項目原始權(quán)益人或其同一控制下的關(guān)聯(lián)方參與基礎(chǔ)設(shè)施基金份額戰(zhàn)略配售的比例不得低于本次基金份額發(fā)售數(shù)量的20%。原始權(quán)益人作為基金份額持有人享有的對基礎(chǔ)設(shè)施項目的權(quán)力和回報既可能來自其持有的基金份額，也可能來自參與基礎(chǔ)設(shè)施項目運營管理，包括基礎(chǔ)設(shè)施的運營和維護(hù)、資產(chǎn)的購買和處置、融資活動、收益與分配等。若原始權(quán)益人被賦予足夠的權(quán)力，能夠使其通過參與基礎(chǔ)設(shè)施項目運營管理影響其可變回報，則此種權(quán)力應(yīng)被視為實質(zhì)性權(quán)力。如果原始權(quán)益人僅受基金管理人委托對基礎(chǔ)設(shè)施項目進(jìn)行運營管理，且無法阻止自身作為外部管理機構(gòu)被替換，則意味著原始權(quán)益人可能未被賦予較多的實質(zhì)性權(quán)力。

當(dāng)原始權(quán)益人通過公募REITs的交易安排和架構(gòu)擁有了對項目公司及其持有的基礎(chǔ)設(shè)施項目較多的實質(zhì)性權(quán)力，且原始權(quán)益人通過持有較高的基金份額使得其擁有的實質(zhì)性權(quán)力難以被替換，則原始權(quán)益人需要繼續(xù)綜合考慮上述CAS33的準(zhǔn)則內(nèi)容來判斷是否需要合并項目公司所持有的基礎(chǔ)設(shè)施項目。反之，若原始權(quán)益人不具有實質(zhì)性權(quán)力，則不必合并項目公司所持有的基礎(chǔ)設(shè)施項目即可實現(xiàn)出表。在出表模式下，基礎(chǔ)設(shè)施項目實現(xiàn)了變現(xiàn)，更重要的是從公募REITs獲得的募集資金不會作為企業(yè)的金融負(fù)債，這對降低財務(wù)杠桿具有積極作用。

在并表的情況下，原始權(quán)益人在合并財務(wù)報表過程中繼續(xù)確認(rèn)與基礎(chǔ)設(shè)施項目相關(guān)的資產(chǎn)和負(fù)債。因此，在原始權(quán)益人傾向于保持資產(chǎn)規(guī)模增長或穩(wěn)定的情況下，可以選擇保留對基礎(chǔ)設(shè)施項目的控制，對基礎(chǔ)設(shè)施項目進(jìn)行并表。在出表的情況下，原始權(quán)益人將基礎(chǔ)設(shè)施項目從合并財務(wù)報表的合并范圍移出，這將對其當(dāng)期的資產(chǎn)負(fù)債規(guī)模以及損益產(chǎn)生直接影響。原始權(quán)益人需要減計基礎(chǔ)設(shè)施項目相關(guān)科目的賬面價值，并將賬面價值與轉(zhuǎn)讓對價的差額計入當(dāng)期損益，直接確認(rèn)處置損益。同時，原始權(quán)益人應(yīng)將自身持有的基金份額確認(rèn)為一項新的資產(chǎn)。

若原始權(quán)益人根據(jù)其在公募REITs中持有的份額以及基金治理結(jié)構(gòu)等情況進(jìn)行綜合判斷后認(rèn)為沒有觸發(fā)合并，則構(gòu)成出表，可以實現(xiàn)基礎(chǔ)資產(chǎn)的出售。在這種情況下，原始權(quán)益人收到的公募REITs發(fā)行募集資金應(yīng)作為基礎(chǔ)設(shè)施資產(chǎn)出售對價，不再需要判斷這筆資金是屬于權(quán)益還是負(fù)債，也達(dá)到了原始權(quán)益人發(fā)行公募REITs的目的。若觸發(fā)合并，則未實現(xiàn)資產(chǎn)的出售，轉(zhuǎn)讓的基礎(chǔ)設(shè)施項目將會通過原始權(quán)益人合并項目公司而回到其合并財務(wù)報表上，同時還需要進(jìn)一步分析原始權(quán)益人收到的其他基金份額持有人的資金是屬于金融負(fù)債還是權(quán)益工具。

（三）公募REITs其他份額持有人出資分類為金融負(fù)債還是權(quán)益工具3

在原始權(quán)益人將項目公司所持有的基礎(chǔ)設(shè)施項目并表的情況下，原始權(quán)益人需要考慮認(rèn)購公募REITs份額的其他份額持有人的出資在其合并財務(wù)報表中是作為金融負(fù)債還是權(quán)益工具來核算。若原始權(quán)益人判斷其自身對其他份額持有人沒有支付義務(wù)，則應(yīng)在合并報表中將其他份額持有人的出資作為少數(shù)股東權(quán)益列報，反之應(yīng)作為負(fù)債列報。但在“債”還是“股”的解讀上，自試點項目發(fā)行以來就一直有兩種聲音。

根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則第37號——金融工具列報》的規(guī)定，應(yīng)主要考慮兩個方面，即是否存在交付現(xiàn)金或其他金融資產(chǎn)的合同義務(wù)、公募REITs的存續(xù)期是否有限。若存在交付現(xiàn)金或其他金融資產(chǎn)的合同義務(wù)，或者公募REITs的存續(xù)期有限，則具有“債”性。

第一，合同義務(wù)問題?！吨敢访鞔_要求基礎(chǔ)設(shè)施基金在符合分配條件的情況下，每年至少進(jìn)行一次收益分配。基金應(yīng)以現(xiàn)金形式，將90%以上的合并后年度可供分配資金分配給投資者。從指引的規(guī)定來看，基礎(chǔ)設(shè)施基金受到約束，承擔(dān)了每年至少分紅一次的合同義務(wù)。雖然有觀點認(rèn)為根據(jù)募集說明書的規(guī)定，基金管理人可以對調(diào)整項的相關(guān)內(nèi)容進(jìn)行修改，并經(jīng)基金份額持有人大會審議通過，使經(jīng)調(diào)整后的可供分配金額為零甚至為負(fù)數(shù)，即存在通過對調(diào)整項的調(diào)整達(dá)到不分紅的目的。但筆者認(rèn)為上述觀點有兩點需要考量：一是從商業(yè)邏輯來看，基金份額持有人同意修改調(diào)整項目減少分紅甚至不分紅的可能性和合理性；二是從合同義務(wù)的角度看，當(dāng)年可供分配金額為零因而不予分配與沒有分紅義務(wù)是否可畫等號。若該條款被認(rèn)定為是一項強制分配條款，則很難推定原始權(quán)益人不具有合同義務(wù)。

第二，存續(xù)期限問題。目前發(fā)行的公募REITs的募集說明書對基金存續(xù)期作出了明確約定，除基金合同約定延長存續(xù)期限外，自基金合同生效之日起，約定基金存在確定的存續(xù)期，但基金份額持有人大會可以就延長基金存續(xù)期進(jìn)行表決，經(jīng)參加大會的基金份額持有人或其代理人所持表決權(quán)的2/3以上通過方可實行。從原始權(quán)益人的角度看，目前在已發(fā)行公募REITs中，絕大多數(shù)原始權(quán)益人的持有份額都在51%以下，因此原始權(quán)益人通常無法單方面決定基金擴募。此外，項目公司底層基礎(chǔ)設(shè)施資產(chǎn)到期后，需要擴募、購入新的基礎(chǔ)設(shè)施資產(chǎn)才能續(xù)期，而擴募、購入新的基礎(chǔ)設(shè)施資產(chǎn)需要監(jiān)管部門審批，并且依賴市場條件，這些因素對于原始權(quán)益人來說都是不可控的。若原始權(quán)益人無法主導(dǎo)可以無限期延長公募REITs的存續(xù)期，則其在公募REITs存續(xù)期到期后將不可避免地被清算。

通過公募REITs來擴大權(quán)益資本從而降低資產(chǎn)負(fù)債率、滿足監(jiān)管要求是原始權(quán)益人開展公募REITs最為核心的訴求。基于目前我國公募REITs相關(guān)法律法規(guī)以及基金合同等對分配機制的規(guī)定，若原始權(quán)益人判斷其對其他基金份額持有人的現(xiàn)金分配無法避免，則構(gòu)成金融負(fù)債定義中的支付現(xiàn)金的合同義務(wù)，原始權(quán)益人應(yīng)在合并報表中將其他基金份額持有人的出資列報為金融負(fù)債，這將使財務(wù)核算結(jié)果體現(xiàn)的業(yè)務(wù)實質(zhì)轉(zhuǎn)變?yōu)樵紮?quán)益人借款經(jīng)營基礎(chǔ)設(shè)施項目，可能導(dǎo)致原始權(quán)益人資產(chǎn)負(fù)債率上升，也違背了原始權(quán)益人發(fā)行公募REITs的初衷。

關(guān)于發(fā)展公募REITs的思考與建議

當(dāng)前，推動基礎(chǔ)設(shè)施公募REITs健康發(fā)展具有重要意義。企業(yè)作為公募REITs業(yè)務(wù)的重要參與方，希望以權(quán)益融資模式推動此項業(yè)務(wù)發(fā)展，進(jìn)而帶來稀缺的長期權(quán)益性資本，以解決其負(fù)債空間不足的難題。實現(xiàn)企業(yè)自身需求與公募REITs發(fā)行后的財務(wù)影響完全匹配還存在諸多挑戰(zhàn)，值得業(yè)內(nèi)深入思考。對此，筆者提出以下

建議：

一是優(yōu)化強制分配條款。對于分紅要求，側(cè)重以鼓勵為主而非強制執(zhí)行，可考慮將分紅決策權(quán)交予基金份額持有人大會。無論公募REITs產(chǎn)品選擇哪種分紅策略，最終都會接受市場的篩選，優(yōu)勝劣汰。持續(xù)的市場反應(yīng)也將引導(dǎo)投資者和發(fā)行人作出財務(wù)決策。

二是持續(xù)推動專項立法，系統(tǒng)構(gòu)建符合公募REITs業(yè)務(wù)特點的制度和管理辦法，尤其是加強對與現(xiàn)有政策配套的其他優(yōu)惠政策的可行性研究。

三是提升實務(wù)中會計處理的統(tǒng)一性。對于業(yè)內(nèi)普遍反映的轉(zhuǎn)讓基礎(chǔ)設(shè)施類資產(chǎn)是否可以實現(xiàn)出表，以及并表運營下公募REITs融入資金是否屬于權(quán)益性資金等會計熱點問題，建議加強交流和研討，適時發(fā)布配套的指引或指南，以提升市場上公募REITs產(chǎn)品財務(wù)信息的可比性。

注：

1.企業(yè)合并是指將兩個或者兩個以上單獨的企業(yè)合并形成一個報告主體的交易或事項。

2.可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值是指合并中取得的被購買方可辨認(rèn)資產(chǎn)的公允價值減去負(fù)債及或有負(fù)債公允價值后的余額。

3.權(quán)益工具是指能證明擁有某個企業(yè)在扣除所有負(fù)債后的資產(chǎn)中的剩余權(quán)益的合同。