丁 莉

（武鋼資源集團(tuán)程潮礦業(yè)有限公司，湖北 鄂州 436000）

隨著市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的不斷發(fā)展，原有的法律、制度等已不能完全適應(yīng)當(dāng)前的發(fā)展實(shí)際，所以修訂新公司法既是為了彌補(bǔ)以往制度和法律的不足，也是為了促進(jìn)新時(shí)期公司的發(fā)展，使之能夠適應(yīng)當(dāng)下的社會(huì)和經(jīng)濟(jì)環(huán)境，從而提升發(fā)展質(zhì)量。鑒于此，公司要立足現(xiàn)實(shí)研究新公司法，尤其是要關(guān)注其中關(guān)于利潤(rùn)分配與會(huì)計(jì)處理的各項(xiàng)規(guī)定，以便為實(shí)際的工作提供指導(dǎo)和幫助，從而實(shí)現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展。

一、新公司法概述

1.確立原則

新公司法的確立原則分別是獨(dú)立法人原則、有限責(zé)任原則、依法設(shè)立原則、制衡管理原則、依法經(jīng)營(yíng)原則、承擔(dān)社會(huì)責(zé)任原則。其中獨(dú)立法人原則指的是公司是獨(dú)立的法人，其有對(duì)應(yīng)的財(cái)產(chǎn)權(quán)，且要運(yùn)用全部資產(chǎn)依法經(jīng)營(yíng)，并自負(fù)盈虧，還可以被破產(chǎn)或是在法規(guī)之內(nèi)被合并和解散；有限責(zé)任原則指的是公司需根據(jù)注冊(cè)資本承擔(dān)有限的責(zé)任，股東也需根據(jù)出資額度確認(rèn)責(zé)任限度；依法設(shè)立原則指的是組建公司時(shí)必須符合法律規(guī)定，且要及時(shí)登記獲得相應(yīng)的法人資格；制衡管理原則是指公司內(nèi)部機(jī)構(gòu)要全面，且機(jī)構(gòu)之間應(yīng)當(dāng)相互監(jiān)督和制約，還要實(shí)行民主管理，尊重工會(huì)和內(nèi)部職工的意見；依法經(jīng)營(yíng)原則指的是公司的經(jīng)營(yíng)內(nèi)容要符合法律要求，不能超出法律限定范圍，特殊情況必須上報(bào)申請(qǐng)，經(jīng)批準(zhǔn)、登記后方能實(shí)施，如需變更經(jīng)營(yíng)范圍也必須進(jìn)行登記，而且只要是正常、正當(dāng)?shù)慕?jīng)營(yíng)活動(dòng)都受國(guó)家法律保護(hù)；承擔(dān)社會(huì)責(zé)任原則是指公司作為社會(huì)中的一份子，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)的社會(huì)責(zé)任，在遵守法律的同時(shí)，還要遵守商業(yè)道德、社會(huì)公德，并接受公眾的監(jiān)督[1]。

2.產(chǎn)生的影響

（1）推動(dòng)公司專業(yè)化運(yùn)作

新公司法出臺(tái)以后，很多原有的內(nèi)容被廢除了，而且大大提升了公司和股東的自治權(quán)，一般而言，只要不違法，且主要的經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)在正常范圍內(nèi)，那么公司就可以從事各種盈利活動(dòng)?？梢哉f，新公司法的強(qiáng)制性沒有那么強(qiáng)，而且添加了許多任意條款，充分體現(xiàn)了尊重股東和當(dāng)事人的原則。當(dāng)然，在此背景下，投資者面臨的風(fēng)險(xiǎn)也會(huì)增加，容易遇到詐騙行為，所以要想規(guī)避這些問題，就必須配備更加專業(yè)的人員，如律師，還要不斷完善公司的各項(xiàng)章程，確保其更加專業(yè)和科學(xué)，以此保證公司更加專業(yè)的運(yùn)作，輔助提升公司發(fā)展成效。

（2）公司訴訟業(yè)務(wù)增長(zhǎng)

新公司法細(xì)化了很多內(nèi)容，也補(bǔ)充了許多民事賠償?shù)臈l款，這都為司法和執(zhí)法活動(dòng)提供了準(zhǔn)確的依據(jù)，能夠使股東和債權(quán)人借助法律的手段來(lái)表達(dá)個(gè)人訴求、維護(hù)自身的合法權(quán)益。正是因?yàn)槿绱耍緯?huì)增加許多新型的訴訟業(yè)務(wù)，所以必須尋求專業(yè)律師的幫助，及時(shí)規(guī)避各種訟訴業(yè)務(wù)，以免影響公司的發(fā)展。

（3）高級(jí)管理人員責(zé)任增加

在新公司法中，以董事為代表的高級(jí)管理人員所承擔(dān)的責(zé)任變多了，所以增加了其職務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，為此，這些人員必須保持清醒的頭腦，在公司管理和決策工作中減少失誤，善于預(yù)判風(fēng)險(xiǎn)和轉(zhuǎn)移風(fēng)險(xiǎn)，還要不斷學(xué)習(xí)、請(qǐng)教專業(yè)人員，同時(shí)積極研究新公司法，通過完善內(nèi)部制度來(lái)規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)[2]。

二、公司利潤(rùn)分配概述及基于新公司法的利潤(rùn)分配制度

1.利潤(rùn)分配概述

（1）含義

利潤(rùn)分配指的是公司根據(jù)經(jīng)營(yíng)情況，向投資者分發(fā)利潤(rùn)的行為。從廣義來(lái)看，利潤(rùn)分配指的是根據(jù)法律規(guī)定，從特定時(shí)期的利潤(rùn)中提取一定比例的金額，用于支付股東相應(yīng)的紅利；而從狹義的角度來(lái)看，利潤(rùn)分配指的是公司對(duì)股東分發(fā)利潤(rùn)的行為。

（2）對(duì)公司發(fā)展的意義

公司本就是以盈利為目的的組織，其從事的商業(yè)活動(dòng)必須合法合規(guī)，且要想實(shí)現(xiàn)長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展，就必須做好利潤(rùn)分配工作，以便打造良好的公司形象，同時(shí)獲取更多投資者的支持與關(guān)注，通過有效融資推動(dòng)公司的穩(wěn)定發(fā)展。此時(shí)，通過建立利潤(rùn)分配制度，可以體現(xiàn)出公平公正的原則，但公司需要權(quán)衡各方利益，并兼顧內(nèi)部所有人員的權(quán)益，然后按照既定的規(guī)則和法律法規(guī)來(lái)實(shí)行科學(xué)的利潤(rùn)分配制度。具體來(lái)講，公司進(jìn)行利潤(rùn)分配，能夠獲得一部分累計(jì)資金，而這又可以作為公司開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)、創(chuàng)新發(fā)展的基礎(chǔ)，有利于幫助其彌補(bǔ)虧損、規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)。

2.基于新公司法的利潤(rùn)分配

（1）股東分紅權(quán)和優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)

每個(gè)公司的股東都具備股利分配請(qǐng)求權(quán)，即股東可以依據(jù)個(gè)人所占據(jù)的股份以及投入的金額來(lái)向公司發(fā)出申請(qǐng)，以獲取相應(yīng)的利潤(rùn)，這是股東的基本權(quán)益，稱為股東分紅權(quán)，必須得到支持和維護(hù)。另外，為了提升公司的發(fā)展質(zhì)量，加快資金流通速度，有限責(zé)任公司還可以發(fā)行股票，以便增加資本。而在獲取資本時(shí)，主要有兩種途徑：第一，由全體股東來(lái)購(gòu)買本公司新發(fā)行的所有股票；第二，原股東和新股東同時(shí)購(gòu)買股票。在此過程中，原股東就具有優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)，這是因?yàn)楣驹谠黾淤Y本的同時(shí)，會(huì)稀釋原股東的股份，進(jìn)而影響其經(jīng)濟(jì)利益，也可能會(huì)影響到經(jīng)營(yíng)管理水平，而且原股東對(duì)本公司的相關(guān)業(yè)務(wù)比較熟悉，其優(yōu)先認(rèn)購(gòu)更加合適[3]。

（2）稅后利潤(rùn)分配

稅后利潤(rùn)是公司通過一定時(shí)間的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所獲得的財(cái)務(wù)成果，一般包括營(yíng)業(yè)利潤(rùn)、投資收益以及營(yíng)業(yè)外收支凈額。其中營(yíng)業(yè)利潤(rùn)指的是一定時(shí)間內(nèi)的營(yíng)業(yè)收入去除成本和其他費(fèi)用以及相應(yīng)的稅金之后剩余的數(shù)額；投資收益則指的是公司通過對(duì)外投資活動(dòng)所取得的數(shù)額，且要扣除相應(yīng)的損失；營(yíng)業(yè)外收支凈額指的是公司業(yè)務(wù)之外的各種收入減去對(duì)應(yīng)支出后剩下的數(shù)額。而新公司法對(duì)稅后利潤(rùn)的分配作出了明確規(guī)定具體包括以下四項(xiàng)。首先，用來(lái)彌補(bǔ)公司在經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中出現(xiàn)的虧損。公司在具體的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中難免會(huì)遇到虧損，具體指的是在單位會(huì)計(jì)年度內(nèi)，公司獲得的盈利比所有成本、支出費(fèi)用以及損失的總和還要低，而公司只要存續(xù)，就必須有與資本相對(duì)應(yīng)的財(cái)產(chǎn)，所以一旦出現(xiàn)虧損，那么就必須優(yōu)先使用稅后利潤(rùn)來(lái)填補(bǔ)虧損，從而讓公司資本維持下去。其次，用來(lái)提取法定的公積金。如果彌補(bǔ)了虧損之后稅后利潤(rùn)依然有剩余，就需要從中提取10%作為法定公積金，如果法定公積金的累計(jì)數(shù)額達(dá)到了公司注冊(cè)資本的50%以后，就需要停止提取，但在這期間公司不能削減法定公積金的提取比例。法定公積金是強(qiáng)制公積金，其是公司的儲(chǔ)備金，是公司為了增加財(cái)力、防止意外虧損或者擴(kuò)大經(jīng)營(yíng)范圍、業(yè)務(wù)類目所積累的一筆資金，其有專門的用途。再次，提取任意公積金。公司可以根據(jù)具體情況，完成了法定公積金的提取工作之后，再由股東大會(huì)從剩下的稅后利潤(rùn)中提取公積金，由于這部分資金不是法律強(qiáng)制要求的，如何提取、按什么比例提取都是由公司自主決定的，所以又被稱為任意公積金。最后，用來(lái)支付普通股的股利。經(jīng)過前期分配之后，如果稅后利潤(rùn)依然有剩余，那么公司就要按照確定的分配比例和方案為持有普通股的股東分配股利，具體而言，在有限責(zé)任公司內(nèi)，只要所有股東沒有另外的約定，那么就要按照其實(shí)際的出資入股比例為其分發(fā)紅利，而在股份有限公司，除了依照公司特定的章程以外，需要根據(jù)股東所持股份向其分發(fā)紅利，而公司所持的本公司股份是不能分配股利的。根據(jù)這一制度進(jìn)行利潤(rùn)分配，可以保障公司更加健康、高效地運(yùn)轉(zhuǎn)，同時(shí)可以保障內(nèi)部所有人的基本權(quán)益。

三、會(huì)計(jì)處理概述及基于新公司法的會(huì)計(jì)處理問題

1.會(huì)計(jì)處理概述

會(huì)計(jì)處理包括較多內(nèi)容，是公司財(cái)務(wù)工作中的重要模塊之一。在開展會(huì)計(jì)處理工作時(shí)，必須遵循相應(yīng)原則。首先要明確基本目的，即需要把握公司整體的財(cái)務(wù)狀況，并提供真實(shí)的數(shù)據(jù)記錄，便于領(lǐng)導(dǎo)層決策，同時(shí)能夠及時(shí)規(guī)避財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，其次要遵循成本原則、收益原則、配合原則和充分揭露原則，即要衡量所有業(yè)務(wù)的資金往來(lái)，把握其消耗的成本，還要關(guān)注剔除成本和其他相關(guān)花費(fèi)之后的收益，且必須符合“已實(shí)現(xiàn)”和“已賺得”這兩個(gè)條件，而在計(jì)算損益時(shí)也要確保成本與收益之間達(dá)成配合，也要保證會(huì)計(jì)信息前后一致，如有變更，需著重說明，保證財(cái)務(wù)信息的真實(shí)性與透明性。再次要遵循穩(wěn)健原則，及會(huì)計(jì)處理工作中如果不能確定相關(guān)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，就需要立足實(shí)際，在合理的范圍內(nèi)進(jìn)行評(píng)估，并使用穩(wěn)健的數(shù)字作為參考。最后還需堅(jiān)持具體問題具體分析的原則，依據(jù)公司發(fā)展實(shí)質(zhì)來(lái)處理相應(yīng)的會(huì)計(jì)事務(wù)。

2.基于新公司法的會(huì)計(jì)處理問題

（1）注冊(cè)資本

新公司法實(shí)施以后，原來(lái)的實(shí)繳資本制度被取締，取而代之的是認(rèn)繳資本制度，且明確規(guī)定可以通過分期繳納的方式來(lái)完善注冊(cè)資本。從細(xì)節(jié)來(lái)看，公司的全體發(fā)起人或者是所有股東首次出資時(shí)，數(shù)額不能低于注冊(cè)資本的20%，尚未繳足的部分，需要股東或者是發(fā)起人繳足，且期限是公司成立之后的兩年之內(nèi)，但如果是投資公司的話，就可以延長(zhǎng)至五年之內(nèi)繳足。那么在此背景下，開展會(huì)計(jì)處理工作時(shí)就必須以實(shí)際到賬的資本為參照，但是注冊(cè)資本全部到位之前，賬面上的實(shí)收資本可以與核定好的注冊(cè)資本不一致。此外，新公司法規(guī)定股東在出資時(shí)可以使用貨幣，或者是使用知識(shí)產(chǎn)權(quán)、實(shí)物以及土地使用權(quán)這些非貨幣財(cái)產(chǎn)但可以用貨幣估計(jì)價(jià)格的事物，且這些事物要能夠依法轉(zhuǎn)讓，而在對(duì)具體的事物進(jìn)行計(jì)價(jià)時(shí)，要結(jié)合新《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》來(lái)分析，按照具體的合同或者協(xié)議確定價(jià)值，但如果約定的價(jià)值存在不公允的問題，就需要根據(jù)新公司法進(jìn)行處理，即如果用于投資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)值與公司章程中所定的價(jià)額存在出入，且明顯低于公司定額的，那么出資股東或者發(fā)起人必須補(bǔ)齊差額，相應(yīng)的其他股東和發(fā)起人也要承擔(dān)責(zé)任[4]。

（2）對(duì)外投資

新公司法明確提出了允許公司向其他公司或企業(yè)投資的要求，但投資之前必須了解相應(yīng)的法律法規(guī)，明確投資需求和目標(biāo)，一般情況下不能承擔(dān)所投企業(yè)的債務(wù)連帶責(zé)任。與此同時(shí)，新會(huì)計(jì)準(zhǔn)則也對(duì)公司的對(duì)外投資活動(dòng)作出了相應(yīng)規(guī)定，所以在進(jìn)行會(huì)計(jì)處理時(shí)需要遵循以下要求。第一，長(zhǎng)期對(duì)外進(jìn)行股權(quán)投資，且形成了控制情形的，其初始投資成本要根據(jù)是否存在相同控制情況來(lái)確定。首先，同一控制下的公司合并，且合并對(duì)價(jià)是合并方采取現(xiàn)金支付、非現(xiàn)金資轉(zhuǎn)讓產(chǎn)以及債務(wù)承擔(dān)等方式形成的，那么在確定長(zhǎng)期股權(quán)投資的初始投資成本時(shí)，就需要根據(jù)合并方的具體情況來(lái)確定，即所有者權(quán)益賬面價(jià)值的份額。其次，非同一控制下的公司合并，長(zhǎng)期股權(quán)投資的初始投資成本應(yīng)當(dāng)是買方在購(gòu)買日按照《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》中關(guān)于“企業(yè)合并”的相關(guān)條例所確定的合并成本，一般指的是買方在購(gòu)買當(dāng)天所付出的相關(guān)資產(chǎn)以及負(fù)債。第二，如果公司長(zhǎng)期對(duì)外進(jìn)行股權(quán)投資卻沒有形成控制情形的，則需根據(jù)以下情況來(lái)進(jìn)行會(huì)計(jì)處理。其一，若長(zhǎng)期股權(quán)投資是由現(xiàn)金支付而獲得的，那么初始投資成本就必須依照實(shí)際支付的價(jià)款來(lái)確定，包括直接相關(guān)費(fèi)用、稅金等，也包含其他支出；其二，如果長(zhǎng)期股權(quán)投資是通過發(fā)行權(quán)益性證券獲得的，那么在計(jì)算初始投資成本時(shí)，就需要分析所發(fā)行的權(quán)益性證券的公允價(jià)值，然后得出確切結(jié)論；其三，當(dāng)長(zhǎng)期股權(quán)投資是由投資者投入的，那么需要按照簽訂的投資合同或者是相關(guān)協(xié)議中約定的價(jià)值來(lái)確定最終的初始投資成本，假如合同或者協(xié)議中存在不公允的問題，那么初始投資成本就需要重新核算；其四，如果長(zhǎng)期股權(quán)投資是非貨幣性資產(chǎn)交換所得，那么在確定初始投資成本時(shí)，就需要對(duì)交換的資產(chǎn)的價(jià)值進(jìn)行分析和核定，確定公允價(jià)值之后再給出詳細(xì)的初始投資成本信息；其五，如果長(zhǎng)期股權(quán)投資是由債務(wù)重組獲得的，那么初始投資成本的計(jì)算就要結(jié)合受讓資產(chǎn)的公允價(jià)值來(lái)判斷?？偟膩?lái)說，長(zhǎng)期股權(quán)投資要依據(jù)不同的核算方式分別確定后續(xù)計(jì)量，且必須按照初始投資成本來(lái)計(jì)價(jià)[5]。

（3）股份回購(gòu)

新公司法明確規(guī)定，公司是不能收購(gòu)本公司的股份的，如果想要收購(gòu)，則需滿足下列條件。其一，公司的注冊(cè)資本有所減少；其二，和其他持有本公司股份的公司或者企業(yè)合并；其三，根據(jù)員工表現(xiàn)，將公司股份作為獎(jiǎng)勵(lì)發(fā)放給員工；其四，股東大會(huì)作出了公司合并或分立等決定，但股東存在異議，要求公司收購(gòu)所持股份。當(dāng)出現(xiàn)了這幾種情況后，公司是可以收購(gòu)本公司股份的，同樣地，會(huì)計(jì)處理工作也需及時(shí)調(diào)整。第一，在回購(gòu)本公司的股份之后，如果這些股份尚未注銷或者轉(zhuǎn)讓，就必須對(duì)其進(jìn)行管理，即當(dāng)做庫(kù)存股管理。一般而言，在確認(rèn)庫(kù)存股的成本時(shí)，需依據(jù)相應(yīng)原則來(lái)確認(rèn)，即上文所述的第一、第三、第四種條件下的回購(gòu)股份，應(yīng)將回購(gòu)時(shí)的所有支出作為成本，而第二種條件下的股份回購(gòu)成本，則需根據(jù)合并方的參與控制情況來(lái)進(jìn)行確認(rèn)。第二，處置庫(kù)存股的方法。如果庫(kù)存股被注銷了，就需要按照已注銷的股份數(shù)量來(lái)縮減股本，如果庫(kù)存股的成本比其對(duì)應(yīng)的股本要高，那么就需要用資本公積金、盈余公積金或者是以前年度未分配的利潤(rùn)來(lái)依次沖減，如果成本低于對(duì)應(yīng)的股本，則可以用來(lái)增加資本公積。當(dāng)轉(zhuǎn)讓庫(kù)存股時(shí)，所得的收入高于成本，那么就可以增加資本公積，如果低于成本，就需要進(jìn)行沖減。如果將庫(kù)存股作為獎(jiǎng)勵(lì)，需要按照成本轉(zhuǎn)入到職工的名下，并將可分配利潤(rùn)轉(zhuǎn)入資本公積[6]。第三，在處置庫(kù)存股之前，其不能參與到公司的利潤(rùn)分配過程中，所以在進(jìn)行會(huì)計(jì)處理時(shí)也應(yīng)充分考慮這一問題。

四、結(jié)語(yǔ)

總而言之，通過研究和分析新公司法中關(guān)于利潤(rùn)分配與會(huì)計(jì)處理工作的規(guī)章制度，可以明確公司未來(lái)的改革與發(fā)展方向，及時(shí)調(diào)整戰(zhàn)略計(jì)劃，以便更加快速地適應(yīng)當(dāng)前的經(jīng)濟(jì)發(fā)展趨勢(shì)，真正維護(hù)公司、股東和債權(quán)人的相關(guān)權(quán)益。具體來(lái)講，須要結(jié)合公司的相關(guān)情況對(duì)新公司法進(jìn)行分析，了解各項(xiàng)與利潤(rùn)分配和會(huì)計(jì)處理有關(guān)的制度，準(zhǔn)確把握其內(nèi)容，然后據(jù)此調(diào)整公司內(nèi)部的規(guī)章條例，同時(shí)不斷規(guī)范各項(xiàng)工作，有序推進(jìn)內(nèi)部改革，從而不斷提升公司的發(fā)展質(zhì)量。