劉慧環(huán)

（中國旅游集團中免股份有限公司，北京 100027）

由于國內外嚴峻的市場環(huán)境以及經濟形勢，眾多大型企業(yè)為了不斷提高自身資源配置，優(yōu)化內部資源，開始走并購重組的路徑，借助并購重組的方式來獲取更多利潤，實現(xiàn)資本不斷擴張的同時，幫助企業(yè)穩(wěn)定、快速發(fā)展。國有企業(yè)并購重組是一項涉及業(yè)務廣泛、經濟糾紛多且復雜的經濟活動，受很多原因的制約和影響，并且并購重組期間也會發(fā)生各種各樣的財務方面的風險，對于并購環(huán)節(jié)中任一環(huán)節(jié)出現(xiàn)問題，都會給企業(yè)帶來巨大損失，也可能造成并購的失敗，也可能使企業(yè)面臨嚴峻的經濟危機。很多國有企業(yè)在并購重組中過于注重重組后的戰(zhàn)略發(fā)展方向和目標，對財務整合管理方面缺乏足夠的重視，導致企業(yè)最終重組后經營效果不佳。

一、國有企業(yè)并購重組的重要性及整合問題

1.重要性

（1）國有企業(yè)要在復雜的經濟環(huán)境中脫穎而出，不斷實現(xiàn)戰(zhàn)略經營目標，使企業(yè)利益最大化，就必須通過擴張規(guī)模，緊跟時代發(fā)展潮流。企業(yè)規(guī)模擴張關鍵方法就是通過并購重組活動，使企業(yè)經營規(guī)模、范圍都得以擴增，實現(xiàn)財務整合，通過財務管理目標，保障企業(yè)整體利益，進而實現(xiàn)利益最大化，就是企業(yè)并購重組的終極目的。

（2）并購重組可以實現(xiàn)對被并購方的有效控制，也是重組戰(zhàn)略目標落實的有效保障。通過并購重組，可以對被并購方實現(xiàn)生產經營活動有效控制，達到提升利益的作用。

（3）國有企業(yè)進行并購重組的經營方式，是因為其并購重組能夠發(fā)揮一定的財務協(xié)同作用。并購重組是通過將各種經營模式、措施相互融合的方式進行業(yè)務活動，使企業(yè)獲得財務效益。簡言之，就是單純地將二者企業(yè)的經營模式相融合，使其實現(xiàn)最大化的財務協(xié)同作用。

2.文化、人員、財務整合問題

并購企業(yè)和被并購企業(yè)在業(yè)務經營模式、管理模式等方面都會存在一定的差異，如何實現(xiàn)二者良好的過渡也是落實企業(yè)并購重組的關鍵環(huán)節(jié)。

（1）每個企業(yè)都有自己獨特的企業(yè)文化。合并后難免會有文化沖突，所以并購前要明確雙方企業(yè)文化，注意文化異同點，取長補短，最終制定合適的文化融合方案。然后，企業(yè)領導要以身作則，從自身做起，積極調動員工的文化融合積極性。同時搭建良好的溝通交流平臺，使員工之間、員工與領導之間等都可以實現(xiàn)有效的溝通交流。

（2）并購對員工也有一定的影響，會使員工產生焦躁、擔心的情緒，可能會降低員工對融合后企業(yè)的忠誠度。并購初期員工工作基本不會有太大變化，不會突然融合，初期融合更多的只是形式上的融合，員工更多的處于融合迷茫期。領導應該根據實際情況，制定一套重新編制的薪酬制度，實現(xiàn)嚴格的定崗定編，科學地分配融合后崗位職責，使員工能夠更好地融入到并購后企業(yè)中。

（3）并購后企業(yè)應該明確財務組織結構的調整，對于并購后審批制度、預算管理、經營風險、管理風險等各方面都要明確，并采取有效措施，保證財務組織的完美進行。

二、國有企業(yè)并購重組常見問題及可行性因素研究

1.并購重組后的融資風險

國有集團企業(yè)并購重組融資風險是因為集團企業(yè)與被并購方企業(yè)達成共同協(xié)議并簽訂后，集體企業(yè)并沒有切實按照約定進行資金籌資活動，也無法有效推進交易的完成，導致其并購重組活動無法按照預期合同中的情況有效進行?，F(xiàn)階段，很多企業(yè)選擇的融資方式主要有銀行貸款、股票發(fā)行、債券等。所以在并購重組前，被并購方應該充分考慮集團企業(yè)內部現(xiàn)有融資方式選擇是否合理、科學，能否滿足并購要求。不合適、不恰當?shù)娜谫Y方式會給企業(yè)帶來很嚴重的財務方面的問題，造成極大的經濟損失。

2.并購重組的支付風險

部分企業(yè)進行并購重組活動會選擇換股并購、現(xiàn)金支付和混合支付等的支付方式。實際上，各企業(yè)在進行并購重組的過程中，集團企業(yè)應該根據自身實際財務經濟狀況、中長期戰(zhàn)略目標以及后期經營方式，對被并購企業(yè)內部資金結構進行全面、詳細、準確的評估，然后根據評估結果制定合適的、科學的支付戰(zhàn)略。但是，如果在進行支付活動時，并沒有完全考慮集團企業(yè)真實的現(xiàn)金流和融資能力，那么就會給集團企業(yè)帶來內部財務風險[1]。

3.并購重組后的財務整合風險

財務整合風險一般發(fā)生在企業(yè)并購重組結束后，并購方和被并購方可能因為企業(yè)文化、業(yè)務活動經營方式、組織框架的不同，無法正常發(fā)揮并購中的協(xié)同作用，也無法落實并購重組初期制定的盈利目標，進而引起資產清算過程中的財務整合風險。財務整合是企業(yè)并購重組過程中至關重要的環(huán)節(jié)，如果集團企業(yè)無法有效落實內部資產管理，就可能造成財務整合風險，使集團企業(yè)無法實現(xiàn)并購目的，也無法實現(xiàn)自身經營模式的發(fā)展。

4.并購重組后的稅收風險

（1）健全風險評估機制和預警機制。企業(yè)在并購重組過程中，稅務風險是必然存在的，所以要提前做好風險防范，建立風險評估機制和預警機制，盡早識別風險，并制定可行措施，把風險控制在最小可接受范圍內。

（2）企業(yè)應該加強與稅務機關的相互交流溝通。不同地區(qū)、不同行業(yè)稅務政策都存在一定的差異性，所以稅務工作人員要把握好本行業(yè)、本地區(qū)稅務具體措施、稅務方向，可以通過與地方稅務機關相聯(lián)系，詢問其具體政策體系，并學習最新、最深入的政策，確保為本企業(yè)提供的稅務方案確實可行、有效。

（3）強化稅收籌劃人員專業(yè)技能培訓。稅收籌劃本身就是一項專業(yè)的財務經濟活動，相關工作人員必須精通稅收政策，熟悉會計準則、企業(yè)業(yè)務活動、可能的稅務風險點，才能更好地運用專業(yè)知識進行稅收籌劃活動。

（4）合理選擇稅收籌劃方式。部分被并購企業(yè)內部經營管理模式和財務管理過程不夠規(guī)范，可能會使企業(yè)財務內部出現(xiàn)賬實不符、虛假賬目的情況，同時企業(yè)管理層對國家相關法律法規(guī)不了解，在稅收籌劃方面也缺乏一定的了解，所以在企業(yè)內部稅務工作開展過程中可能出現(xiàn)混亂。在并購重組進行到后期階段，集團企業(yè)要對之前遺留稅務問題詳細盤點、整理，提出解決措施，盡可能避免稅務問題阻礙整個集團企業(yè)運營效果[2]。

5.并購重組負責人經驗不足，缺乏一定的財務整合認知

相關研究數(shù)據結果表明，在成功的企業(yè)并購重組實際案例中，高于70%的企業(yè)成功是因為有經驗豐富的領導及團隊帶領，由此可見優(yōu)秀的領導團隊對企業(yè)并購重組起著決定性作用。企業(yè)并購重組初步完成后，首先要進行改變的就是優(yōu)秀管理層的搭建，從一般國有企業(yè)并購重組的實例中可以看出，并購后的管理層多數(shù)為集團企業(yè)管理者，他們雖然具有很強的專業(yè)知識、管理能力以及較高的學歷，但是對于并購重組并沒有太多經驗。對于并購重組過于重視前期并購工作的準備和開展，對并購后期資產的增加、人員的擴增、業(yè)務范圍的擴大、經驗規(guī)模的增加等情況都沒有制定相應的應對措施，缺乏完善的監(jiān)督管理，整個財務管理計劃中也沒有具體的應對并購后的方案。并且，對于企業(yè)并購重組后期可能存在的財務風險并沒有制定相應的解決方案，會使并購后財務整合作用難以發(fā)揮。

6.并購重組后人員消極情緒及安置

企業(yè)并購重組是就是合并了原本可以獨立運營的企業(yè)，對被并購企業(yè)來說，并購重組必然會發(fā)生部門管理結構的變化、業(yè)務活動的變化、崗位人員的冗余，這些情況都會增加被并購企業(yè)內部員工的消極情緒。企業(yè)面臨著中高級管理層的調整、普通員工的安置難題，重組后企業(yè)的崗位設置要根據新的戰(zhàn)略目標進行重新定位，并不能簡單地進行崗位替換。但是，對于現(xiàn)階段很多國有企業(yè)并購重組來說，薪酬體系、崗位分配仍然存在著一定的不合理之處，并沒有解決員工的落差感，會使員工產生一種陌生感，或者對重組后環(huán)境產生抗拒心理，無法充分實現(xiàn)個人價值，也不能充分地為企業(yè)發(fā)展貢獻自己的力量，將會嚴重阻礙企業(yè)戰(zhàn)略目標的發(fā)展。

同時，國有企業(yè)并購重組過程中要對被并購方資產進行合理評估，然后對并購重組活動期間產生的財務活動實行全面規(guī)劃，在并購重組過程中還要對各種財務因素進行可行性研究，才能保障并購重組的完整進行，也可以為并購重組活動奠定扎實的基礎。財務可行性因素有被并購方企業(yè)的選擇和整體價值評估、資金籌集風險、成本管控、風險因素、收益因素等五大類。對被并購企業(yè)進行財務可行性因素分析可以幫助并購方企業(yè)準確了解企業(yè)的財務情況、經營水平、債務情況等，可以為后期進行并購重組財務管理提供有效的數(shù)據支撐。

三、國有企業(yè)并購重組風險防范對策

1.選擇合理融資方式，拓寬融資路徑

集團企業(yè)進行并購重組活動過程中應該選擇合理的融資方式，結合企業(yè)實際經營情況和業(yè)務情況，對企業(yè)資產規(guī)模和資本結構進行評價后，選擇恰當?shù)娜谫Y方式。債務融資的選擇前提是充分考慮企業(yè)債務壓力，比如權衡杠桿效益和負債比率。選擇發(fā)行股票融資前提一定要充分考慮控制權分散問題，幫助企業(yè)避免財務風險。傳統(tǒng)模式的融資方式過程較繁瑣、融資難度很大、放款時間比較久，無法保障企業(yè)并購重組活動確實能夠有效開展。為此企業(yè)要不斷拓展融資渠道，規(guī)避融資風險。

2.采用多種支付方式，減少支付風險

混合支付方式既可以減少資金成本，也可以有效避免支付風險。集團企業(yè)應該在順應國家相關法律法規(guī)的前提下，結合自身經營發(fā)展狀況，不斷規(guī)范支付過程，再根據集團企業(yè)戰(zhàn)略目標和業(yè)務活動特點，選擇合適的混合支付方式[3]。

3.防范企業(yè)并購，資源整合后財務整合風險

集團企業(yè)并購重組結束后，應該對并并購企業(yè)資源進行合理分配，實現(xiàn)有限資源的最大化利用率，提高資產使用質量，對一些低效率資產直接轉售或停止使用，盡可能提高企業(yè)各業(yè)務活動、項目的投資回報率。對目標企業(yè)固定資產進行盤點整理，有效整合資源，對于不符合集團企業(yè)核心業(yè)務活動的資產進行轉讓或轉賣，減少集團企業(yè)財務風險。也可以采用多元化的經營方式，合理分散財務風險。多元化經營方式的選擇應該充分考慮集團企業(yè)經營管理方式，盡可能避免經營方式與企業(yè)主要項目之間的差異。很多集團企業(yè)在并購重組活動準備前期會過于理想化，但是實際并購重組過程中會受各種因素的影響，導致預期目標無法實現(xiàn)，這種情況集團企業(yè)要懂得及時止損，盡可能早的退出并購。在并購重組活動結束后，如果出現(xiàn)實際經濟效益和預期值偏差太大，不能高效落實并購目標，提高企業(yè)經濟效益，也會使集團企業(yè)發(fā)展緩慢，這就需要企業(yè)及時發(fā)現(xiàn)問題，有預見性，盡快出售，盡早撤資，以保障現(xiàn)有資產不被損害，避免在后期受到更大經營損失。

4.有效規(guī)避稅務風險

集團企業(yè)在并購重組進行前，企業(yè)應該對目標企業(yè)進行充分考量，利用健全的內部審核評估制度，全面了解目標企業(yè)的經營現(xiàn)狀，嚴格對納稅工作細節(jié)進行審核，盤點納稅工作大小事宜，是否合理、嚴謹。在企業(yè)完成并購重組之后，各部門負責人要嚴格按照相關法律法規(guī)執(zhí)行納稅工作，科學合理地避稅，在減少稅務風險的同時提升企業(yè)經濟效益。

5.提升企業(yè)財務管理地位，實現(xiàn)財務價值增值

企業(yè)對于并購重組的風險識別和財務整合的重視程度決定了其整體完成質量，所以企業(yè)要加強對財務整合管理的重要性認識，提升財務管理在企業(yè)并購重組過程中的實際地位。集團企業(yè)不僅要重視前期準備和并購過程，還要對并購后期階段的整體合并進行管理，發(fā)揮其協(xié)同效應，使集團企業(yè)與目標企業(yè)雙方能夠實現(xiàn)經營、業(yè)務、財務、市場的良好融合，推動整體經營水平的提高，實現(xiàn)經濟效益的增長，以達到企業(yè)并購的目的。

6.通過多渠道進行引流，實現(xiàn)勞動力再就業(yè)

對于國有企業(yè)并購重組后業(yè)務冗余、人員多余的情況，要采取合理的安置措施，幫助剩余勞動力再就業(yè)，盡可能減少員工消極情緒對企業(yè)并購的影響。企業(yè)可以通過了解國家相應的扶持政策，通過多渠道引流，落實員工的再就業(yè)管理。另外，企業(yè)也可以給員工提出更多轉崗需求，讓員工根據自身實際經驗和學歷水平、專業(yè)知識等，實現(xiàn)內部轉崗，發(fā)揮其個人價值，穩(wěn)定企業(yè)發(fā)展。

四、結語

從理論方面講，國有企業(yè)并購行為是結合經濟學、財務學、管理學、金融學等各方面共同衍生的產物；從實踐方面講，國有企業(yè)并購行為是在經濟環(huán)境、政治環(huán)境、法律環(huán)境中逐漸演變而來。因此需要從全方面來看待并購行為。對于企業(yè)財務管理人員而言，在企業(yè)進行并購重組活動過程中，不僅要考慮并購行為是否科學合理，還要考慮市場變化、外部環(huán)境的多方影響，才能夠為企業(yè)經營者提供最準確、有效的信息。通過對國有企業(yè)并購重組重要性、可行性因素的研究及對并購中存在的問題進行詳細分析，本文提出了選擇合理融資方式拓寬融資路徑，采用多種支付方式減少支付風險，提升企業(yè)財務管理地位實現(xiàn)財務價值增值，通過多渠道進行引流實現(xiàn)勞動力再就業(yè)等防范措施。希望通過這些措施，可以實現(xiàn)對國有企業(yè)并購重組各方面的管理，提升國有資產的有效利用率，發(fā)揮資金的最大使用價值，提升重組后企業(yè)的經濟效益。