李惟杰

（蘇州東華纖維材料制品有限公司，江蘇 蘇州 215011）

一、相關概念概述

1.企業(yè)并購

企業(yè)并購是指企業(yè)之間的兼并和收購行為，其實質是在企業(yè)控制權運動過程中，權利主體依據(jù)企業(yè)產(chǎn)權作出的制度安排而進行的一種權利讓渡行為。在企業(yè)并購活動中，主要存在的問題在于一家企業(yè)如何獲得另一家企業(yè)的控制權以及如何將兩個不同成長背景下的企業(yè)資源進行科學的整合并高效發(fā)揮出作用。

2.財務整合

財務整合是指并購方對被并購方的財務制度體系、會計核算體系統(tǒng)一管理和監(jiān)控。在并購活動發(fā)生后，企業(yè)需要對并購所得的其他企業(yè)資源和自身資源進行合理整合，融合成為新的資源，包括人員安排、業(yè)務重建、文化重組等多方面的工作。就目前我國企業(yè)并購活動來看，財務整合過程主要可以概括為“一個中心、四個整合”。首先，“一個中心”是指以企業(yè)價值最大化為財務整合中心，同時也是財務管理目標，一旦偏離這個目標將會導致企業(yè)走向低效率經(jīng)營。其次，“四個整合”是指財務管理制度體系的整合、會計核算的整合、現(xiàn)金流轉內(nèi)部控制的整合以及權責明晰的整合。

3.并購后企業(yè)財務整合模式

由于不同企業(yè)在生產(chǎn)、管理等經(jīng)營發(fā)展方面有自己的特點，所以企業(yè)并購后的財務整合有不同的模式。企業(yè)常用的財務整合模式主要有以下幾種。

（1）移植模式

移植模式是指將并購企業(yè)的財務管理制度、流程等全面移植到被并購企業(yè)中，帶有一定的強制性。相比其他模式，移植模式主要用于并購企業(yè)擁有較為優(yōu)異和科學的財務管理模式，而被并購企業(yè)財務管理體系混亂、且不利于企業(yè)長遠發(fā)展的形式。

（2）融合模式

融合模式是指并購活動后，吸收企業(yè)原有比較先進和科學的制度等，在此基礎上形成新的管理模式。融合模式下的財務管理是對原有管理制度、流程等的優(yōu)化，相對更加科學，且不容易引起沖突。但這樣模式的形成需要企業(yè)投入大量的資源，融合成本較高，同時也伴隨著較高的風險，整合的成功與否取決于兩個企業(yè)的磨合程度。比如清華同方股份公司和江西無線電廠的財務整合是采用了融合模式。

二、企業(yè)并購后財務整合的優(yōu)勢

企業(yè)加強財務整合的優(yōu)勢，即財務整合效應的具體體現(xiàn)主要有以下幾點。第一，節(jié)稅效果。按照我國稅法相關條例，盈利企業(yè)和虧損企業(yè)進行并購時，虧損企業(yè)經(jīng)營產(chǎn)生的虧損額可以被盈利企業(yè)用來抵扣盈利額，從而抵扣一部分稅收，達到節(jié)稅效果。第二，平衡自由現(xiàn)金流量。不同發(fā)展階段的企業(yè)其所擁有的現(xiàn)金流和所需要的現(xiàn)金流之間常存在偏差，比如成熟階段的企業(yè)由于規(guī)模、管理等較為完善，其現(xiàn)金流通常超過了日常經(jīng)營所需，而發(fā)展初期的企業(yè)往往處于資金供不應求的狀態(tài)，這兩類企業(yè)的合并可以很好地解決現(xiàn)金流失衡的問題[1]。第三，節(jié)約籌集資金的成本。合理的并購可以幫助企業(yè)擴大規(guī)模、拓展市場份額，提高企業(yè)競爭力，從而為企業(yè)融資爭取到了更有利的條件，提高融資成功的概率。第四，節(jié)約管理成本和運營成本。并購后的財務整合可以實現(xiàn)統(tǒng)一管理，業(yè)務、制度等的整合可以在另一個層面上節(jié)約企業(yè)成本。

三、并購后企業(yè)財務整合中存在的問題

以華源集團為例，華源集團起初以紡織為主要業(yè)務，在其不斷發(fā)展過程中，其業(yè)務范圍涉及農(nóng)機、醫(yī)療等多個領域。截至2004年年底，華源擁有全資和控股子公司11家，并擁有華源股份、華源發(fā)展、華源制藥、上海醫(yī)藥、雙鶴藥業(yè)、萬東醫(yī)療和凱馬B股等一批上市公司。2005年總資產(chǎn)已達到了572億元，注冊資本也由1.4億元增加到了10多億元，曾在2004年位列中國1000家大企業(yè)集團排名的第29位。從華源多次并購來看，其所用資金主要為商業(yè)銀行貸款，首先就存在較大的償債壓力，同時也對并購后的財務整合速度提出了要求，但從華源集團在同年9月逾期銀行短期貸款的事件來看，1.2億元的逾期金額顯示華源并購后的財務整合能力并未達到預期水平，導致其壓縮銀行負債的速度沒有達到銀行收縮信貸規(guī)模的要求。而由此帶來的后果是華源下屬部分公司和上市公司的部分股權，使股票價格發(fā)生波動，生產(chǎn)經(jīng)營受到制約，多年來以巨額舉債實現(xiàn)快速并購擴張的華源陷入了財務危機。從華源集團發(fā)展來看，其財務整合中存在的問主要體現(xiàn)在以下幾方面。

1.財務整合和業(yè)務整合之間存在偏差

業(yè)務整合包括企業(yè)的資產(chǎn)、債務、股權以及人員等的整合。企業(yè)經(jīng)營的主要目標在于實現(xiàn)價值最大化，而開展業(yè)務是實現(xiàn)這一目標的主要手段，所以，企業(yè)并購活動后的財務整合需要配套業(yè)務整合一起進行。若企業(yè)單重視財務整合而忽視業(yè)務整合，將會影響到財務整合效應的實施，并妨礙協(xié)同效應的實現(xiàn)；若企業(yè)單重視業(yè)務整合而忽視財務整合，將會導致企業(yè)資金負債、股權債務等的混亂，給企業(yè)帶來經(jīng)濟損失[2]。而華源集團在并購時多是為并購而并購，盲目擴展業(yè)務范疇，在并購時未全面考慮到發(fā)展需求，導致企業(yè)無法高效地擴大市占率、企業(yè)經(jīng)營效率低下等。

2.財務整合手段和措施單一

并購活動涉及兩個甚至兩個以上的企業(yè)之間經(jīng)營活動，這也使得并購后的財務這整合較為復雜，而且不同的企業(yè)具有不同的經(jīng)營特點和成長環(huán)境，單一的財務管理整合手段和措施并不能完全解決整個過程中存在的所有問題，從國外四次并購浪潮來看，成功的并購案例中企業(yè)多采用豐富多樣的整合手段來確保解決各類復雜或煩瑣問題的高效性。但由于我國企業(yè)并購活動開展和研究時間較短，再加上國內(nèi)外市場環(huán)境的差異較大，我國企業(yè)在所采用的財務整合手段和措施較為單一，難以完全應對所存在的問題，從而增加企業(yè)財務風險。

3.問題處理不當

企業(yè)并購是一個較為復雜的交易活動，內(nèi)外部環(huán)境對并購結果的影響較大，同時在財務整合過程中也存在諸多影響因素。但如之前所說，我國企業(yè)并購研究時間較短，在并購后的財務整合中相對缺乏經(jīng)驗，在解決財務整合中產(chǎn)生的問題時，常存在問題處理不當?shù)默F(xiàn)象，并購后的協(xié)同效應表現(xiàn)不明顯，甚至帶來并購活動失敗的風險。以下幾方面問題是典型的難題。第一，產(chǎn)權處理問題。企業(yè)的持股方式和企業(yè)成長環(huán)境有關，主要分為相互持股、垂直持股以及混合持股等，而不同企業(yè)的持股方式可能存在的差異性給并購后的產(chǎn)權關系處理帶來難題。第二，關聯(lián)交易問題。在并購交交易活動中，并購企業(yè)和被并購企業(yè)之間必然存在著多項關聯(lián)交易，而交易的價格一般由雙方內(nèi)部商定，并購企業(yè)需要通過這些關聯(lián)交易來實現(xiàn)財務效應，若關聯(lián)交易出現(xiàn)問題，則勢必會影響到企業(yè)的經(jīng)營[3]。第三，財務決策問題。企業(yè)的發(fā)展受內(nèi)外部多種因素的影響，若在企業(yè)財務決策整合中未考慮企業(yè)所處地域、內(nèi)外部環(huán)境等因素的影響，則勢必會導致所指定的財務決策和業(yè)務實際發(fā)生摩擦，影響財務整合效應的高效實現(xiàn)。

四、影響財務整合效應實現(xiàn)的原因分析

1.未能適應并購后的企業(yè)情況

并購后的財務整合速度直接關系到財務整合效應的發(fā)揮，同時也影響到企業(yè)并購活動的成敗。一般來說，企業(yè)并購后財務整合的速度越快，對企業(yè)經(jīng)營越有利。這是因為在并購后，并購企業(yè)原有業(yè)務可能所受影響較小，但被并購企業(yè)因財務決策的缺失而產(chǎn)生的發(fā)展未知性將極大地影響到員工士氣、經(jīng)營效率等，最終影響到財務整合效應。但大部分企業(yè)常犯的錯誤就是整合速度不夠快，企業(yè)還不適應并購后的企業(yè)情況，過于強調(diào)整合質量而導致其難以及時制定出有效的財務整合策略，甚至部分企業(yè)在并購時采取順其自然的整合方式，錯失有利局面。

2.企業(yè)管理工作不到位

企業(yè)針對并購活動的管理工作是否到位是影響財務整合效應的另一重要因素。在并購后，企業(yè)首先應及時收集資料，編制出一個科學合理的財務整合方案，并快速落實。另外，企業(yè)也應對自身發(fā)展特點、空間以及競爭實力等進行深入分析，并作為新管理方針制定和落實的依據(jù)。此外，還有并購后的人員整合問題，對于企業(yè)來說，優(yōu)秀的人才往往關系到財務目標的實現(xiàn)。以高新技術企業(yè)為例，高新技術企業(yè)屬于“技術派”，研發(fā)實力就是企業(yè)最核心的競爭力，人才的重要性毋庸置疑。但就實際來看，一方面我國所屬企業(yè)管理層并未擁有豐富的并購知識和實踐經(jīng)驗，另一方面我國并購市場也并不成熟，對于并購后復雜的管理局面，管理層往往無法從自身實際出發(fā)來制定出高效的人員管理制度、財務管理制度等，這樣就會導致并購活動陷入“僵局”，影響到企業(yè)發(fā)展。

3.政府對并購活動的干預不合理

同國外企業(yè)相比，我國企業(yè)在發(fā)展中往往會受到政府的一些干預，從政府的職能來說，作為宏觀調(diào)控的“一把手”，政府有權利、有責任調(diào)控企業(yè)的發(fā)展，對企業(yè)經(jīng)營活動作出一定的干預。但過多行政思想的干預往往會使得企業(yè)犧牲部分發(fā)展?jié)摿Χネ瓿梢?guī)定的硬性指標[4]。除此之外，需要政府干預的事項，政府管理反而較為寬松。錯位的干預導致政府職能并未能科學合理地指導企業(yè)并購活動的開展。從華源集團的案例來看，作為央企，華源在經(jīng)營發(fā)展中一路受到政府“綠燈”支持，但除了政策支持外，政府并未對其實際并購活動進行科學合理的指導和監(jiān)督，導致華源問題暴露時，已經(jīng)無法挽救，最終華潤以70%的股份占比將其并購。

五、企業(yè)并購后實現(xiàn)財務整合效應的策略

1.明確并購目標并制定合理的整合計劃

一個合理且明確的并購目標可以為企業(yè)并購活動提供科學的指導方針，給企業(yè)帶來財務效應。在具體操作中，首先，企業(yè)應明確自身的競爭優(yōu)勢。從相關研究來看，績效增長較快、經(jīng)營穩(wěn)定的企業(yè)在并購時，往往選擇可以增強自身核心業(yè)務的相關業(yè)務，以自身業(yè)務發(fā)展數(shù)據(jù)為依據(jù)，并購企業(yè)可以快速掌握被并購企業(yè)的經(jīng)營情況，從而及時制定出合理的財務整合方案，減少財務整合過程中的摩擦，同時搜尋資料所需花費的人力物力也相對較少。而如果企業(yè)采用橫向并購，即所并購企業(yè)的和自身核心業(yè)務關聯(lián)不大，此時，并購企業(yè)應分析雙方之間的主要矛盾，了解需要快速改進的地方，進而制定出一套較為科學的財務整合戰(zhàn)略。其次，并購企業(yè)還應與被并購企業(yè)之間建立起良好的關系，有助于提高并購企業(yè)在談判中的優(yōu)勢并獲得并購助力，幫助企業(yè)以較小的代價獲取最大的利益。

2.企業(yè)各部門應積極配合財務整合

（1）豐富財務整合手段

一般而言，我國企業(yè)常在并購中采用多個團隊分工合作的方式來進行，雖然分工合作可以節(jié)省并購企業(yè)了解雙方企業(yè)文化、管理制度等各方面的差異，但這種方式也人為地割裂了各團隊，任意一方在信息傳遞、信息挖掘上的錯誤都會給其他團隊的工作帶來隱患，甚至導致并購失敗。因此，企業(yè)應豐富自身財務整合手段，比如讓整合團隊參與到并購前提調(diào)查工作中、以重點項目整合為主推動整體整合工作的完善等。一般地，在并購后，并購企業(yè)對雙方企業(yè)文化等多方面的差異性都會有一個大體的掌握，雙方企業(yè)在這些重點項目也存在或多或少的矛盾，所以，利用重點項目整合促進財務整合的方法既可以幫助企業(yè)快速解決并購后的主要矛盾，同時從點到面的方式也加快了財務整合的速度，有利于并購活動的順利完成。

（2）全面防范交易中存在的風險

風險的存在具有必然性，任何一項活動在交易后可能會出現(xiàn)預期之外的問題，對于企業(yè)來說，重點在于是否提前做好風險防范準備工作，比如被并購企業(yè)在交易前提供虛假的財務報表、數(shù)據(jù)等，導致并購企業(yè)花費過多的并購資金，而虛假的信息將會在后續(xù)的財務整合中逐一顯現(xiàn)出來，導致企業(yè)提前制定的財務整合方案和實際出現(xiàn)偏差，影響財務整合進程。所以，并購企業(yè)應建立一套符合自身狀況的機制來應對和防范未知風險。在實際操作過程中，首先，并購企業(yè)應加強對管理層的培訓，使其熟悉且掌握反映企業(yè)財務績效和經(jīng)濟效應的重要指標，并合理縮減指標評估周期，管理層可以通過指標的異變情況來分析財務整合工作出現(xiàn)了哪些問題，從而針對問題采取一系列應對措施[5]。其次，加強對被并購企業(yè)經(jīng)營數(shù)據(jù)的收集。企業(yè)可以將財務人員加入到調(diào)查小組中，由財務人員根據(jù)經(jīng)驗等來對被并購企業(yè)所披露的信息以及所收集到的各類數(shù)據(jù)進行整合、分析，分離有效數(shù)據(jù)和非有效數(shù)據(jù)，從而為企業(yè)制定財務整合計劃提供切實有效的支撐。

3.理性處理整合中存在的問題

（1）加強信息溝通

財務整合過程中所存在問題的解決需要企業(yè)管理層的支持，并購企業(yè)應重視和加強上下信息的交流，給予業(yè)務開展人員足夠的信息反饋渠道，“一線”人員及時將發(fā)現(xiàn)的問題反饋給管理層，而管理層也要及時對問題提出優(yōu)化建議，建議企業(yè)可以參考“三上三下”的方式來實現(xiàn)上下級信息的交流。

（2）以競爭基礎為依據(jù)調(diào)整企業(yè)管理制度

企業(yè)實施并購的主要目的在于提高企業(yè)的競爭力，所以，在并購過程中，并購企業(yè)也應以這一目標為主要評估指標，在出現(xiàn)問題時，應對競爭基礎和投資主題進行分析，并結合市場、行業(yè)變動來作出合理的調(diào)整。在財務整合戰(zhàn)略調(diào)整中，主要從以下幾方面入手。首先，明確自身經(jīng)營的核心優(yōu)勢，并重心集中于核心業(yè)務。比如企業(yè)可以選擇將被并購企業(yè)中非核心的資產(chǎn)業(yè)務打包出售，全面縮減生產(chǎn)、運營成本，重新制定出企業(yè)競爭戰(zhàn)略[6]。其次，企業(yè)職員主要關注于自身在企業(yè)中的發(fā)展空間，若前途渺茫，職員跳槽概率必然較大，故而企業(yè)應及時完善職工薪酬制度和激勵約束制度。在具體的制度建設上，企業(yè)可以結合自身人員管理制度和被并購企業(yè)原有人員管理制度來制定出新的、科學的人員職工薪酬制度和激勵約束制度等。

（3）及時止損

并購所涉及的內(nèi)容較多、范圍較廣，企業(yè)并購成功的概率并不高，而且過于復雜的并購活動甚至引起并購企業(yè)財務虧損。所以，企業(yè)應及時對并購活動的可行性進行分析，對于那些存在短時難以改善問題的并購交易，管理層、財務負責人以及董事會應重新嚴謹?shù)胤治霾①徎顒拥目尚行浴Ｈ绻呀?jīng)發(fā)現(xiàn)并購活動已經(jīng)陷入失敗階段，企業(yè)應及時放棄那些無法調(diào)整又嚴重影響并購企業(yè)財務狀況的交易。一般來說，放棄交易活動是下下策，會給企業(yè)帶來一定的經(jīng)濟損失，所以，企業(yè)還需要提前做好準備。

六、結語

綜上所述，企業(yè)之間的并購并不單單是交易價格的確定，能否實現(xiàn)并購目標還取決于企業(yè)并購后財務整合的速度和質量。并購活動的復雜性給財務整合活動也帶來了一定的難度，企業(yè)應明確并購目標并制定合理的整合計劃，各部門積極配合財務整合且理性處理整合中存在的問題，從而提高并購交易的成功率以及企業(yè)核心競爭力。