吳加倫

2022年3月，包頭天和磁材科技股份有限公司（下稱“天和磁材”）提交了招股說明書（預(yù)披露更新），擬在滬市主板上市。

值得注意的是，天和磁材曾于2020年9月2日向上交所報(bào)送科創(chuàng)板上市申請(qǐng)，并于9月28日獲得問詢。但在經(jīng)歷兩輪問詢后，2021年1月被上交所終止上市審核，理由為“發(fā)行人及保薦人撤回上市申請(qǐng)文件”。

招股書顯示，天和磁材是國內(nèi)先進(jìn)的高性能稀土永磁材料提供商，重點(diǎn)圍繞下游新能源汽車及汽車零部件、風(fēng)力發(fā)電、節(jié)能家電、3C消費(fèi)電子等終端領(lǐng)域的能源綠色化、用能高效化、裝備輕量化、器件小型化需求，基于自有核心技術(shù)開展配方研制、工藝開發(fā)、毛坯生產(chǎn)、成品加工和表面處理，為客戶提供燒結(jié)釹鐵硼、燒結(jié)釤鈷等關(guān)鍵功能材料。

2018-2020年，天和磁材實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入分別為8.29億元、8.91億元和11.35億元；實(shí)現(xiàn)凈利潤分別為7518萬元、7216萬元和1.33億元，業(yè)績整體呈上升趨勢(shì)，公司經(jīng)營十分穩(wěn)健。前次科創(chuàng)板IPO過程中，上交所對(duì)天和磁材客戶、實(shí)際控制人涉案等方面予以問詢，值得關(guān)注。

據(jù)招股書披露，2017年、-2019年，天和磁材向包頭市浩宇博遠(yuǎn)實(shí)業(yè)有限公司（下稱“浩宇博遠(yuǎn)”）的銷售收入分別為5685.94萬元、5575.10萬元和68.59萬元。2017年和2018年，浩宇博遠(yuǎn)均為天和磁材內(nèi)銷第一大客戶、整體第二大客戶。

企查查顯示，浩宇博遠(yuǎn)于2016年10月在包頭成立，成立不久即成為天和磁材大客戶，向公司進(jìn)行大額采購。值得注意的是，浩宇博遠(yuǎn)2018年之前主要從事生產(chǎn)、銷售釹鐵硼與釤鈷成品業(yè)務(wù)，2019年，浩宇博遠(yuǎn)因包頭市稀土磁材相關(guān)產(chǎn)業(yè)重要優(yōu)惠政策的到期并基于對(duì)磁材成品業(yè)務(wù)發(fā)展趨勢(shì)的判斷，同時(shí)為減少資金占用、降低成本，將業(yè)務(wù)調(diào)整為向稀土永磁材料生產(chǎn)企業(yè)提供外協(xié)加工業(yè)務(wù)。

浩宇博遠(yuǎn)的營業(yè)收入也從2018年的9701.96萬元，斷崖下滑至2019年的284.87萬元。在為天和磁材連續(xù)兩年貢獻(xiàn)大額收入后，浩宇博遠(yuǎn)在天和磁材上市前夕轉(zhuǎn)變業(yè)務(wù)急流勇退，消失在天和磁材大客戶名單之中。

不僅如此，天和磁材2018年度向浩宇博遠(yuǎn)采購了合計(jì)1446.18萬元的電鈷原材料，主要原因是2018年浩宇博遠(yuǎn)庫存有一批電鈷原材料，經(jīng)公司與浩宇博遠(yuǎn)商談，天和磁材向浩宇博遠(yuǎn)購買該等電鈷原材料用于生產(chǎn)釤鈷毛坯產(chǎn)品。2019年，浩宇博遠(yuǎn)業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型為向稀土永磁材料生產(chǎn)企業(yè)提供外協(xié)加工業(yè)務(wù)，當(dāng)年天和磁材向浩宇博遠(yuǎn)采購了20.63萬元的外協(xié)勞務(wù)。

浩宇博遠(yuǎn)在成立三年內(nèi)，既可以從事成品銷售，又可切換為外協(xié)加工商，同時(shí)還可以銷售原材料，其商業(yè)合理性和真實(shí)性令人懷疑。

此外，問詢回復(fù)中天和磁材向浩宇博遠(yuǎn)銷售產(chǎn)品內(nèi)容存在前后不一致的情形。首次問詢回復(fù)“三、關(guān)于發(fā)行人業(yè)務(wù)/7.關(guān)于主要產(chǎn)品和收入的分類”中表述：“公司釤鈷成品在能源領(lǐng)域的主要客戶有包頭市浩宇博遠(yuǎn)實(shí)業(yè)有限公司等。”

然而，首次問詢回復(fù)“三、關(guān)于發(fā)行人業(yè)務(wù)/9.關(guān)于主要客戶”中對(duì)于公司向浩宇博遠(yuǎn)銷售產(chǎn)品的內(nèi)容表述為：“釹鐵硼、釤鈷毛坯”，釤鈷成品并未出現(xiàn)。

首次問詢回復(fù)中表述：“2017年度、2018年度，浩宇博遠(yuǎn)分別向發(fā)行人采購毛坯5685.94 萬元、5575.10萬元。”這與招股書中披露的“2017年和2018年天和磁材向浩宇博遠(yuǎn)銷售收入分別為5685.94萬元、5575.10萬元”完全一致，也就是說，天和磁材向浩宇博遠(yuǎn)銷售產(chǎn)品全部為毛坯，這與回復(fù)中的描述相矛盾。

另一方面，2017年和2018年，浩宇博遠(yuǎn)分別向天和磁材采購釤鈷毛坯2065.84萬元和4074.34萬元，加工為釤鈷成品后，主要銷售給成都博峰磁材有限公司（下稱“成都博峰”）；同時(shí)，浩宇博遠(yuǎn)分別向天和磁材采購釹鐵硼毛坯3327.20萬元和1422.32萬元，浩宇博遠(yuǎn)將此類釹鐵硼毛坯絕大部分直接銷售給寧波鑫霖磁業(yè)有限公司（下稱“寧波鑫霖”）。

事實(shí)上，浩宇博遠(yuǎn)的股東之一劉伊璠與成都博峰實(shí)際控制人劉博為父女關(guān)系。成都博峰、寧波鑫霖與天和磁材存在大量業(yè)務(wù)往來。報(bào)告期內(nèi)，浩宇博遠(yuǎn)、劉博與天和磁材實(shí)際控制人之一袁擘以及總經(jīng)理陳雅之間還存在資金往來。

2017年，劉博曾委托袁擘為其父親代購藥品，劉博償還該等藥品花費(fèi)；受袁擘指令，轉(zhuǎn)賬至陳雅賬戶，金額總計(jì)10萬元。此外，袁擘與浩宇博遠(yuǎn)間還存在150萬元的資金往來，交易原因是用于資金周轉(zhuǎn)。

對(duì)上述問題，天和磁材表示，浩宇博遠(yuǎn)成立不久即向發(fā)行人進(jìn)行大額采購，獲得大額訂單的主要原因是為充分利用包頭市稀土磁材相關(guān)產(chǎn)業(yè)的優(yōu)惠、補(bǔ)貼政策，成都博峰、寧波鑫霖將向發(fā)行人直接采購毛坯的業(yè)務(wù)部分調(diào)整為通過浩宇博遠(yuǎn)向發(fā)行人進(jìn)行采購。

浩宇博遠(yuǎn)的主要管理者控制的公司在成立前即與發(fā)行人存在業(yè)務(wù)合作關(guān)系，劉博控制的成都博峰及綿陽博峰與發(fā)行人合作歷史較長。2014年，綿陽博峰開始與發(fā)行人合作，向發(fā)行人采購稀土永磁產(chǎn)品；2015年，成都博峰開始向發(fā)行人采購稀土永磁產(chǎn)品。

2019年，浩宇博遠(yuǎn)因包頭市對(duì)于稀土磁材加工相關(guān)產(chǎn)業(yè)重要優(yōu)惠政策的到期，并為減少資金占用、降低成本，浩宇博遠(yuǎn)進(jìn)行了業(yè)務(wù)調(diào)整。在經(jīng)營管理浩宇博遠(yuǎn)期間，鑒于2017年及2018年電鈷原材料市場波動(dòng)較大，劉博基于對(duì)電鈷原材料市場的預(yù)判并為浩宇博遠(yuǎn)謀利，其管理的浩宇博遠(yuǎn)購入了一批電鈷原材料以期擇機(jī)出售。因此，浩宇博遠(yuǎn)成立三年內(nèi)既可從事成品銷售，又可切換為外協(xié)加工商，同時(shí)還可銷售原材料，具有商業(yè)合理性和真實(shí)性。

在天和磁材科創(chuàng)板IPO過程中，上交所多次對(duì)其實(shí)際控制人涉案問題提出問詢。根據(jù)申報(bào)材料，天和磁材實(shí)際控制人之一袁擘曾因包頭市政協(xié)原黨組書記、主席張世明涉嫌受賄案被烏蘭浩特市監(jiān)察委員會(huì)要求配合調(diào)查。在首輪問詢中，上交所要求天和磁材說明袁擘被立案和留置的具體原因及相關(guān)情況，涉及資金是否來源于發(fā)行人，是否涉及通過行賄方式為發(fā)行人獲取業(yè)務(wù)或其他利益的情形，發(fā)行人合法經(jīng)營的內(nèi)部控制制度是否健全并有效運(yùn)行。

天和磁材回復(fù)稱，依據(jù)相關(guān)監(jiān)察機(jī)關(guān)出具的證明，確認(rèn)“張世明涉嫌受賄案的調(diào)查已經(jīng)結(jié)束”，“袁擘不存在因張世明案需再次配合調(diào)查的情形，亦不存在需移送檢察機(jī)關(guān)的情形”?，F(xiàn)已查明袁擘及發(fā)行人、天之和、天和盈亞“不構(gòu)成違法犯罪，不再進(jìn)行審查調(diào)查”，“未發(fā)現(xiàn)張世明涉案資金直接或間接來源于天和磁材、天之和及天和盈亞的情形，也未發(fā)現(xiàn)袁擘通過行賄方式為天和磁材、天之和及天和盈亞獲取不當(dāng)利益的情形”。同時(shí)，發(fā)行人及其子公司經(jīng)自查以及查閱公司實(shí)際控制人的銀行流水，不存在張世明涉案資金來源于發(fā)行人的情況。

然而，在次輪問詢中上交所再度發(fā)問，要求發(fā)行人根據(jù)首輪回復(fù)要求說明發(fā)行人實(shí)際控制人之一袁擘涉案的具體案由，并進(jìn)一步說明袁擘是否存在被追訴刑事責(zé)任的風(fēng)險(xiǎn)，該事項(xiàng)不影響本次發(fā)行上市的實(shí)質(zhì)條件是否準(zhǔn)確、依據(jù)是否充分。

對(duì)此，天和磁材表示，根據(jù)相關(guān)監(jiān)察機(jī)關(guān)的確認(rèn)，袁擘不構(gòu)成犯罪，由于張世明案件目前正在法院審理過程中，袁擘涉案的具體案由現(xiàn)階段不方便透露。袁擘不存在被移送檢察機(jī)關(guān)的情形，對(duì)于監(jiān)察機(jī)關(guān)不移送審查起訴的案件，檢察機(jī)關(guān)不能對(duì)其提起公訴，由此袁擘不存在因該案被追訴刑事責(zé)任的風(fēng)險(xiǎn)。

而且，公司不存在《注冊(cè)管理辦法》規(guī)定的最近3年內(nèi)實(shí)際控制人存在刑事犯罪的情形，且截至本審核問詢函回復(fù)出具日，袁擘未擔(dān)任發(fā)行人董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員，不涉及《注冊(cè)管理辦法》規(guī)定的“董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員不存在最近3年內(nèi)受到中國證監(jiān)會(huì)行政處罰，或者因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查，尚未有明確結(jié)論意見等情形”之相關(guān)情況，不影響本次發(fā)行上市的實(shí)質(zhì)條件。