文/洪雪英（北京工商大學(xué)）

“夫妻店”模式指夫妻雙方共同參與創(chuàng)立以及經(jīng)營(yíng)企業(yè)的模式，不少學(xué)者對(duì)“夫妻店”經(jīng)營(yíng)模式的優(yōu)缺點(diǎn)進(jìn)行了探究?？偨Y(jié)而言，夫妻共同參與企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理的有利影響可以概括為：（1）降低代理成本（Muske和Fitzgerald），夫妻為了共同利益奮斗降低了一方實(shí)施機(jī)會(huì)主義行為的可能性，同時(shí)親密的夫妻關(guān)系能夠降低溝通成本；（2）促進(jìn)成員關(guān)系和睦并加強(qiáng)溝通（Kotlar和Massis），夫妻雙方都是另一方堅(jiān)持創(chuàng)業(yè)的支柱，能夠相互鼓勵(lì)克服困難；（3）減少機(jī)會(huì)主義行為，夫妻掌握共同的運(yùn)營(yíng)資源，相互監(jiān)督制約、可也能夠減少機(jī)會(huì)主義行為。不利影響主要在于：（1）裙帶文化（Gomez Mejia），夫妻式家族企業(yè)的重要職位通常由家族中的成員擔(dān)任，而不是采賢舉能，任人唯親導(dǎo)致非家族成員的員工認(rèn)同感降低，人才流失的可能性大大提高；（2）夫妻之間婚姻與感情質(zhì)量對(duì)企業(yè)正常的經(jīng)營(yíng)管理有重大影響（Kotlar和Massis）。

X公司是典型的夫妻店經(jīng)營(yíng)模式，從成立到上市、從上市到私有化、從私有化到夫妻爭(zhēng)權(quán)，前半程的齊心協(xié)力所呈現(xiàn)的商業(yè)夫妻檔博得了眾多贊嘆，而后半程的公開對(duì)決則暴露出當(dāng)下中國(guó)家族企業(yè)內(nèi)部的權(quán)力治理與股權(quán)分配存在極大缺陷。

一、案例介紹

（一）公司概況

A和B是一對(duì)夫妻，兩人聯(lián)合創(chuàng)立了國(guó)內(nèi)最早的線上消費(fèi)類電商平臺(tái)之一——X公司。X公司在初創(chuàng)期發(fā)展勢(shì)頭迅猛，獲得了來自多家頂級(jí)風(fēng)險(xiǎn)投資機(jī)構(gòu)的入資，其主營(yíng)業(yè)務(wù)范圍也從經(jīng)銷書籍、音像制品為主，逐漸發(fā)展到兼具小家電、玩具以及網(wǎng)游點(diǎn)卡等各類產(chǎn)品的綜合銷售業(yè)務(wù)。隨著X公司業(yè)務(wù)規(guī)模不斷擴(kuò)大，其經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)和月活用戶量都遙遙領(lǐng)先，成功地在發(fā)展十余年后完成了上市。上市后的X公司市值迅速提升，但因其他電商品牌的迅速崛起，市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)也越發(fā)激烈。在上市五年多后，X公司因經(jīng)營(yíng)持續(xù)虧損，在達(dá)成合并協(xié)議后退市，轉(zhuǎn)型成為私營(yíng)企業(yè)。在私有化后不到三年的時(shí)間里，聯(lián)合創(chuàng)始人A和B展開爭(zhēng)權(quán)之戰(zhàn)。

（二）股權(quán)變動(dòng)

1.第一階段——?jiǎng)?chuàng)立至上市

X公司創(chuàng)立之時(shí)，丈夫A與妻子B各自擁有公司一半的股權(quán)并同時(shí)擔(dān)任聯(lián)合總裁職務(wù)。根據(jù)X公司提交的上市文件，其股權(quán)架構(gòu)與創(chuàng)立之初相比，由于引入了投資方發(fā)生了較大改變，此時(shí)夫婦二人共持股比例達(dá)到40%以上，其中丈夫A持有接近40%的股份并擔(dān)任董事和首席執(zhí)行官，妻子B持有股份不到5%，擔(dān)任執(zhí)行董事長(zhǎng)。根據(jù)X公司對(duì)于獨(dú)立董事任命的相關(guān)制度規(guī)定，A和B夫妻二人聯(lián)合推薦并任命某投資管理有限公司的董事長(zhǎng)兼首席執(zhí)行官為獨(dú)立董事，投資方則提名了另一公司的董事長(zhǎng)。此時(shí)，在董事會(huì)五個(gè)席位、一人一票表決權(quán)的原則下，夫婦二人實(shí)際上占了三個(gè)董事會(huì)席位、擁有了60%的表決權(quán)，對(duì)董事會(huì)形成了明顯的控制，掌握了公司經(jīng)營(yíng)管理的絕對(duì)話語(yǔ)權(quán)。

2.第二階段——上市至退市

由于上市后股價(jià)整體走勢(shì)低迷，X公司不得不私有化退市。退市之后，公司內(nèi)部股權(quán)結(jié)構(gòu)也發(fā)生了變動(dòng)，此時(shí)夫妻二人合計(jì)持股超過90%，丈夫A持股比例達(dá)到80%，妻子B持股10%左右。同時(shí)，公司調(diào)整經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略，將重心轉(zhuǎn)移至知識(shí)付費(fèi)服務(wù)，著力打造云閱讀和網(wǎng)上書店，拓展數(shù)字閱讀領(lǐng)域的業(yè)務(wù)，向文化產(chǎn)業(yè)方向進(jìn)行布局。

3.第三階段——爭(zhēng)權(quán)風(fēng)波

私有化后，夫婦二人因?yàn)榻?jīng)營(yíng)理念不和展開了爭(zhēng)權(quán)之戰(zhàn)。原本擔(dān)任X公司首席執(zhí)行官的丈夫A對(duì)外公開表示從X公司離開，由本已擔(dān)任X公司董事長(zhǎng)一職的妻子B兼任首席執(zhí)行官。不久后，A發(fā)文透露他已向法院提起訴訟和B離婚，該離婚事件會(huì)直接涉及到X公司股權(quán)分割問題。次年，X公司發(fā)生了公章爭(zhēng)奪事件，雙方各執(zhí)一詞，引起了社會(huì)輿論的廣泛關(guān)注。鬧劇結(jié)束后，X公司的聯(lián)合創(chuàng)始人B躍升成為公司第一大股東，其持股比例攀升至60%以上，A持股比例則從私有化時(shí)的80%左右降到不足30%，與上市之初、私有化后的股權(quán)結(jié)構(gòu)相比，A和B的持股情況發(fā)生了反轉(zhuǎn)性的變化，公司的控制權(quán)也就此易主。

二、案例分析

（一）從X公司的經(jīng)營(yíng)策略分析“夫妻店”存在的問題

X公司初始的經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)是互聯(lián)網(wǎng)書籍售賣，由于書籍商品描述方便、寄送損壞風(fēng)險(xiǎn)小以及評(píng)價(jià)方向可控，所以以書籍為切口的戰(zhàn)略定位最初非常成功。但是，隨著電商平臺(tái)的競(jìng)爭(zhēng)逐漸激烈，相比于業(yè)務(wù)范圍從書籍類普及到全品類、從線上發(fā)展到線下書店、從物流客戶到建立自有物流的另一家網(wǎng)購(gòu)商城巨頭，X公司堅(jiān)守售書業(yè)務(wù)的戰(zhàn)略就顯得過于固步自封，失去了搶占市場(chǎng)和維護(hù)客戶粘度的先機(jī)。X公司的管理團(tuán)隊(duì)具有獨(dú)到的眼光，但是缺乏格局和魄力，從戰(zhàn)略層面、組織能力層面的表現(xiàn)來看，X公司的領(lǐng)導(dǎo)力并未在企業(yè)發(fā)展過程中體現(xiàn)出亮點(diǎn)，這也是X公司欠缺拓展鞏固核心業(yè)務(wù)、尋找新增長(zhǎng)點(diǎn)業(yè)務(wù)能力的原因。

夫妻店不可避免會(huì)在決策上會(huì)受到感性因素束縛、管理制度上受到人情關(guān)系的阻礙，因此夫妻店無(wú)論是從經(jīng)營(yíng)決策還是人才吸引上的能力都相對(duì)薄弱。其次，夫妻店經(jīng)營(yíng)模式天生就存在一旦企業(yè)做大，夫妻經(jīng)營(yíng)理念不合或職責(zé)分配不清就會(huì)導(dǎo)致內(nèi)部爭(zhēng)斗的問題。而這類感性因素影響、人情關(guān)系的阻礙以及內(nèi)部爭(zhēng)斗等問題都會(huì)使得公司的經(jīng)營(yíng)決策效率、經(jīng)營(yíng)策略方向都受到影響。

（二）從X公司的治理模式分析“夫妻店”存在的問題

在上市后的幾年里，X公司主營(yíng)業(yè)務(wù)市場(chǎng)份額逐漸下滑，綜合份額上的占比也大不如前，這雖然與競(jìng)爭(zhēng)日益激勵(lì)的大環(huán)境有關(guān)，但是存在缺陷的公司治理模式才是導(dǎo)致X公司逐漸衰退的核心原因。

1.夫妻雙方股權(quán)與控制權(quán)高度集中

在上市時(shí)期，A和B夫妻兩人將公司普通股分為了兩類，其中一類股票每一股代表1個(gè)投票權(quán)，而另一類每一股擁有10個(gè)投票權(quán)。A和B等原股權(quán)持有人將所持有的股份及優(yōu)先股全部轉(zhuǎn)換為每一股擁有10個(gè)投票權(quán)的股票，降低了控制權(quán)的攤薄程度，夫妻二人以40%左右的持股比例掌握著高達(dá)80%以上的投票權(quán)。另一方面，夫婦二人和其任命的獨(dú)立董事在董事會(huì)5個(gè)席位中占據(jù)3個(gè)席位，對(duì)董事會(huì)擁有絕對(duì)控制權(quán)。上市成功后，機(jī)構(gòu)投資者選擇套現(xiàn)退出，A和B兩人持股的投票權(quán)進(jìn)一步上升。完成私有化退市后，A和B持股比例合計(jì)高達(dá)90%以上，完全實(shí)現(xiàn)了股權(quán)和控制權(quán)的高度集中，小股東參與經(jīng)營(yíng)決策的權(quán)力被剝削，導(dǎo)致內(nèi)部嚴(yán)重缺乏相互制衡機(jī)制，一旦大股東之間發(fā)生意見分歧，內(nèi)耗成本極大。

2.夫妻雙方擁有創(chuàng)始人與管理者的雙重身份

在“夫妻店”治理模式之下，夫妻雙方自然而然地扮演公司管理者的角色。在X公司，丈夫A擔(dān)任首席執(zhí)行官，妻子B擔(dān)任董事長(zhǎng)，夫妻二人在企業(yè)中行使著同樣的管理權(quán)，當(dāng)雙方在企業(yè)管理決策上存在巨大分歧時(shí)，方案將提交董事會(huì)，由董事會(huì)投票決定。夫婦二人持有公司90%以上的股權(quán)，對(duì)公司擁有絕對(duì)的管理權(quán)和控制權(quán)，董事會(huì)上小股東的參與度并不高，在企業(yè)的實(shí)際運(yùn)營(yíng)中董事會(huì)形同虛設(shè)，公司內(nèi)部權(quán)力制衡的缺乏導(dǎo)致很多決策最終難以實(shí)施。

3.夫妻雙方在企業(yè)內(nèi)部決策上“雙核運(yùn)轉(zhuǎn)”

夫妻共同經(jīng)營(yíng)模式可以被粗略地分為兩種：第一種是由一方主導(dǎo)，對(duì)公司事務(wù)擁有決策權(quán)，另一方只是起輔助作用，或直接不插手公司的日常管理；第二種則是雙方在公司都保持較高的參與度，也就是所謂的“雙核運(yùn)轉(zhuǎn)”。X公司采用的雙方高度參與的管理模式，但卻在公司管理時(shí)意見多有不合。就企業(yè)發(fā)展方向而言，丈夫A認(rèn)為X公司的未來規(guī)劃應(yīng)當(dāng)具備突破性，希望借助區(qū)塊鏈等新興技術(shù)拓展業(yè)務(wù)范圍，意欲在文化消費(fèi)領(lǐng)域保持領(lǐng)先地位，而妻子B希望維持X公司“小而美”的特色，一步一個(gè)腳印走穩(wěn)健發(fā)展的路線。二人頗具分歧的企業(yè)發(fā)展設(shè)想，為企業(yè)帶來了治理模式極不穩(wěn)定的風(fēng)險(xiǎn)。

三、建議與對(duì)策

（一）合理設(shè)置股權(quán)結(jié)構(gòu)，明晰夫妻權(quán)責(zé)分工

在成立企業(yè)之初，要以更長(zhǎng)遠(yuǎn)的目光對(duì)夫妻雙方未來的權(quán)力劃分做出約定，明確夫妻的財(cái)產(chǎn)狀況和出資情況，約定雙方退出機(jī)制和權(quán)利財(cái)產(chǎn)糾紛的解決路徑，區(qū)分家庭利益和公司利益的范圍，預(yù)防未來可能出現(xiàn)的變故和困境。此外，在主攻業(yè)務(wù)開發(fā)的過程中，不能夠忽視企業(yè)架構(gòu)的搭建，應(yīng)當(dāng)建立科學(xué)合理的管理體制，避免雙重領(lǐng)導(dǎo)。無(wú)論是個(gè)人自愿還是雙方協(xié)商，都需確定由一方主導(dǎo)運(yùn)營(yíng)管理和制定決策，避免因?yàn)闄?quán)力平等引發(fā)的權(quán)利糾紛。

（二）夫妻中的一方退出或雙方保持獨(dú)立性發(fā)展

夫妻二人均為創(chuàng)始人，當(dāng)所創(chuàng)企業(yè)發(fā)展為大型企業(yè)時(shí)，某一方退出是跳出“夫妻店”經(jīng)營(yíng)困境的方法之一。在無(wú)法完全退出的情況下，給予一方部分業(yè)務(wù)，在保持相對(duì)獨(dú)立性的條件下，任其自由發(fā)展。這種方法雖然較為沉痛，但是避免了后期因?yàn)閮?nèi)斗導(dǎo)致企業(yè)內(nèi)部管理人員需要選擇站隊(duì)的內(nèi)耗情形，越早地離開能夠保證對(duì)企業(yè)的整體影響降至最小。

（三）建立第三方輔助決策機(jī)制，維持企業(yè)良性運(yùn)轉(zhuǎn)

在規(guī)模較大的公司中，監(jiān)事會(huì)由股東和員工分別選舉產(chǎn)生的成員組成，監(jiān)事會(huì)選舉董事會(huì)管理公司。當(dāng)公司董事未能很好地履行職責(zé)時(shí)，監(jiān)事會(huì)可以罷免該董事并選舉產(chǎn)生新的董事，以保障公司的良性運(yùn)轉(zhuǎn)和穩(wěn)健經(jīng)營(yíng)。臺(tái)灣地區(qū)《公司法》亦規(guī)定董事及監(jiān)事職務(wù)的處罰制度，從出于維護(hù)公司穩(wěn)健經(jīng)營(yíng)的角度考慮，法院可對(duì)董監(jiān)事行使職權(quán)的行為加以限制或干預(yù)，裁定允許或禁止董監(jiān)事行使職權(quán)，在第三方的輔助下走出決策僵持的困境。

（四）引入專業(yè)職業(yè)經(jīng)理人，提升企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理能力

夫妻雙方在管理能力、資本運(yùn)作有互補(bǔ)優(yōu)勢(shì)，但是在企業(yè)逐漸擴(kuò)大的過程中，面對(duì)業(yè)務(wù)的迅速發(fā)展以及大量資金需求，對(duì)夫妻雙方各方面的能力也都提出了挑戰(zhàn)。在企業(yè)發(fā)展過程中，創(chuàng)始人的知識(shí)背景和決策能力可能并未達(dá)到實(shí)施專業(yè)管理的條件，因此企業(yè)需要更多的專業(yè)管理人才來管理企業(yè)，保證職業(yè)經(jīng)理人有權(quán)了解發(fā)揮其職能所需的必要企業(yè)信息，從而提升管理層決策的科學(xué)性，避免出現(xiàn)類似于家族成員獨(dú)斷專行、夫妻雙頭領(lǐng)導(dǎo)下的決策僵局，防止帶有主觀性和隨意性的經(jīng)營(yíng)決策產(chǎn)生。