|軒轅詩昂

近幾年企業(yè)并購熱潮如火如荼，企業(yè)合并中商譽的后續(xù)處理也成為了會計理論界和實務界重點關注的問題。本文選取了瑞康醫(yī)藥這一案例，兼容攤銷法與減值法之所長，提出一種新的“商譽雙重計量確認模型”，為規(guī)避金融風險、充分反映經(jīng)濟活動實質(zhì)做出優(yōu)化建議。

一、背景分析

近年來，我國資本市場中收購兼并交易劇增，根據(jù)Wind數(shù)據(jù)庫，2019年我國上市公司披露的并購交易發(fā)生額超過2萬億元，確認商譽占比約為交易總額的10%，但并購后商譽能帶來持續(xù)超額利潤的情況卻并不多見。相反，上市公司利用商譽“洗大澡”的現(xiàn)象層出不窮，商譽“暴雷”給資本市場的發(fā)展帶來巨大的影響。商譽減值作為商譽后續(xù)計量的方式受到了學術界和實務界的廣泛質(zhì)疑，關于商譽后續(xù)計量選擇攤銷還是減值更是爭論不休。2020年3月，國際會計準則理事會（IASB）發(fā)布了涉及商譽后續(xù)計量問題的最新討論稿，全面深入地對商譽后續(xù)問題進行了研究和探討，承認運用減值和攤銷兩種方式都存在一定的缺陷，但IASB最終投票以8:6的比分決定繼續(xù)使用減值模式處理商譽后續(xù)計量問題。直到現(xiàn)在，關于商譽后續(xù)計量問題仍沒有得出一致結論。為什么一個會計計量問題會面臨如此困境？

商譽這一概念在《企業(yè)會計準則導論》中被首次提出，被劃歸無形資產(chǎn)科目。在隨后的研究中，Hendriksen（1987）提出了包括好感價值論、超額收益論及總計價賬戶論在內(nèi)的商譽“三元理論”。隨著研究的不斷深入，協(xié)同效應觀（Miller，1973）和核心能力觀（Conner，1991）也相繼被提出。雖然學者對商譽的內(nèi)涵有不同的見解，但是對于商譽預期可以為企業(yè)帶來收益這一本質(zhì)取得了共識。根據(jù)我國會計準則規(guī)定，購買方在購買日對合并成本大于合并中取得的被購買方可辨認凈資產(chǎn)公允價值份額的差額應當在合并財務報表中確認為商譽。但也遭到了一些專家學者的質(zhì)疑，謝德仁（2019）研究發(fā)現(xiàn)，這種以差額計量商譽的方式可能會導致商譽的估值偏高。目前關于商譽后續(xù)計量的爭論主要包括減值和攤銷兩種方式。我國在2007年以前使用攤銷的方法處理商譽后續(xù)問題，隨著新會計準則的實施，2007年以后開始實施減值法。但是這一做法在學術界存在較大的爭議，杜興強等（2011）研究發(fā)現(xiàn)，商譽后續(xù)計量由攤銷改為減值是利益集團博弈的結果。葛家澍（1996）、馮淑萍（2002）和李明（2021）都對商譽的分期攤銷法給予了肯定，認為商譽資產(chǎn)是壽命有限的消耗性資產(chǎn)，分期攤銷法更能反映經(jīng)濟實質(zhì)。而陸正飛（2021）對攤銷法給予了否定，認為攤銷法受限于攤銷年限，無法確認經(jīng)濟變動的實質(zhì)。Li等（2011）、Bens（2011）、張新民等（2020）認為減值法能夠反映企業(yè)的經(jīng)營信息，給投資者的決策提供幫助，主張繼續(xù)使用減值法。而毛新述等（2021）、李晶晶等（2020）、王艷等（2021）反對采用直接減值測試法，認為企業(yè)計提商譽減值基于管理層的主觀預期、價值相關性較低、滯后性等不足，商譽減值確認“太少太晚”，導致管理層盈余管理空間增大。

從現(xiàn)有文獻可以發(fā)現(xiàn)，學者對于商譽計量采取減值還是攤銷模式未達成一致結論。減值法下，管理者具有較大的自由裁量權，會計穩(wěn)健性受到了挑戰(zhàn)，攤銷法下，以固定攤銷年限處理商譽很難反映公司經(jīng)營事實。

二、案例分析

瑞康醫(yī)藥是一家綜合醫(yī)療服務商，2004年9月21日成立于山東省，于2011年6月掛牌上市，公司經(jīng)營范圍包括中成藥、化學原料藥、醫(yī)用織物的生產(chǎn)加工、醫(yī)療器械租賃和技術服務。近年來，集團適應形勢發(fā)展需要，集中打造藥械流通、學術服務、醫(yī)學診斷、金融科技、中醫(yī)藥、數(shù)字化醫(yī)療、專業(yè)物流、綜合器械等八大板塊業(yè)務，實行“一個指揮中心、十個統(tǒng)一管理”的一體化管理模式，現(xiàn)有員工一萬余名，在全國31個省市建立了銷售網(wǎng)點，已成為各大跨國藥企在中國的重要合作伙伴。

瑞康醫(yī)藥在2011年上市，開始的階段主要以開發(fā)省內(nèi)市場為發(fā)展目標，這一階段總共完成5次省內(nèi)并購。2013-2015年，瑞康醫(yī)藥開始轉(zhuǎn)變擴張方式，提出了“并購擴張實現(xiàn)外延式發(fā)展”這一企業(yè)擴張戰(zhàn)略。這一階段瑞康醫(yī)藥迅速向山東周邊省份擴張，以山東為中心實現(xiàn)周邊省份的全覆蓋，并為向全國推進做足準備。2016-2018年，瑞康醫(yī)藥正式開啟全國發(fā)展戰(zhàn)略，提出“三年戰(zhàn)略規(guī)劃”，這一階段，瑞康醫(yī)藥加大了并購速度，企業(yè)也實現(xiàn)了飛速發(fā)展。截至2019年12月底，被瑞康醫(yī)藥納入合并范圍的子公司一共303家。

并購結果分析如下：

1.巨額商譽的形成及確認。由表1可知，自2015年底瑞康醫(yī)藥開啟全國化進程，加快并購之舉后，企業(yè)的商譽顯著增加，2015年，瑞康醫(yī)藥通過并購18家公司形成了4.08億元的并購商譽。2016年并購形成的商譽達到10.53億元。2017年，瑞康醫(yī)藥為了實現(xiàn)“三年戰(zhàn)略規(guī)劃”，在全國各地大量實施并購，僅2017年一年就并購了87家公司，本期確認的商譽達到22.84億元，商譽賬面原值達到了40.61億元，截至2019年12月31日，瑞康醫(yī)藥商譽賬面原值為36.95億元。

表1 瑞康醫(yī)藥2015-2019 年瑞康醫(yī)藥并購商譽賬面原值 單位：億元

2.商譽的減值情況。2 0 1 5至2019年，瑞康醫(yī)藥并購商譽計提減值情況如表2所示。2015年，瑞康醫(yī)藥經(jīng)過減值測試后發(fā)現(xiàn)無需計提商譽減值。2016年，根據(jù)第三方評估機構對瑞康醫(yī)藥的研究報告，管理層計提787.26萬元的商譽減值準備，同樣，瑞康醫(yī)藥在2017年計提了1990.77萬元的商譽減值準備。2018年，由于并購難度加大，并且并購的子公司業(yè)績難以達到預期，瑞康醫(yī)藥在進行商譽減值測試后計提商譽減值準備7.24億元，商譽賬面價值剩余33.09億元。2019年，82家子公司沒有完成預定目標，導致瑞康醫(yī)藥計提18.37億元的減值準備，商譽賬面價值尚剩余12.64億元。

表2 2015-2019 年瑞康醫(yī)藥并購商譽計提減值情況 單位：億元

3.商譽“暴雷”產(chǎn)生的原因分析。

（1）標的資產(chǎn)評估估值不合理。商譽由合并對價與標的資產(chǎn)賬面價值的差額“倒推”得出，第三方評估機構對企業(yè)價值的評估結果對于合并對價具有重要的參考作用。被并購企業(yè)涉及多項專利與研發(fā)技術，收益法是使用最為廣泛的評估方法，然而評估過程中對預期現(xiàn)金流、收益期與折現(xiàn)率等指標的估算往往受主觀估計影響較大，因而其評估結果難以做到準確、客觀。在收益法高估值的推動下，瑞康醫(yī)藥的連續(xù)并購為企業(yè)增加了巨額的累計商譽，為后續(xù)大規(guī)模的商譽減值埋下了風險與隱患。

（2）被并公司難以持續(xù)完成高業(yè)績承諾。在資本市場交易活躍時，標的公司為獲得較高的評估值，向市場傳遞出經(jīng)營狀況良好的積極信號，傾向于不切實際地給出超高業(yè)績承諾，這種高業(yè)績承諾甚至可能是交易雙方的利益輸送或是標的方和評估機構的合謀（張乃軍，2018），而瑞康醫(yī)藥作為并購方也會從市場上接收這一信號，進而接受高溢價并購行為。但是，并購業(yè)績承諾使得并購溢價和商譽確認金額更高，加大了未來商譽減值概率（李晶晶等，2020），根據(jù)瑞康醫(yī)藥2019年報，盡管旗下的多家子公司成功實現(xiàn)盈利，但與承諾期的業(yè)績相比遠遠無法達到預期，而這也直接導致了18.37億之多的商譽減值，恰逢2020年的疫情沖擊，醫(yī)療行業(yè)的運轉(zhuǎn)和大市場環(huán)境的發(fā)展難以確定，瑞康醫(yī)藥未來一年內(nèi)的經(jīng)營規(guī)劃面臨眾多不確定性，出于謹慎性原則，瑞康醫(yī)藥對管理的82個資產(chǎn)組計提了共計約19億元的商譽減值準備。

（3）現(xiàn)有的商譽后續(xù)計量方式不完善，存在較大盈余操縱空間。目前，準則規(guī)定每年年末對商譽進行減值測試，此類后續(xù)計量方法受管理層操縱與主觀判斷的程度極大，管理層在是否計提減值、何時計提、計提多少等方面存在較大主觀判斷空間，因此商譽減值測試具有主觀性、復雜性和難以預估性。由于商譽減值過程中管理層操作的主觀性與隨意性，往往無法將商譽減值計提與資產(chǎn)組形成完全對應，也無法將超額收益因素中的自創(chuàng)商譽部分與外購商譽部分作出很好的區(qū)分，導致測試資產(chǎn)組合中的凈空部分對外購商譽的真實減值情況存在掩護效應。在此情況下，企業(yè)年末減值測試中計提的商譽會遠低于真實的商譽減少值，因此現(xiàn)行準則體系下現(xiàn)金產(chǎn)生單元減值與商譽減值之間的相關性是偏弱的（李明和彭川，2021）。瑞康醫(yī)藥在2019年之前每個經(jīng)營年度均有被并購公司多次未完成業(yè)績承諾的現(xiàn)象，但由于瑞康醫(yī)藥在并購后不斷融合發(fā)展、實現(xiàn)協(xié)同，其超額盈利能力也不斷提升，因此并未對被合并對象及時計提足額的減值準備。而2019年商譽“暴雷”潮中，瑞康醫(yī)藥出于“洗大澡”目的一次性計提巨額減值準備，也體現(xiàn)出現(xiàn)行的商譽后續(xù)減值計量模式存在較大的主觀性與隨意性。

三、關于商譽的后續(xù)計量及建議

商譽減值的計量問題不僅是會計問題，更是經(jīng)濟問題（Sloan，2001）。以“信息系統(tǒng)論”為理論基礎的概念框架把會計理解為“信息系統(tǒng)”，限定在應用技術的范疇。會計本質(zhì)與會計信息背后經(jīng)濟內(nèi)涵的定位失準，才是導致商譽后續(xù)計量規(guī)則持續(xù)限于頭痛醫(yī)頭、腳痛醫(yī)腳現(xiàn)狀的根本原因。基于此，本文嘗試提出“商譽雙重計量確認模型”，與其他綜合收益相結合，在后續(xù)計量過程中，對商譽進行攤銷的同時進行減值測試。將商譽資產(chǎn)組形成對應后，每年進行攤銷，并將攤銷額計入損益，一旦有減值跡象發(fā)生，則將減值損失計入其他綜合收益，并在后續(xù)期間循環(huán)至損益。在“商譽雙重計量確認模型”的邏輯與方法下，商譽價值會更符合資產(chǎn)的特征，其價值轉(zhuǎn)移向兩部分：攤銷商譽與減值商譽，前者對應能夠?qū)崿F(xiàn)超額收益、與收益配比并會隨時間逐漸消耗殆盡的商譽，后者對應并無法形成超額收益、或環(huán)境變動導致價值減損的商譽。一方面，“雙重確認”具有較高的可驗證性，有助于評價管理層的受托責任。另一方面，將商譽減值計入其他綜合收益的做法可以提高會計信息的決策有用性，“雙重確認”是調(diào)和決策有用觀和受托責任觀矛盾的理論產(chǎn)物。

優(yōu)化概念框架，解決商譽后續(xù)計量困境還需深入學習“管理活動論”核心觀點，從會計本質(zhì)視角探索解決方法。公司商譽“爆雷”等“黑天鵝”事件也為資本市場長期穩(wěn)定發(fā)展帶來了隱患，會計需從理論與技術等多方面多角度參與商譽泡沫與減值亂象治理與改善，維持會計穩(wěn)健性，充分反映經(jīng)濟實質(zhì)，發(fā)揮反映與控制職能。在數(shù)字經(jīng)濟下，商譽相關風險的管控將面臨更大的挑戰(zhàn)，本文結合相關文獻，提出雙重計量確認模型，試圖為規(guī)避金融風險、充分反映經(jīng)濟活動實質(zhì)做出優(yōu)化建議。同時，建議監(jiān)管部門全面落實檢查與監(jiān)測，加強公司外部監(jiān)督效應。