|馮慧敏

2022年8月26日，中美兩國簽署審計監(jiān)管合作協(xié)議。協(xié)議內(nèi)容雖尚未被釋出，但據(jù)中美雙方聲明可知，其大致有以下要點：（1）確立對等原則。雙方可對相對方會計師事務(wù)所開展檢查和調(diào)查，被請求方應(yīng)在法律允許范圍內(nèi)盡力提供充分協(xié)助；（2）明確合作范圍。美方需通過中方監(jiān)管部門獲取審計底稿等文件，在中方參與和協(xié)助下對會計師事務(wù)所相關(guān)人員開展訪談和問詢；（3）審計工作底稿。美方擬查看的工作底稿等文件必須通過中方監(jiān)管機構(gòu)協(xié)助調(diào)取并提供；（4）保護敏感信息。在此之前，按照美《外國公司問責(zé)法案》的要求，截止2022年9月6日，赴美上市的360家中概股公司中已有164家進入“臨時/確定已識別發(fā)行人名單”（Provisional/ Conclusive list of issuers identified），且最終可能有約200家。如若而進入名單的中概股審計機構(gòu)未能在限期內(nèi)向美監(jiān)管部門提交審計底稿信息與數(shù)據(jù)，該中概股將面臨證券被禁止交易懲戒。在可能被強制退市的影響之下，2022年8月12日，在美上市的中國石油、中國石化、中國鋁業(yè)、上海石化及中國人壽分別發(fā)布公告稱已申請從紐交所自愿退市。

中概股審計底稿信息和數(shù)據(jù)的出境問題是中美審計監(jiān)管合作協(xié)議的重點內(nèi)容。由上可知，中美雖已達成有關(guān)美方可對中概股審計機構(gòu)進行審查和調(diào)查、對審計底稿進行查看并保留所需信息的共識，但共識仍停留在文本的層面，具體落實效果仍未可知。此前研究多集中于跨境審計合作的框架，認(rèn)為中美爭議的法律癥結(jié)在于審計監(jiān)管權(quán)限缺乏規(guī)則層面的對接。研究以具體案例為契機，強調(diào)跨境審計監(jiān)管制度的構(gòu)建，細化并落實合作協(xié)議，鮮有針對審計底稿本身信息和數(shù)據(jù)跨境流動的討論。在此基礎(chǔ)之上，從中美底稿出境規(guī)則差異出發(fā)并探究其成因，在中美審計監(jiān)管合作協(xié)議達成的背景下分析協(xié)議內(nèi)容與效用、疏漏與展望，能夠為針對性提出中概股審計底稿信息與數(shù)據(jù)出境問題解決方案提供思路與啟發(fā)。

一、中概股審計底稿信息與數(shù)據(jù)出境之中美分歧

（一）美國法關(guān)于中概股審計底稿的規(guī)范與其實踐

《公眾公司會計改革和投資者保護法案》（簡稱“SOX法案”）要求獲取中概股審計底稿信息，以實現(xiàn)對中概股境外經(jīng)營實體的財務(wù)監(jiān)管。根據(jù)該法案，在美發(fā)行證券公司的境外審計機構(gòu)除應(yīng)接受公眾公司會計監(jiān)察委員會（PCAOB）的定期檢查，還應(yīng)在其審計報告受到調(diào)查時，向PCAOB提供審計底稿相關(guān)信息。對未能滿足法案要求的上市公司，美國證券交易委員會（SEC）將禁止該公司所有證券的交易。由于該要求與中國國內(nèi)法相違背，事務(wù)所多通過繳納罰款與執(zhí)法部門達成和解。此后，中概股審計事務(wù)所的處理方式為每年向美國提交AP表格(Form AP)，披露美國不能檢查其審計的中概股公司工作底稿這一事實，長久以來美國執(zhí)法機構(gòu)也并未深究。

《外國公司問責(zé)法案》對SOX法案上述104節(jié)進行了修訂，且以列明已識別中概股并劃定禁止交易期限的方式將中美底稿監(jiān)管矛盾緊迫化。若根據(jù)法案，聘請境外的、因當(dāng)?shù)卣率篃o法向PCAOB提供審計底稿信息，亦無法接受其檢查的會計師事務(wù)所進行審計，上市公司將負(fù)有證明其不受母國政府控制的義務(wù)，否則將被監(jiān)管機構(gòu)識別為存在“未經(jīng)審查年度”的上市公司。如果被連續(xù)標(biāo)識三次，SEC將禁止其在美國所有交易所流通證券。美國意欲通過《外國公司問責(zé)法案》，繞開國際證監(jiān)合作框架和機制，單方面就審計底稿質(zhì)量等實行直接“落地”監(jiān)管。

總體來說，向美監(jiān)管部門提供中概股審計底稿相關(guān)信息，是中概股欲保持在美上市地位無法逃避的要求。無法滿足法案要求的中概股將被禁止證券交易。

（二）中國法關(guān)于中概股審計底稿的規(guī)范與其實踐

我國要求將審計底稿保存于境內(nèi)，并對其載體與內(nèi)容出境進行嚴(yán)格限制。首先，中概股審計底稿應(yīng)存放于境內(nèi)。部門規(guī)范性文件《關(guān)于加強在境外發(fā)行證券與上市相關(guān)保密和檔案管理工作的規(guī)定》規(guī)定，為境外發(fā)行證券提供服務(wù)形成的工作底稿應(yīng)該存放在境內(nèi)。在此基礎(chǔ)上，《證券法》第一百七十七條為審計機構(gòu)向境外提供底稿信息設(shè)置須經(jīng)有關(guān)部門同意的義務(wù)。審計底稿可通過跨境審計監(jiān)管合作機制，或由責(zé)任主體申報兩種方式完成信息出境。通過跨境監(jiān)管合作機制的，有美方經(jīng)由合作機制直接調(diào)取和美方在中方協(xié)助下獲取兩種途徑。由于我國在“中國證監(jiān)會有關(guān)負(fù)責(zé)人就簽署中美審計監(jiān)管合作協(xié)議答記者問”中明確指出，在已達成的協(xié)議之框架下，美方須通過中方監(jiān)管部門獲取審計底稿等文件，故僅有最后一種形式在現(xiàn)階段具備討論價值。

中美曾就“美方在中方協(xié)助下獲取底稿信息”進行嘗試，但效果十分有限。早在2013年，中美曾以簽署執(zhí)法合作諒解備忘錄的形式約定中方將對美方提供協(xié)助并開展試點。據(jù)證監(jiān)會發(fā)言人透露，合作具體形式為中方對試點會計師事務(wù)所進行質(zhì)量控制檢查，而由于雙方簽署的備忘錄中并不包含美方直接行使監(jiān)管權(quán)力的內(nèi)容，美國實際上僅對中方檢查過程進行了“觀察”。由于PCAOB認(rèn)為此種合作不能達到預(yù)期效果，在此之后仍有事務(wù)所因未能滿足美方檢查審計底稿內(nèi)容要求而遭到暫停審計中概股的懲戒。

綜上所述，中美就中概股審計底稿信息及數(shù)據(jù)出境要求存在著明顯沖突：美國審計監(jiān)管部門要求中概股審計機構(gòu)提供審計底稿信息與數(shù)據(jù)，而中國相關(guān)的法律法規(guī)要求審計底稿存放于境內(nèi)，現(xiàn)有跨境審計合作機制也尚未能為中概股審計底稿信息與數(shù)據(jù)出境提供實質(zhì)空間。中美審計合作監(jiān)管協(xié)議能否解決該沖突待經(jīng)檢驗，但在討論協(xié)議完善及落地之前，探求中美規(guī)則分歧背后的原因?qū)⒛苁辜毣献鲄f(xié)議之策更顯針對性和根本性。

二、中概股審計底稿信息與數(shù)據(jù)出境規(guī)則之分歧成因

中概股審計底稿信息與數(shù)據(jù)出境困局的形成，源于中美兩國證券監(jiān)管和信息及數(shù)據(jù)保護領(lǐng)域的矛盾。中美審計監(jiān)管管轄權(quán)重疊矛盾、中方信息保密要求與美方投資者保護需求矛盾，與中美數(shù)據(jù)主權(quán)傾向矛盾，共同造成了中概股就信息及數(shù)據(jù)披露義務(wù)所面臨的困局。

（一）“證券發(fā)行市場”與“事務(wù)所設(shè)立地”：美國與中國的審計管轄權(quán)重疊困局

審計報告對企業(yè)資信起到重要鑒證作用，審計服務(wù)機構(gòu)通過出具審計意見為上市公司財報真實性背書。而中美雙方對中概股公司的審計服務(wù)機構(gòu)存在管轄重疊。

作為證券發(fā)行市場的監(jiān)管部門，美國PCAOB對中概股審計服務(wù)機構(gòu)行使監(jiān)管權(quán)力，以實現(xiàn)審計的增信功能。美國會計準(zhǔn)則把公眾公司“控制權(quán)”的識別范圍從股權(quán)擴張到了其他形式，例如中概股VIE架構(gòu)的協(xié)議控制。故美PCAOB依照SOX法案享有穿透式中概股審計監(jiān)管權(quán)。然而，中國《會計師事務(wù)所執(zhí)業(yè)許可和監(jiān)督管理辦法》將于中國境內(nèi)設(shè)立的會計師事務(wù)所的經(jīng)營活動置于中國法律的規(guī)范之下。由于中概股公司大多聘用中國會計師事務(wù)所事實的存在，中概股公司審計服務(wù)機構(gòu)受中國證監(jiān)會和財政部的監(jiān)管。由于美方監(jiān)管部門對于中概股審計底稿未按要求提供一事保持監(jiān)管沉默的現(xiàn)實，在此次中概股退市風(fēng)波前，美證券監(jiān)管領(lǐng)域的長臂管轄效果并不理想。

（二）提供與保密：信息提供與信息保密之流動規(guī)則困局

在重疊管轄的前提下，美國政府基于審計增信的信息提供要求與中國基于涉密信息保護的底稿限制出境要求形成證券監(jiān)管沖突困局。

美國通過長臂管轄模式解決對境外審計底稿的審查問題，其目的在于規(guī)制財務(wù)舞弊以及審計不實，以審計的增信功能加強投資者保護。美國證券法律體系強調(diào)持續(xù)信息披露和反欺詐，以翔實且強制的信息披露作為核心理念。部分中概股公司因財務(wù)舞弊頻遭做空，引發(fā)信任危機，亦引起證券監(jiān)管部門重視，如 “瑞幸咖啡財務(wù)造假案”中以虛構(gòu)交易的方式進行財務(wù)舞弊，給投資者利益實現(xiàn)帶來巨大隱患。實證研究證明，PCAOB的審計檢查對降低上市公司財務(wù)欺詐概率起到顯著作用。故而面對中概股財務(wù)欺詐問題，美國監(jiān)管部門期望通過以審計底稿提供等為內(nèi)容的檢查規(guī)范中概股公司及審計機構(gòu)行為，實現(xiàn)監(jiān)管主權(quán)，維護金融安全。

然而，審計底稿通常含有敏感信息，可能會牽涉到一國的國家秘密、行業(yè)機密和個人隱私。因此，我國監(jiān)管部門對審計底稿出境問題的處理較為慎重。審計底稿包含與公司經(jīng)營相關(guān)的核心數(shù)據(jù)，因經(jīng)營主體所在行業(yè)不同而可能涉及不同類別敏感信息（見表1）。例如，中概股公司“滴滴出行”于2021年6月30日在紐交所成功上市，僅兩天后即引發(fā)中國網(wǎng)絡(luò)安全審查辦公室對其開展審查，原因即在于其在紐交所上市時可能提供了敏感數(shù)據(jù)——滴滴持有全國高精地圖甲級測繪牌照，可用于采集和處理地圖測繪信息，包含位置坐標(biāo)信息、建筑景觀信息等，其更通過“互聯(lián)網(wǎng)+”和大數(shù)據(jù)、云計算等技術(shù)進行平臺整合，可能依據(jù)大數(shù)據(jù)分析得到海量個體信息。滴滴所遭遇的信息提供困局絕非個例，在美國證券監(jiān)管部門以禁止證券交易為后果對審計底稿提出提供要求的情況下，審計底稿涉及的敏感信息使中概股公司大多面臨左右為難的困境。

表1 不同行業(yè)中概股審計底稿可能涉及的涉密信息

（三）擴張與維護：域外規(guī)制與限制流動之?dāng)?shù)據(jù)主權(quán)困局

全球價值鏈分工地位的不同，導(dǎo)致了中美兩國在數(shù)據(jù)流動監(jiān)管上的差異，以底稿檢查為內(nèi)容的跨境審計監(jiān)管必然表現(xiàn)出競爭而非協(xié)作的特征。

美國堅持?jǐn)?shù)據(jù)流動的自由價值，意圖通過國內(nèi)立法在主權(quán)方面作出超地域的擴展，為本國調(diào)取域外數(shù)據(jù)提供管轄權(quán)依據(jù)。數(shù)據(jù)跨境流動之所以引起廣泛關(guān)注和爭議，究其根本在于其體現(xiàn)一國之主權(quán)，而并非簡單表現(xiàn)為數(shù)據(jù)的輸入和輸出。美國憑借強大的數(shù)字技術(shù)以及市場優(yōu)勢，對數(shù)據(jù)的自由流動實施寬松保護治理，對域外數(shù)據(jù)進行長臂管轄，實質(zhì)上擴張美國數(shù)據(jù)管轄權(quán)的范圍?！冻吻寰惩鈹?shù)據(jù)的合法使用法案》即是美國數(shù)據(jù)主權(quán)域外擴展的標(biāo)志，美國在證券監(jiān)管領(lǐng)域?qū)χ懈殴商岢龅膶徲嫷赘逄峁┮蟊举|(zhì)上也是數(shù)據(jù)主權(quán)域外擴張的體現(xiàn)。底稿檢查的域外規(guī)制，結(jié)合美國資本市場嚴(yán)格的審計監(jiān)管、強大的融資規(guī)模、繁雜的證券法制，為美國數(shù)據(jù)主權(quán)在證券監(jiān)管領(lǐng)域的擴張?zhí)峁┝嘶A(chǔ)。

我國堅持?jǐn)?shù)據(jù)流動的安全價值，對關(guān)鍵信息基礎(chǔ)設(shè)施運營者提出數(shù)據(jù)本地化及出境數(shù)據(jù)安全評估的要求，主張個人信息和重要數(shù)據(jù)的跨境流動限制，保護本國公民、實體的個人和財務(wù)數(shù)據(jù)免受外國監(jiān)視和調(diào)取。《數(shù)據(jù)安全法》將存儲于中國境內(nèi)的數(shù)據(jù)限制于境內(nèi)流動，非經(jīng)批準(zhǔn)不得向境外機構(gòu)提供。同時，《數(shù)據(jù)出境安全評估辦法》將建立數(shù)據(jù)安全風(fēng)險評估報告、監(jiān)測預(yù)警機制提上日程。不難發(fā)現(xiàn)，同美國的數(shù)據(jù)自由流動取向不同，我國強調(diào)數(shù)據(jù)安全作為先決條件。另外，中國數(shù)據(jù)跨境流動規(guī)制還處于起步的階段，統(tǒng)一的數(shù)據(jù)出境立法在逐步形成中，規(guī)范的內(nèi)容不很明確，與數(shù)據(jù)全球化規(guī)則構(gòu)建尚有一定距離。規(guī)制欠缺不僅影響數(shù)據(jù)自由流動的空間，更使我國在雙邊和多邊協(xié)作中實與境外實現(xiàn)制度對接中增加難度。中概股審計底稿出境困局暴露出的數(shù)據(jù)流動安全問題，對我國就數(shù)據(jù)流動需求與國家安全要求進行平衡提出了急迫的要求。

三、中概股審計底稿信息數(shù)據(jù)出境困局紓解展望

就中概股審計底稿信息與數(shù)據(jù)出境問題，中國監(jiān)管部門在此次審計監(jiān)管合作談判過程中已表現(xiàn)出積極的合作態(tài)度：在美方延續(xù)一貫立場要求查閱完整的審計底稿并擁有調(diào)查權(quán)的基礎(chǔ)上，中方仍表示會積極協(xié)助美方工作，并就“敏感信息”開展保護。但從中美就本次合作協(xié)議所作聲明來看，若欲使監(jiān)管合作協(xié)議發(fā)揮作用的同時實現(xiàn)我國在信息保護和數(shù)據(jù)保密方面的需求，仍有規(guī)范層面尚待細化的內(nèi)容和實踐層面尚待檢驗的空間。

（一）細化協(xié)議內(nèi)容

在協(xié)議框架下，中方可參照PCAOB與其他國家達成審計監(jiān)管合作協(xié)議時所作出的讓步在細節(jié)上爭取更多傾向于己方的便利：（1）將尊重雙方國家監(jiān)管主權(quán)確定為合作原則，同時聲明原則不成為降低雙方合作水平、減少合作項目的依據(jù)。（2）增強索要數(shù)據(jù)方的“舉證”義務(wù)。要求PCAOB明確列舉與其索要信息及數(shù)據(jù)相關(guān)的支持性信息，以佐證中方之提供義務(wù)是協(xié)作下必要的。例如，美方需提供所要數(shù)據(jù)之目的、所涉時間空間范圍等，還應(yīng)就數(shù)據(jù)利用場景和其他可獲得數(shù)據(jù)主體進行說明。（3）明確提供信息及數(shù)據(jù)方拒絕提供權(quán)利之限度。中方在協(xié)議配合義務(wù)的要求下仍享有拒絕提供敏感和關(guān)鍵數(shù)據(jù)的權(quán)利，且該權(quán)利有明確協(xié)議條款保障，包括但不限于：美方信息提供要求與協(xié)議不符、協(xié)議提供要求損害中方主權(quán)等。當(dāng)然，美方仍有權(quán)在協(xié)議下對拒絕提供主體進行調(diào)查。（4）落實通過數(shù)據(jù)提供方監(jiān)管部門提供數(shù)據(jù)之渠道，加強對出境信息及數(shù)據(jù)的監(jiān)管。

（二）銜接國內(nèi)制度

就底稿信息與數(shù)據(jù)出境流程，應(yīng)堅持出境前評估與出境后持續(xù)監(jiān)督相結(jié)合的原則。《數(shù)據(jù)出境安全評估辦法》將申報評估義務(wù)主體標(biāo)準(zhǔn)明確為定性標(biāo)準(zhǔn)和定量標(biāo)準(zhǔn)，但兩標(biāo)準(zhǔn)均較為模糊。為使出境前評估程序高效運行，就境外上市所涉審計底稿的出境問題，應(yīng)使各行業(yè)協(xié)會與注冊會計師協(xié)會協(xié)力，進一步制定具有行業(yè)特點的具體審計數(shù)據(jù)安全評估標(biāo)準(zhǔn)，為協(xié)議的落實提供指導(dǎo)。同時，應(yīng)著重加強監(jiān)測底稿信息及數(shù)據(jù)提供給美后其監(jiān)管部門對信息及數(shù)據(jù)的利用是否超出框架性協(xié)議的約定范圍。對信息利用主體和應(yīng)用場景進行持續(xù)監(jiān)測，能夠在美方超出協(xié)議利用信息范圍進行及時溝通，避免信息泄露損害國家及個人利益。

就底稿信息與數(shù)據(jù)出境監(jiān)管責(zé)任主體，專門的與境外對接的監(jiān)管部門應(yīng)被設(shè)立。由于對中概股審計底稿涉及的數(shù)據(jù)安全監(jiān)管權(quán)限分散于證監(jiān)會、網(wǎng)信部等監(jiān)管機構(gòu)，監(jiān)管內(nèi)容冗雜過程不暢。專門監(jiān)管部門的設(shè)立能夠落實監(jiān)管措施，避免監(jiān)管沖突、套利和法律規(guī)避。就審計底稿信息與數(shù)據(jù)出境標(biāo)準(zhǔn)，可因中概股所處行業(yè)或?qū)徲嫷赘逅嫘畔⒑蛿?shù)據(jù)類型制定規(guī)范細則。

（三）構(gòu)建常態(tài)化審計監(jiān)管合作機制

審計底稿跨境流動需求的背后是中美兩國分別對中概股享有審計監(jiān)管主權(quán)，解決跨境審計監(jiān)管合作分歧還是要回到雙邊或多邊合作框架。

開展中概股公司審計底稿聯(lián)合檢查。聯(lián)合檢查為跨境審計監(jiān)管合作通行做法及有效形式，中美也已存在合作先例。在共同掌控下對雙方審計監(jiān)管轄區(qū)內(nèi)的中概股審計機構(gòu)進行聯(lián)合檢查，能夠同時實現(xiàn)雙方利益。就檢查人員的選任，應(yīng)在尊重雙方意愿的情況下保證公開透明，尊重其獨立性。就檢查所涉范圍，應(yīng)由雙方經(jīng)由協(xié)商明確劃定，重點檢查與財務(wù)造假相關(guān)情況。就檢查結(jié)果出境，除應(yīng)滿足上述底稿出境標(biāo)準(zhǔn)，還可通過匿名化、去標(biāo)識化等手段，減少對中概股母國影響，增強檢查結(jié)果針對性。就檢查結(jié)果利用，除應(yīng)遵守雙邊或多邊條約，在超出雙方聯(lián)合檢查約定的數(shù)據(jù)及材料使用范圍時，應(yīng)獲得對方書面同意。

構(gòu)建審計監(jiān)管等效認(rèn)證體制。與PCAOB或SEC簽訂互信委托監(jiān)管認(rèn)可協(xié)議，在互惠的基礎(chǔ)上委托對方對中概股審計機構(gòu)進行檢查，能夠在尊重東道國管轄權(quán)的同時實現(xiàn)監(jiān)管目標(biāo)，便利審計機構(gòu)進行合規(guī)的審計活動。PCAOB董事會規(guī)則為中美監(jiān)管等效認(rèn)證構(gòu)建提供可能，可以嘗試構(gòu)建實質(zhì)等效認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)，以效果等效為主要目標(biāo)兼顧規(guī)則等效，實時關(guān)注中概股東道國的監(jiān)管政策的調(diào)整，實現(xiàn)等效認(rèn)定動態(tài)調(diào)整。當(dāng)然實現(xiàn)等效監(jiān)管機制的切實構(gòu)建尚需時日，故可選擇通過設(shè)立階段性目標(biāo)、安排過渡期等方式實現(xiàn)緩沖，以政府監(jiān)管信用作為背書，以互派觀察員等方式加強監(jiān)督，逐步建立互信。同時，為跨境發(fā)行證券的參與者提供有效的反饋渠道與救濟機制將為審計監(jiān)管合作提供保障。同時，積極參與到國際規(guī)則的制定中，在兼顧參加國不同訴求的前提下，可以減少美國對中概股監(jiān)管的偏見，有助于聯(lián)合其他國家共同避免美國的證券監(jiān)管政治化傾向。

（四）強化中概股公司合規(guī)監(jiān)管

審計底稿質(zhì)量是上市公司信息披露的鏡子，提高其質(zhì)量是中美跨境審計監(jiān)管要解決的目標(biāo)問題。加強中概股合規(guī)監(jiān)管，將有助于從源頭解決底稿涉及的信息和數(shù)據(jù)安全問題。

中概股財務(wù)造假預(yù)防及規(guī)懲制度有待完善。主體方面，加重上市公司財務(wù)造假成本，同時加強對會計師事務(wù)所的審計監(jiān)管，能夠雙管齊下促進問題的解決。當(dāng)然，中概股協(xié)議控制架構(gòu)法律地位的明確，將為我國證券監(jiān)管部門行使對境外殼公司的管轄權(quán)提供前提，有助于對其實現(xiàn)穿透式管理。流程方面，信息披露應(yīng)由“監(jiān)管者導(dǎo)向”邏輯向“投資者導(dǎo)向”轉(zhuǎn)變，對中概股采取標(biāo)準(zhǔn)化上市要求與個性化實質(zhì)問詢并存的事前監(jiān)管，在司法和執(zhí)法機關(guān)的協(xié)同下實現(xiàn)事后規(guī)制。手段方面，在提高證券欺詐懲處力度，并構(gòu)建行政處罰、刑事刑罰和民事賠償相結(jié)合的立體懲處體系的同時，增強中概股公司和審計服務(wù)機構(gòu)信用文化建設(shè)。

中概股國內(nèi)法律的合規(guī)觀念意識應(yīng)當(dāng)強化，以增強跨境合作監(jiān)管協(xié)議與國內(nèi)數(shù)據(jù)信息規(guī)范的邊界辨析能力。在中美審計監(jiān)管合作協(xié)議落實后，境內(nèi)審計服務(wù)機構(gòu)的執(zhí)業(yè)行為在受到國內(nèi)監(jiān)管的同時，亦負(fù)有遵守跨境審計合作協(xié)議的義務(wù)。在國內(nèi)法律與跨境協(xié)議規(guī)范相左時，審計服務(wù)機構(gòu)可能承擔(dān)因拒絕提供信息與數(shù)據(jù)而產(chǎn)生的懲罰后果，或違規(guī)提供而產(chǎn)生的國內(nèi)責(zé)任。因此，相關(guān)服務(wù)機構(gòu)及企業(yè)應(yīng)在業(yè)務(wù)過程中不斷理清跨境協(xié)議與國內(nèi)規(guī)范的邊界，增強與我國監(jiān)管部門的溝通，并在協(xié)議的框架下促成中美監(jiān)管機構(gòu)規(guī)范的精準(zhǔn)對接和實踐層面的互相理解。

中概股審計底稿出境問題由來已久，當(dāng)下又夾雜了政治偏見、科技較量等中美新問題。中美審計監(jiān)管合作協(xié)議的簽訂能否推動問題的實質(zhì)性解決尚待觀察。此種背景下，我國當(dāng)前應(yīng)首先注重跨境協(xié)議的細化落實，并在國內(nèi)規(guī)范層面積極疏通底稿信息和數(shù)據(jù)出境渠道，以協(xié)議為契機推動中美跨境審計監(jiān)管合作制度建設(shè)的同時強化中概股公司及其審計機構(gòu)的合規(guī)約束。完善中概股審計底稿信息及數(shù)據(jù)出境工作，能夠推動中國企業(yè)積極參與國際化證券市場，不僅有助于拓展國內(nèi)企業(yè)融資渠道，更能于跨境監(jiān)管合作中增強國內(nèi)證券市場法制化水平和國際競爭力。