□ 鐘京濤

案 例

2015 年4 月，某市郊區(qū)村民唐某在征地拆遷中獲得3 套拆遷安置住房，并與某置業(yè)公司簽訂安置房購買協(xié)議，合同載明出賣人為置業(yè)公司，買受人為唐某。隨后，雙方辦理了預告登記。2016 年10月，唐某將其中一套面積118 平方米的房屋（以下簡稱“案涉房屋”）以70 萬元出售給陳某，并簽訂《房屋轉讓協(xié)議》，雙方約定：協(xié)議生效時，陳某支付65 萬元，唐某交付房屋鑰匙，余款待房屋辦理過戶后3 日內一次性付清。此后，陳某一直占有使用案涉房屋。2017 年5月，置業(yè)公司辦理了案涉房屋的首次登記，隨后通知唐某辦理案涉房屋不動產(chǎn)權證，并告知案涉房屋辦證建筑面積為136 平方米（不需另外補交房款）。同年8 月，陳某得知上述情況后函告唐某，要求盡快辦理產(chǎn)權過戶手續(xù)。唐某以案涉房屋的市場價已大幅上漲且面積增加18 平方米為由，要求陳某按市場價補交房款34 萬元，否則不再出售案涉房屋。因雙方無法達成協(xié)議，陳某于2018 年8 月起訴到一審法院，請求判令唐某繼續(xù)履行房屋轉讓合同，協(xié)助辦理過戶手續(xù)。

一審法院經(jīng)審理認為，唐某與陳某簽訂的《房屋買賣協(xié)議書》是雙方真實意思表示，其內容不違反法律和行政法規(guī)，應屬有效。隨后，做出判決：唐某于本判決生效后10日內辦理登記至其名下的案涉房屋轉移登記手續(xù)；唐某辦理上述登記后10 日內協(xié)助辦理登記至陳某名下的轉移登記手續(xù)；陳某在房屋完成過戶后支付唐某剩余購房款5 萬元。唐某不服一審判決，提起上訴。

分 析

安置房是因實施城市規(guī)劃等原因進行拆遷而安置給被拆遷人的房屋，其實質是對拆遷對象的一種特定補償形式，實踐中，多數(shù)地方對該類房屋按經(jīng)濟適用住房政策管理，要求在一定期限內不得上市交易、不得辦理產(chǎn)權證等，但這在法律、行政法規(guī)層面并無依據(jù)。實踐中，被拆遷人將多余房屋出售的現(xiàn)象普遍存在，買賣雙方為規(guī)避交易、登記方面限制，大多約定在具備條件時再辦理過戶手續(xù)。由于出售時轉讓方未辦理產(chǎn)權登記而未實際取得房屋所有權，交易雙方僅根據(jù)拆遷安置協(xié)議記載情況確定價款進行交易，導致出現(xiàn)辦證面積與協(xié)議面積差別較大，以及從出售到辦理過戶的較長時間內因市場價格波動而出現(xiàn)巨大差價等現(xiàn)實問題，引發(fā)了大量糾紛。因此，本案一審法院認為未滿上市交易年限轉讓安置住房（經(jīng)濟適用住房）的合同效力，應當根據(jù)房屋取得方式是否具有公益屬性作區(qū)別認定，被拆遷人唐某轉讓通過產(chǎn)權置換取得的房屋不損害社會公共利益，從而做出的認定轉讓合同有效并應繼續(xù)履行的判決，符合法律規(guī)定。

本案中，轉讓合同認定有效之后面臨的下一個問題是如何履行。由于案涉房屋仍登記在置業(yè)公司名下，唐某雖然辦理了合同交易備案和預告登記但拒不辦理轉移登記領取不動產(chǎn)權證，此情形下能否將案涉房屋直接轉移登記至陳某名下呢？答案是否定的。這里涉及我國不動產(chǎn)登記中連續(xù)登記原則和登記依據(jù)問題。不動產(chǎn)登記的依據(jù)，是確立不動產(chǎn)物權歸屬的法律事實，以及在先成立的作為不動產(chǎn)物權登記基礎的買賣、贈與等法律關系。

本案中，唐某并未實質上取得房屋所有權，房屋轉讓合同有效并不表明據(jù)以登記的物權轉移條件已成就，案涉房屋產(chǎn)權變動順序應是置業(yè)公司→唐某→陳某，每一個環(huán)節(jié)都有不同法律關系和特定合同來調整規(guī)范，不能隨意跨越。一審法院先判令符合不動產(chǎn)登記規(guī)則要求和產(chǎn)權變動邏輯關系。

據(jù)此，本案二審法院認為，案涉《房屋轉讓協(xié)議》系雙方當事人真實意思表示，不違反法律和行政法規(guī)的規(guī)定，也未侵害公共利益，合法有效；根據(jù)誠實信用原則，可以認定雙方是以整套房屋當時現(xiàn)狀確定的房價，不宜再補差價；案涉房屋已經(jīng)具備唐某領取不動產(chǎn)權證書及進一步過戶至陳某名下的條件，雙方已經(jīng)開始按約定履行，唐某應當履行相應法律義務。綜上，一審判決認定事實清楚，適用法律正確。隨后判決：駁回上訴，維持原判。