陳愛濤，劉繼偉

（長春工業(yè)大學(xué)，長春 130000）

1 案例背景

RX 公司2017 年于廈門創(chuàng)立，是一家中國本土的連鎖餐飲企業(yè)。自創(chuàng)立以來，RX 公司一直以極快的速度進(jìn)行擴(kuò)張。自2017 年10 月北京第一家門店開業(yè)，截止到2019 年底，RX 公司直營門店達(dá)到了4 507 家。這種閃電戰(zhàn)似的擴(kuò)張速度，使RX 公司門店數(shù)量一舉超過了進(jìn)入中國市場近20 年的星巴克門店數(shù)量，成為中國境內(nèi)最大的連鎖咖啡品牌。RX 公司于2017 年5 月17 日登陸美國納斯達(dá)克，上市第一天市值便直逼60 億美元，成功融資6.95 億美元，在當(dāng)時成為全球范圍內(nèi)從成立到IPO 最快的公司。根據(jù)2020 年1 月6 日報告，RX 公司總市值已經(jīng)超過100億美元。但是在2020 年1 月31 日，渾水公司轉(zhuǎn)發(fā)了長達(dá)89 頁的匿名做空報告，報告內(nèi)容直指RX 公司財務(wù)造假。受此消息影響，RX公司股價隨即發(fā)生暴跌，根據(jù)報告，RX 公司當(dāng)日最大跌幅超過24%。直到2020年4 月2 日，RX 公司才發(fā)布公司公告，承認(rèn)公司高管存在財務(wù)欺詐行為，報告指出公司自2019 年二季度至四季度出現(xiàn)財務(wù)造假22 億元人民幣，當(dāng)日RX 公司股價暴跌75.57%。同一時間，RX 公司審計機(jī)構(gòu)安永事務(wù)所表示，在RX 公司2019 年年報中發(fā)現(xiàn)RX 公司部分高層在二季度至四季度期間通過虛假交易進(jìn)行了相當(dāng)規(guī)模的財務(wù)造假。2020 年4 月5 日RX 公司發(fā)布內(nèi)部審查公告，在公司發(fā)布公告幾日內(nèi)，RX 公司股價連續(xù)暴跌。截至4 月7 日收盤，RX 公司市值已跌至11.05 億美元。5 月12 日，RX 公司宣布辭退、停職部分高管。5 月19 日，RX 公司發(fā)布公告稱此前未能公開披露有效信息，已被要求從納斯達(dá)克退市。6 月23日，RX 公司發(fā)布公告稱，未能提供2019 年12 月31日前的年報，第二次被要求從納斯達(dá)克退市。6 月27日，RX 公司宣布將于6 月29 日從納斯達(dá)克退市。通告指出，國內(nèi)4 000 多家門店依舊正常運(yùn)營。RX 公司于7 月1 日發(fā)布公告稱，財務(wù)造假始于2019 年4 月，其中經(jīng)營收入被夸大了大約21 億元，成本費(fèi)用夸大了約13 億元。

2 RX 公司存在的問題

2.1 信息披露質(zhì)量低

RX公司的商業(yè)模式具有以下三個特點(diǎn)。首先，RX公司通過線上系統(tǒng)以及軟件收集客戶數(shù)據(jù)，通過智能分析全面了解不同客戶的不同需求。其次，RX 公司之所以快速擴(kuò)張，重要一點(diǎn)是其通過在大城市開展線下售賣，實(shí)現(xiàn)經(jīng)營店的全面覆蓋，其經(jīng)營店大多在人流量大的商場、辦公大廳等，通過大量的曝光增加品牌的品牌價值以及知名度。最后，RX 公司系列產(chǎn)品主打高品質(zhì)的同時，又有著高性價比。RX 公司全部門店都采用高端咖啡制造機(jī)器，來提高自己產(chǎn)品的口味和品質(zhì)，以滿足不同的消費(fèi)群體。而且，RX 公司還通過網(wǎng)上批發(fā)原材料進(jìn)一步減少了咖啡制作成本。由于RX 公司產(chǎn)品價格低廉，其主要通過補(bǔ)貼盈利。

但是這種不健康的盈利模式并不能持續(xù)太長時間。RX 公司的快速擴(kuò)張模式也使得其入不敷出。通過這起事件，RX 公司出現(xiàn)問題的根源是其信息披露質(zhì)量過低，刻意隱瞞重要事情。企業(yè)有責(zé)任處理好本公司的數(shù)據(jù)披露工作，大眾投資人則通過觀察其公司股票價格以及公司披露信息來進(jìn)行投資判斷，而RX公司通過隱瞞重要信息吸引投資人，使之成為一個大騙局。

2.2 監(jiān)管制度不完善

自改革開放以來，我國證券投資市場以及跨境證券發(fā)行一直在飛速發(fā)展，但與此同時也出現(xiàn)了證券市場兩方信息不對稱問題和跨境監(jiān)管問題。與其他國家相比，中國上市企業(yè)有關(guān)制度不健全，信息披露不完全，這極大地增加了公司的財務(wù)風(fēng)險。

正因如此，投資者對在美國上市的中國公司進(jìn)行投資時持謹(jǐn)慎態(tài)度。隨著我國改革開放的不斷深入，經(jīng)濟(jì)形勢的不斷向好，越來越多的類似于RX 公司的上市公司存在著不同程度的跨境監(jiān)管問題和境內(nèi)監(jiān)管問題，甚至在監(jiān)管方面存在著真空部分。從RX 公司事件來看，海外上市公司監(jiān)管方面還存在著許多問題，這些上市公司的監(jiān)管主體無法獲得必要信息。有一些企業(yè)則運(yùn)用這些監(jiān)管漏洞非法謀取利益，如RX 公司。

2.3 門店擴(kuò)張速度過快

自成立以來，RX 公司門店迅速擴(kuò)張。根據(jù)其公開信息，2018 年四個季度分別增加門店281 家、334家、565 家、884 家；2019 年前三個季度新增門店數(shù)分別為297 家、593 家、717 家。截止到2019 年年底，門店總數(shù)達(dá)4 507 家。僅僅兩年時間，RX 公司門店數(shù)量超過4 500 家，這超過了星巴克在中國17 年的努力，因此RX 公司一度被稱為“國貨之光”。受RX公司如此經(jīng)營模式的影響，快取店數(shù)量在短時間內(nèi)增長速度超過90%。雖然門店的快速擴(kuò)張能起到擴(kuò)大RX 公司知名度的目的，但是每建立一家門店RX 公司產(chǎn)生的成本費(fèi)用遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過其當(dāng)年的盈利，RX 公司只能瘋狂燒錢進(jìn)行補(bǔ)貼。燒錢的政策包括首杯免費(fèi)、買二贈一，以及大量的優(yōu)惠券。這種燒錢政策自然而然地使其出現(xiàn)了巨額虧損的財務(wù)狀況，高額的補(bǔ)貼以及營銷成本，使得RX 公司每一季度的成本都遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于其盈利，這就為以后的財務(wù)造假埋下了隱患。

根據(jù)相關(guān)數(shù)據(jù)，RX 公司自成立以來就一直處于虧損狀態(tài)，其中2017 年至2018 年，虧損額分別為5 637 萬元和16.19 億元；2019 年前三季度虧損高達(dá)17 億元。僅僅兩年其虧損額高達(dá)33 億元。另外，門店擴(kuò)張過于集中勢必會造成嚴(yán)重的內(nèi)部競爭及客源稀釋等情況，每家門店的銷量便會受到影響。根據(jù)相關(guān)報告，2018 至2019 年，RX 公司門店快速擴(kuò)張的同時，門店每月成交量卻一直在下降，峰值僅達(dá)到2 600次。因此RX 公司門店迅速擴(kuò)張政策與用戶增長速度并不匹配，從而導(dǎo)致RX 公司收入遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于成本。

2.4 虛增銷售量、虛增商品單價

除上述問題以外，RX 公司還存在以下問題。首先是虛增營業(yè)額。渾水公司對RX 公司981 個門店全天實(shí)時監(jiān)控顯示，RX 公司外賣取餐順序以及到店取餐順序不是按正常順序排列，而是采用了跳號、隔號的方式。另外，RX 公司還存在虛構(gòu)外賣訂單的情況。其次，RX公司虛假提升銷售單價。RX公司財報顯示，2019年第三季度，其旗下產(chǎn)品零售價相較之前虛假提升了1.23 元，這極大地虛增了RX 公司主營業(yè)務(wù)收入。渾水公司從其門店服務(wù)員收集的消費(fèi)小票中發(fā)現(xiàn)，RX 公司還存在虛增其他產(chǎn)品收入的情況，相較之前季度數(shù)據(jù)，2019 年第三季度其他產(chǎn)品收入占比僅為6%，RX公司對其他產(chǎn)品收入虛增超過了40%。

3 RX 公司財務(wù)造假案例的啟示

3.1 對監(jiān)管者的啟示

3.1.1 加強(qiáng)中美跨境審計監(jiān)管合作

自渾水公司爆出RX 公司財務(wù)造假之后，許多中概股公司成為做空機(jī)構(gòu)潛在的目標(biāo)，如愛奇藝、跟誰學(xué)等，中概股股價迅速暴跌。中美雙方在監(jiān)管方面進(jìn)行了許多合作，尤其是在“東南融通案”之后。但是因?yàn)閮蓢鴩椴煌?，雙方在監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)等方面還存在著許多問題。由于雙方會計準(zhǔn)則不同，雙方只能盡可能地優(yōu)先選擇會計準(zhǔn)則具有一致性的監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)。在RX 公司被爆出財務(wù)造假之后，中美雙方應(yīng)該就監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)、監(jiān)管資源進(jìn)行進(jìn)一步的合作，致力于提高雙方的監(jiān)管效率，如此便有助于我國與境外監(jiān)督機(jī)構(gòu)的合作，規(guī)范上市公司的行為。

3.1.2 加大違法懲戒力度

RX 公司財務(wù)造假事件顯示出道德標(biāo)準(zhǔn)已經(jīng)無法進(jìn)一步約束上市公司，只有法律才可以對上市公司產(chǎn)生威懾，規(guī)范其行為。首先，應(yīng)該進(jìn)一步區(qū)分財務(wù)造假行為的“主犯”與“從犯”，在此事件中，在上市公司內(nèi)部存在著“主犯”與“從犯”。公司的實(shí)際控制人在此次事件中扮演著“主犯”的角色，理應(yīng)嚴(yán)懲；對于“從犯”，需要適當(dāng)?shù)販p去一些處罰，但是也不能徹底放縱。參與違法犯罪的公司人員，都應(yīng)受到法律的制裁，不論其行為是否造成嚴(yán)重的后果。其次，為其財務(wù)造假提供幫助的供應(yīng)商、會計師事務(wù)所應(yīng)同樣受到嚴(yán)厲處罰，并追究其法律責(zé)任。但是在處理中也應(yīng)關(guān)注到一些無權(quán)對公司事務(wù)提出建議的小股東，注意保護(hù)小股東利益，避免錯判。

3.1.3 加快相關(guān)制度建設(shè)

RX 公司財務(wù)造假事件暴露了監(jiān)管制度的不健全，一些公司可以利用制度的漏洞違法謀利。公司財務(wù)造假受到的處罰遠(yuǎn)遠(yuǎn)小于其違法盈利，因此，要對公司財務(wù)造假行為加重處罰。監(jiān)管機(jī)構(gòu)還應(yīng)加快完善相關(guān)規(guī)章制度，修補(bǔ)漏洞，避免類似RX 公司財務(wù)造假事件重現(xiàn)。此外，加快完善海外上市企業(yè)監(jiān)管制度和海外上市公司投資融資法律體系，提高國內(nèi)企業(yè)制度意識，使企業(yè)重視經(jīng)營風(fēng)險，正確認(rèn)識企業(yè)責(zé)任。

3.2 對上市公司的啟示

3.2.1 選擇合理的商業(yè)模式

RX 公司財務(wù)造假事件被爆出之后，我們不難看出其快速擴(kuò)張的商業(yè)模式存在嚴(yán)重問題，弊端過大導(dǎo)致了財務(wù)造假的發(fā)生。從目前來看，以技術(shù)為核心的商業(yè)模式具有較大潛力，但咖啡行業(yè)的研發(fā)實(shí)際上并沒有實(shí)質(zhì)性的突破。RX 公司如果不能進(jìn)行有效的研發(fā)創(chuàng)新，那么他們依舊沒有較強(qiáng)的競爭力，僅僅用優(yōu)惠券的形式可能無法留住顧客，并且易引發(fā)更大的危機(jī)。公司在失去市場份額后會產(chǎn)生更大的財務(wù)問題，因此選擇一個合理的商業(yè)模式能夠在源頭上避免財務(wù)造假事件的發(fā)生。

3.2.2 健全內(nèi)部控制體系

內(nèi)部控制體系是完善境外上市公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)、提升中概股公司財務(wù)信息可信度的必要準(zhǔn)備。只有完善公司的治理結(jié)構(gòu)，其財務(wù)數(shù)據(jù)的真實(shí)性才能得到保障，在遇到財務(wù)危機(jī)時能夠進(jìn)行更好的信息處理，從而減少國外投資者對公司的不信任。公司內(nèi)部控制制度應(yīng)該由企業(yè)董事會、分析師、投資人以及相關(guān)部門通過會議共同制定。國內(nèi)上市準(zhǔn)則、監(jiān)管準(zhǔn)則與境外都有很大的不同，因此在企業(yè)經(jīng)營過程中，要求企業(yè)管理人員加強(qiáng)學(xué)習(xí)。RX 公司財務(wù)造假事件告訴我們，上市公司應(yīng)審視自身商業(yè)模式是否符合現(xiàn)行經(jīng)濟(jì)環(huán)境，健全內(nèi)部控制體系和治理結(jié)構(gòu)，避免財務(wù)造假事件的發(fā)生。

3.2.3 優(yōu)化信息披露與溝通

對于比較依賴互聯(lián)網(wǎng)和智能技術(shù)的企業(yè)來說，及時有效的信息對于公司發(fā)展是十分重要的。像RX 公司這樣的境外上市企業(yè)更應(yīng)該注重企業(yè)信息披露，加強(qiáng)企業(yè)信息的整合與分析，拓寬企業(yè)信息披露渠道，加強(qiáng)信息的真實(shí)性、透明性以及可靠性，減少信息不對稱的情況。在境外上市的中概股公司更應(yīng)該以身作則，據(jù)實(shí)披露企業(yè)信息，而不該因所處環(huán)境不同，惡意隱瞞、更改企業(yè)真實(shí)情況，誤導(dǎo)投資者。在如今激烈的行業(yè)競爭中，只有充分披露信息，確保信息溝通渠道通暢，才能更好地確保企業(yè)的發(fā)展，提高企業(yè)內(nèi)部執(zhí)行效率。

4 結(jié) 論

從創(chuàng)立到IPO 再到退市，RX 公司只花了17 個月的時間，從創(chuàng)造全球最快IPO 紀(jì)錄到財務(wù)造假，其市值一夜化為泡影，跌落神壇。RX 公司財務(wù)造假事件不僅引發(fā)了國內(nèi)外投資者的關(guān)注，還導(dǎo)致中概股公司遭遇嚴(yán)重的信任危機(jī)。此次財務(wù)造假事件反映出我國監(jiān)管部門對一些境外上市公司的監(jiān)管存在著不足，也反映出我國部分上市公司在經(jīng)營過程中還存在一些商業(yè)模式缺陷以及內(nèi)部控制問題。為避免RX 公司財務(wù)造假事件再次出現(xiàn)，我國上市公司必須以身作則，肩起重任；監(jiān)管部門必須加強(qiáng)監(jiān)管，共同促進(jìn)我國資本市場的繁榮發(fā)展。