方立新 徽商銀行

自天津渤鋼系企業(yè)重整將信托受益權(quán)引入債權(quán)清償體系以來，利用金融工具搭建債務(wù)清償通道成為企業(yè)集團重整實踐中的優(yōu)先選擇。據(jù)公開報道，目前已經(jīng)有一大批破產(chǎn)重整企業(yè)采取信托受益權(quán)清償債權(quán)，比如天津物產(chǎn)集團、海航集團等，這些集團規(guī)模大、業(yè)務(wù)多、資產(chǎn)復(fù)雜、債務(wù)巨大，因資金鏈斷裂導(dǎo)致破產(chǎn)重整。商業(yè)銀行一般是企業(yè)集團的最大債權(quán)人，破產(chǎn)重整中銀行債權(quán)損失最大，為減少破產(chǎn)重整的阻力，保持地方經(jīng)濟安全平穩(wěn)，以信托受益權(quán)作為債權(quán)清償越來越常見。本文就商業(yè)銀行被動持有債務(wù)重組信托受益權(quán)的稅會處理及資本計量進行探討。

一、信托受益權(quán)概念

信托受益權(quán)是信托合同明確的關(guān)系人享有信托財產(chǎn)管理以及處理后收益的權(quán)利，如果信托合同結(jié)束，信托合同相關(guān)的關(guān)系人享有信托財產(chǎn)本身利益的權(quán)利。 信托受益權(quán)屬于兼具物權(quán)和債權(quán)性質(zhì)的財產(chǎn)權(quán)，是受益人對信托享有的權(quán)利和利益，且其具有可轉(zhuǎn)讓性，這決定了信托受益權(quán)的價值。它的轉(zhuǎn)讓常伴隨著融資業(yè)務(wù)的產(chǎn)生，并逐漸被引入債權(quán)清償體系之中。

運用信托受益權(quán)份額清償債務(wù)時，債務(wù)人會以其持有的資產(chǎn)、股權(quán)收益權(quán)等作為信托財產(chǎn)，委托信托公司新設(shè)立信托計劃，并引入資管公司作為信托計劃管理人。債權(quán)人依據(jù)其債權(quán)額分配相應(yīng)的信托受益權(quán)份額，債權(quán)人行使權(quán)利機構(gòu)是信托受益人大會。管理人對信托資產(chǎn)進行管理和處置，處置所得將向債權(quán)人進行分配。

二、渤海鋼鐵債務(wù)重組信托受益權(quán)案例

2019年1月，天津市二中院裁定批準“渤鋼系企業(yè)重整計劃”，重整后的渤鋼系企業(yè)一分為二，重組設(shè)立一個鋼鐵資產(chǎn)平臺和一個非鋼資產(chǎn)平臺。鋼鐵資產(chǎn)平臺引入戰(zhàn)略投資，參與鋼鐵資產(chǎn)控股平臺和鋼鐵資產(chǎn)運營平臺，債權(quán)清償方式為現(xiàn)金清償、留債和債轉(zhuǎn)股；非鋼資產(chǎn)平臺委托信托公司，成立專項信托計劃，引入資管公司進行管理，主要通過信托受益權(quán)份額進行清償。

破產(chǎn)重整信托受益權(quán)安排的優(yōu)點。一是通過信托受益權(quán)使得破產(chǎn)企業(yè)的資產(chǎn)剝離、分割具有可操作性，有利于保護優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的整體性和獨立性，可減少重整投資人的顧慮，降低重整投資人的負擔(dān)，重整工作更容易成功。二是重整計劃有嚴格的期限要求，管理人很難做到在短時間內(nèi)將所有資產(chǎn)和業(yè)務(wù)都找到合適、價格最大化的處置方式，信托受益權(quán)的安排為非核心資產(chǎn)的處置騰出了時間，不必倉促進行拍賣處置。三是處置的主體由破產(chǎn)管理人變?yōu)樾磐泄竞唾Y產(chǎn)管理公司，避免債權(quán)人對原債務(wù)人的不信任。四是債權(quán)人的債權(quán)轉(zhuǎn)化為信托計劃的信托受益權(quán)，有確定份額，有確定的決策機關(guān)，債權(quán)人的債權(quán)清償利益實現(xiàn)證券化，為債權(quán)人轉(zhuǎn)讓債權(quán)提供更多客觀便利?？傮w來說，信托受益權(quán)安排是結(jié)合我國國情、來源于破產(chǎn)實踐的一項創(chuàng)新舉措，有其獨特的工具價值，也有廣泛的應(yīng)用空間。但商業(yè)銀行在接收信托受益權(quán)時，其會計處理、資本計量尚有亟待探討之處。

三、信托受益權(quán)稅會處理及資本計量的相關(guān)問題

(一)信托受益權(quán)是否屬于金融資產(chǎn)。如果是金融資產(chǎn)，那么是債務(wù)工具，還是權(quán)益工具？

債權(quán)人依據(jù)信托受益權(quán)份額享受相應(yīng)的收益分配，滿足金融資產(chǎn)定義中從其他方收取現(xiàn)金、其他金融資產(chǎn)的合同權(quán)利，因此持有的信托受益權(quán)是典型的金融資產(chǎn)，屬于金融工具范疇。而判斷該信托受益權(quán)是債務(wù)工具還是權(quán)益工具，取決于發(fā)行方如何履行合同義務(wù)。

企業(yè)會計準則規(guī)定，企業(yè)應(yīng)當(dāng)根據(jù)金融工具的合同條文及反映的經(jīng)濟實質(zhì)，而不是單純以法律形式，需要結(jié)合相關(guān)金融資產(chǎn)、金融負債或是權(quán)益工具的定義，在初始確認時，將金融工具分類為金融資產(chǎn)、金融負債或是權(quán)益工具。如果工具要求，企業(yè)在未來惡劣條件下，通過置換金融資產(chǎn)或是金融負債結(jié)算，需要企業(yè)承擔(dān)合同義務(wù)，那么發(fā)行主體對發(fā)行的金融工具，一般應(yīng)當(dāng)歸類為金融負債。引入債務(wù)重組的信托受益權(quán)合同雖約定信托期限，但賦予受益人大會可以根據(jù)資產(chǎn)處置情況對信托期限延期的權(quán)利。同時信托合同列明了受托人可向管理委員會申請不向全體受益人分配信托利益的情形：如經(jīng)營、處置收益扣除費用后，不足一定金額；因稅務(wù)籌劃、財務(wù)要求等特殊目的，不宜進行分配；受托人認為不宜分配的其他情形。鑒于受益權(quán)合同無明確的還款計劃，該信托收益金融工具應(yīng)歸類為權(quán)益工具。由于商業(yè)銀行是被動持有而非戰(zhàn)略性投資，在條件允許、價格合適時，可以擇機買賣，且其持有的份額一般不會構(gòu)成對整個信托資產(chǎn)的影響或重大影響，因此不屬于聯(lián)營企業(yè)或合營企業(yè)的投資范疇。鑒于以上原因，商業(yè)銀行被動持有的信托受益權(quán)應(yīng)分類至“公允價值計量且其變動計入當(dāng)期損益”的權(quán)益工具。

(二)如何確認信托受益權(quán)的入賬金額

2019年5月，財政部發(fā)布了《企業(yè)會計準則第12號—債務(wù)重組》，次年4月發(fā)布了《債務(wù)重組應(yīng)用指南》。準則及指南規(guī)定：債務(wù)重組指在不改變交易對手方情況下，經(jīng)債權(quán)人和債務(wù)人協(xié)定，或法院裁定，對清償債務(wù)的時間、金額、方式等，重新達成協(xié)議的交易。債務(wù)重組如果以非金融資產(chǎn)清償債務(wù)，或者把債務(wù)轉(zhuǎn)成權(quán)益工具，且導(dǎo)致債權(quán)人將債權(quán)轉(zhuǎn)成對聯(lián)營企業(yè)、合營企業(yè)權(quán)益性投資的，債權(quán)人初始確認受讓的非金融資產(chǎn)，應(yīng)以放棄債權(quán)的公允價值作為初始確認。債權(quán)人收到現(xiàn)金、單項或者多項其他金融資產(chǎn)，應(yīng)按《企業(yè)會計準則第22 號》相關(guān)規(guī)定確認、計量。初始確認時公允價值金額與終止確認債權(quán)賬面價值的差額，記入“投資收益”。

目前破產(chǎn)集團重組方關(guān)于公允價值確定的建議：充分尊重不同規(guī)模銀行對風(fēng)險偏好差異，參考重組方提供的估值報告、企業(yè)經(jīng)營狀況、行業(yè)市盈率和退出安排等因素，商業(yè)銀行自行合理確定公允價值。在這種情況下，各家商業(yè)銀行對同一破產(chǎn)重整集團的信托收益權(quán)的公允價值存在不一致的情形，有的商業(yè)銀行直接以重組方提供的估值報告為入賬價值，有的商業(yè)銀行重新聘請中介機構(gòu)進行評估，以評估價位入賬價值。

《商業(yè)銀行抵債資產(chǎn)管理辦法》中規(guī)定銀行取得抵債資產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)按照抵債貸款本金加上表內(nèi)利息作為抵債資產(chǎn)的入賬價值，銀行取得的抵債資產(chǎn)需支付的欠繳稅費、墊付訴訟費，以及同時取得的抵債資產(chǎn)需要支付相關(guān)稅費，均應(yīng)當(dāng)記入抵債資產(chǎn)價值。該辦法是財政部2005年制定的，時間久遠，制定時估值技術(shù)不成熟，未考慮公允價值作為初始確認價值，亦未區(qū)分金融資產(chǎn)和非金融資產(chǎn)不同的入賬情形。

筆者認為以公允價值作為信托收益權(quán)的初始確認價值更為合適，原因如下：一是信托資產(chǎn)的公允價值是根據(jù)未來的資產(chǎn)處置計劃，將處置收益折現(xiàn)計算。以其作為初始入賬價值，能更加準確、客觀的體現(xiàn)原債權(quán)真實的損失情況。二是由于信托受益權(quán)是FVTPL金融工具，若以重組債權(quán)的原值作為信托受益權(quán)的初始確認價值，入賬當(dāng)期會出現(xiàn)較大的金融資產(chǎn)公允價值變動，影響利潤表穩(wěn)定性，報表使用者會誤以為商業(yè)銀行金融投資業(yè)務(wù)出現(xiàn)較大的浮盈或浮虧。

(三)如何進行稅務(wù)處理

關(guān)于確認當(dāng)期應(yīng)納稅所得額時，稅務(wù)界有兩種處理稅務(wù)處理方式：一是債權(quán)人在接收信托受益權(quán)當(dāng)期不扣除轉(zhuǎn)股損失，信托受益權(quán)未來的處置成本為原債權(quán)金額；二是確認債轉(zhuǎn)股損失，未來股權(quán)處置成本為初始評估值。這兩種方案不同之處在于將債務(wù)重組的損失在不同的時間點確認。筆者建議采用方式二，原因如下：一是符合企業(yè)所得稅相關(guān)規(guī)定。《關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》中規(guī)定企業(yè)以非貨幣資產(chǎn)清償債務(wù)，應(yīng)分拆為轉(zhuǎn)讓非貨幣性資產(chǎn)、非貨幣性資產(chǎn)的公允價值清償債務(wù)等兩項業(yè)務(wù)，確認相關(guān)資產(chǎn)所得或損失?！镀髽I(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅管理辦法》中規(guī)定以非貨幣資產(chǎn)清償債務(wù)，應(yīng)保存各方當(dāng)事人簽訂的清償協(xié)議或合同，以及非貨幣資產(chǎn)公允價值確認的證據(jù)。二是與會計處理方案一致，無稅會差異，便于理解和實操。需要注意的是，該資產(chǎn)后續(xù)公允價值變動，應(yīng)作為暫時性差異進行調(diào)整。

(四)信托受益權(quán)的資本計量

《商業(yè)銀行資本管理辦法》中規(guī)定，在法律規(guī)定的期限內(nèi)，商業(yè)銀行被動持有的工商企業(yè)股權(quán)投資風(fēng)險權(quán)重為400%。商業(yè)銀行因債務(wù)人債務(wù)重組而被動持有的信托受益權(quán)在會計上被判斷為權(quán)益工具，但從信托受益權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計來看，委托人轉(zhuǎn)移的信托財產(chǎn)只是收益權(quán)，名義上保有信托財產(chǎn)的所有權(quán)仍是委托人(債務(wù)人)。信托受益人將其對原債權(quán)作為對價，換取的是信托財產(chǎn)處置的收益權(quán)而非股權(quán)。因此商業(yè)銀行因債務(wù)重組接收的信托受益權(quán)應(yīng)不屬于對工商企業(yè)股權(quán)投資范疇，建議比照其他資產(chǎn)(100%風(fēng)險權(quán)重)計量信托受益權(quán)的風(fēng)險加權(quán)資產(chǎn)。

四、會計處理案例

2015年8月，A商業(yè)銀行給B公司貸款1億元，期限3年，到期一次還本付息，貸款到期日，客戶無法償還本息。截至2018年末，A商業(yè)銀行共為該筆貸款計提減值準備6 000萬元，該筆貸款逾期超90天，無表內(nèi)應(yīng)計利息，登記表外利息、罰息共計1 500萬元。2019年初，B公司申請破產(chǎn)重整，A商業(yè)銀行申報債權(quán)1.15億元，B公司以1.15億份信托受益權(quán)份額1:1 抵償A商業(yè)銀行債務(wù)，同時向債權(quán)人提供該信托受益權(quán)的價值分析報告，價值分析結(jié)論是1份額信托受益權(quán)價值1元。A商業(yè)銀行接收該信托受益權(quán)，并聘請獨立第三方對該信托受益權(quán)進行重新評估，信托受益權(quán)重新評估價值為3 500萬元。無其他相關(guān)交易費用。2019年末，企業(yè)對該信托受益權(quán)重新評估，評估價值為3 200萬元。2020年3月，收到信托受益權(quán)分配的信托收益120萬元。2020年9月，A商業(yè)銀行將信托受益權(quán)進行處置，處置轉(zhuǎn)讓價款1 800萬元。

(一)會計處理

1.債務(wù)重組時，債權(quán)人以重組債權(quán)的公允價值作為受讓的信托受益權(quán)的入賬價值。(單位：萬元，下同)

(二)所得稅處理

2019年債務(wù)重組損失500萬元計入應(yīng)納稅所得額，但信托受益權(quán)的賬面價值小于計稅基礎(chǔ)(浮虧300萬元)形成可抵扣暫時性差異，應(yīng)分別調(diào)增應(yīng)交稅金及遞延所得稅資產(chǎn)75萬元(300×25%)。2020年確認處置損失1 700萬元(1800-3500)，即以賬面損失1 400萬元計入應(yīng)納稅所得額，同時轉(zhuǎn)銷估值變動形成可抵扣暫時性差異300萬元。

(三)資本計量

2019年末該信托受益權(quán)風(fēng)險資產(chǎn)為3 200萬元(3200×100%)。

五、結(jié)語

將公允價值計量運用到債務(wù)重組領(lǐng)域，可以使債務(wù)重組的各個環(huán)節(jié)更具體、透明、客觀、公正，但是由于現(xiàn)階段估值技術(shù)的不完善，信托受益權(quán)底層資產(chǎn)的復(fù)雜性，以及部分企業(yè)為了私利利用公允價值粉飾報表，導(dǎo)致公允價值在企業(yè)債務(wù)重組的運用還有一些需要解決的問題。

筆者建議信托資產(chǎn)管理人聘請專業(yè)評估機構(gòu)評估信托資產(chǎn)，評估時應(yīng)穿透至資產(chǎn)底層，客觀、逐筆判斷資產(chǎn)的回收情況，并匹配合理的折現(xiàn)率。債務(wù)人要委托第三方機構(gòu)定期評估、公布信托資產(chǎn)價值，以保證不同債權(quán)人賬務(wù)處理的客觀性、準確性和一致性。同時，必須要健全監(jiān)管機制，使政府、社會和企業(yè)三方聯(lián)動起來，責(zé)權(quán)相守，互相制約，防止出現(xiàn)利用公允價值操控利潤，損害債權(quán)雙方利益和影響社會穩(wěn)定的情況?！?/p>