鄒宇兆

常州晉陵山水置業(yè)有限公司

一、混合所有制改革的理論基礎(chǔ)

(一)混合所有制改革的產(chǎn)權(quán)制度

實(shí)際上，產(chǎn)權(quán)制度是一種由一定產(chǎn)權(quán)關(guān)系和規(guī)則共同組成的有效保護(hù)、調(diào)節(jié)、組合產(chǎn)權(quán)關(guān)系的制度安排。從我國國有企業(yè)的發(fā)展看來，部分企業(yè)發(fā)展活力不足，仍舊存在效益水平較低、資產(chǎn)大量流失等問題，究其根源就是產(chǎn)權(quán)制度存在問題，這也是我國產(chǎn)權(quán)制度改革的主要原因所在。而我國在實(shí)施混合所有制改革工作的過程中，同樣是為了強(qiáng)化國有企業(yè)的競爭力，這其中也涉及到產(chǎn)權(quán)制度方面的改革，從企業(yè)的組織結(jié)構(gòu)方面出發(fā)，針對董事會、監(jiān)事會等方面進(jìn)行了全面的改制，以此推動國有企業(yè)組織結(jié)構(gòu)的精簡化發(fā)展。

(二)混合所有制改革與國有企業(yè)公司治理

國有企業(yè)的公司治理，實(shí)質(zhì)上就是企業(yè)內(nèi)部發(fā)展資源合理分配的過程中，以便在全面發(fā)揮企業(yè)內(nèi)部資源優(yōu)勢的前提下，推動國有企業(yè)的健康穩(wěn)定發(fā)展。在國有企業(yè)實(shí)施混合所有制改革工作之后，就能夠有效適應(yīng)市場經(jīng)濟(jì)環(huán)境下的資金流轉(zhuǎn)速度，推動國有資本的資本化發(fā)展。此外，在經(jīng)過混合所有制改革工作以后，國有企業(yè)就可以在全方位利用市場標(biāo)準(zhǔn)的前提下，獲取社會范圍內(nèi)的優(yōu)勢資源，推動自身的快速發(fā)展。

(三)混合所有制改革與資本

對于國有企業(yè)的混合所有制改革而言，黨中央和政府給予了高度關(guān)注，并且陸續(xù)出臺了有關(guān)國有企業(yè)混合所有制改革工作的政策、文件，為我國國有企業(yè)實(shí)施混合所有制改革工作提供了政策層面的資本。此外，在國有企業(yè)實(shí)施混合所有制改革過程中，涉及到一個轉(zhuǎn)制成本，國有企業(yè)經(jīng)過多年的發(fā)展，在資本積累方面具備一定優(yōu)勢，提供了較為雄厚的資本支持。

(四)混合所有制改革的交易成本

國有企業(yè)在實(shí)施混合所有制改革工作的過程中，其中最為重要的交易成本就是轉(zhuǎn)制成本，實(shí)際上，國有企業(yè)混合所有制改革涉及到的這一成本主要包括了資產(chǎn)處置、人員安置以及因此帶來的相關(guān)額外成本。其中的資產(chǎn)處置，國有企業(yè)在多次改革之后，資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)變得越發(fā)復(fù)雜，會因?yàn)槔嫦嚓P(guān)者對資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)的預(yù)期值高估，帶來長時間的爭議，延長整個改革進(jìn)程。

二、混合所有制改革的現(xiàn)狀分析

(一)混合所有制改革的發(fā)展

在我國國有企業(yè)的混合所有制改革工作，在改革開放前期的十年內(nèi)，是以企業(yè)活力強(qiáng)化作為主要目標(biāo)，隨后開始嘗試進(jìn)行擴(kuò)大企業(yè)自主權(quán)的改革。在1984 年～1991 年這段時間內(nèi)，我國政府開始嘗試轉(zhuǎn)換企業(yè)經(jīng)營機(jī)制方面的改革工作，這一階段的改革工作是針對我國計劃經(jīng)濟(jì)體制下的部分國有企業(yè)放權(quán)讓利的改革工作，使得國有企業(yè)得以逐漸擺脫政府的集權(quán)式管理。1992 年～2008 年這段時間內(nèi)，是國有企業(yè)在經(jīng)濟(jì)體制轉(zhuǎn)化過程中的混合所有制改革工作，最為顯著的標(biāo)志便是所有制關(guān)系的大調(diào)整，國有企業(yè)得以實(shí)施公司制的改造，并且股權(quán)分置改革工作也得以有效落實(shí)。在此之后，我國國有企業(yè)的混合所有制改革工作進(jìn)入了一個快速的發(fā)展階段，需要在國有企業(yè)改革工作中的推進(jìn)前提下，進(jìn)一步發(fā)展混合所有制經(jīng)濟(jì)，培育具有優(yōu)良全世界競爭力的一流公司。在這種情況下，我國的國有企業(yè)混合所有制工作，實(shí)際上是指私人和國有、國有與國有之間的相互參股。

(二)混合所有制改革的必要性

以我國目前國有企業(yè)混合所有制的改革工作看來。主要針對股權(quán)方面進(jìn)行改革，包括了國有資本和非國有資本所構(gòu)成的國有股、個人股、及其法人股等經(jīng)濟(jì)利益體。盡管這種經(jīng)濟(jì)利益管理體系在整體的企業(yè)運(yùn)營管理總體目標(biāo)上較為一致，但在部分方面存在分歧，從而產(chǎn)生較為嚴(yán)重的利益沖突。除此之外，對于國有企業(yè)的國有股東和非國有股東而言，后者是以企業(yè)的盈利作為重要目標(biāo)，國有股東通常在經(jīng)營目標(biāo)上會受到來自政府部門的干預(yù)，并需要考慮社會大眾的利益，這就很容易導(dǎo)致國有企業(yè)在社會和經(jīng)營目標(biāo)出現(xiàn)沖突的情況下，使得國有股東和非國有股東之間出現(xiàn)管理目標(biāo)的沖突。正是因?yàn)閲衅髽I(yè)實(shí)施混合所有制改革工作中出現(xiàn)了多層面的沖突，必須要對其混合所有制改革工作開展優(yōu)化。

(三)混合所有制改革的積極意義

國有企業(yè)往往要進(jìn)行混合所有制改革，主要是因?yàn)椋?/p>

一是有益于完成互利共贏，資源合理配置，即國企一般具備資產(chǎn)整體實(shí)力強(qiáng)、技術(shù)性產(chǎn)業(yè)發(fā)展閱歷豐富，可是卻存有管理效率不高、對外部環(huán)境變化體現(xiàn)遲鈍等問題，而非國有經(jīng)濟(jì)公司的管理效率高、操作靈活性強(qiáng)、創(chuàng)新精神較高，可是各類資源卻較為貧乏，二者開展混合改革創(chuàng)新，可以合理完成互利共贏和資源的有效提升配備，而且可以合理地變大國有資本，保證國有資本保值增值，提高公司在市場中的競爭能力。

二是有益于國有企業(yè)深化體制改革，減少腐敗，即開展混合所有制改革創(chuàng)新，可以促進(jìn)國有企業(yè)建立完善的現(xiàn)代企業(yè)制度和執(zhí)行兩權(quán)分離，進(jìn)而提高了外部監(jiān)督幅度，減少腐敗行為的產(chǎn)生。

三是開展混合所有制改革創(chuàng)新有益于降低行業(yè)的準(zhǔn)入門檻，完成公平競爭，即混合所有制改革創(chuàng)新的執(zhí)行，促使非國有經(jīng)濟(jì)資產(chǎn)參加一些國營企業(yè)的壟斷性行業(yè)，進(jìn)而合理降低了一些行業(yè)的準(zhǔn)入門檻，從而為行業(yè)的公平競爭給予了基礎(chǔ)。

三、混合所有制改革下的案例研究

(一)混合所有制改革下的公司簡介

云南白藥在1993年，云南白藥在深交所上市，成立云南省地域的第一家上市企業(yè)，并在1999年逐漸實(shí)施企業(yè)再造，開啟了云南白藥迅速進(jìn)步的階段。云南白藥在實(shí)施混合所有制改革工作之前，屬于云南白藥控股有限公司，占有云南白藥的股份占比為41.52%，并且這一控股也歸屬于云南省地區(qū)的國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會。

(二)混合所有制改革模式

云南白藥在進(jìn)行混合所有制改革工作的過程中，全面遵循黨中央和政府所出臺的有關(guān)國有企業(yè)深化混合所有制改革方面的文件要求，將引入戰(zhàn)略投資者作為其混合所有制改革的關(guān)鍵路徑。根據(jù)引入戰(zhàn)略投資者，使得該企業(yè)的資本積累越發(fā)雄厚，并且管理工作經(jīng)驗(yàn)、技術(shù)和市場資源也逐漸得以累積，能夠推動國有企業(yè)管理制度的完善。此外，云南白藥在實(shí)施混合所有制改革的工作中，也選擇了整體上市的改革模式，以此來實(shí)現(xiàn)增資擴(kuò)股。云南白藥經(jīng)過整體上市之后，其內(nèi)部的治理體制得到了進(jìn)一步的完善，并且在堅持開放原則的前提下引入了社會公眾股東，從形式上改變了原有的法律結(jié)構(gòu)。

(三)混合所有制改革的實(shí)施

云南白藥在實(shí)施混合所有制改革工作的過程中，于2016年的7月正式開始其第一階段的混合所有制改革工作。這一階段主要是以民營資本的引入作為重要工作內(nèi)容，實(shí)現(xiàn)其增資擴(kuò)股的總體目標(biāo)。在2016 年7 月，云南省白藥發(fā)布公告稱其控股股東白藥控股將正式啟動混合所有制改革創(chuàng)新工作，那時候白藥控股的具體控股股東和操縱人仍舊是云南省的國資委。隨后在2016年的11月，由北京市中同華資產(chǎn)評估有限公司的云南省子公司公布了《云南白藥控投有限公司公司股東所有利益價值評估新項目資產(chǎn)評估報告書》，并取得了云南省國資委的審批。在2016年的12月18日，云南國有資產(chǎn)監(jiān)督管理聯(lián)合會、新華都、白藥控股三家一同簽定了股權(quán)合作協(xié)議書方案，新華都根據(jù)溢價增資250億人民幣，得到了白藥控股的一半股份，與云南國有資產(chǎn)監(jiān)督管理聯(lián)合會的所占股基本上一樣。接著，在2017年3月16日，白藥控股早已申請辦理進(jìn)行公司增資引入新華都的工商注冊，企業(yè)營業(yè)執(zhí)照也在同年完成登記。在此之后，云南省的國資委、新華都各自占有白藥控股的半壁江山，與此同時白藥控股的注冊資金也翻了一倍。為了更好地進(jìn)一步推進(jìn)混合所有制的改革創(chuàng)新工作，白藥控股在引入新華都這一戰(zhàn)略投資者以后，經(jīng)過多方面博弈，引入了江蘇魚躍這一全新升級的發(fā)展戰(zhàn)略投資者。在2017年的6月，白藥控股的兩控股股東——云南省國資委和新華都決策將江蘇魚躍增加為投資者，預(yù)計增加56億元左右，自此江蘇魚躍擁有了白藥控股10%的股權(quán)。在江蘇魚躍這一戰(zhàn)略投資引入之后，白藥控股的股權(quán)結(jié)構(gòu)，從之前的國資和非國資占股持平的股權(quán)結(jié)構(gòu)，變?yōu)閲Y持股比例低于非國資持股比例的局面。

在完成第一輪混合所有制改革工作之后，云南白藥開啟的第二輪混合所有制改革工作，便是通過吸收合并母公司實(shí)現(xiàn)整體上市。在這一階段的混合所有制改革工作中，白藥控股將定向回購新華都所擁有的一部分股份，在回購工作中結(jié)束以后，白藥控股必須開展有效的減少注冊資本，主要是為了更好地確保進(jìn)行買賣以后的云南省國資委、新華都以及一致行動人保持同樣總數(shù)的股份擁有金額。在此之后，云南省白藥將同步向云南的國有資產(chǎn)處置監(jiān)管聯(lián)合會、新華都等三大公司股東發(fā)售股份，最后完成資產(chǎn)重組。在這一步進(jìn)行以后，白藥控股持有者的股份將被完全銷戶，而云南省白藥將徹底承攬以前白藥控股的財產(chǎn)及其債務(wù)等法律行為。在此次買賣運(yùn)作進(jìn)行以后，云南省國資委和新華都將并列變成云南白藥上市公司的主要公司股東。

四、混合所有制改革下的國有企業(yè)公司治理存有的常見問題

混合所有制改革對國有企業(yè)的整體發(fā)展趨勢具備積極意義，可是毫無疑問依然具有一些問題，而這類問題關(guān)鍵聚集在公司治理層面：

(一)股東間的利益沖突現(xiàn)象加劇

國企的混合所有制是國有資產(chǎn)和非國有經(jīng)濟(jì)資產(chǎn)所構(gòu)成的國有股、個人股和法人股等融合的經(jīng)濟(jì)發(fā)展利益體。這一利益體盡管在運(yùn)營管理總體目標(biāo)上具備很強(qiáng)的一致性，但與此同時存有一定的個體差異，進(jìn)而導(dǎo)致了公司股東間存有下列的利益矛盾問題：

一方面是非國有經(jīng)濟(jì)股東和國有制股東中間的管理目標(biāo)的沖突，即非國有經(jīng)濟(jì)股東單純性以利益利潤最大化為經(jīng)營目標(biāo)，而國有制股東在經(jīng)營目標(biāo)層面除開非常容易遭受政府部門干涉、考慮到社會公眾的可靠性以及利益，更主要的是還需要兼具盈利及運(yùn)營管理業(yè)績考核，當(dāng)社會發(fā)展總體目標(biāo)與經(jīng)濟(jì)發(fā)展總體目標(biāo)發(fā)生沖突的情況下，國有制股東可能把政府部門管理方法用意和社會公眾利益放到第一位。那樣的差別必定會導(dǎo)致二者在追求完美利益層面存有沖突。

另一方面是中小型股東和控股股東中間普遍存在著一定的利益沖突，即在混合所有制改革創(chuàng)新全過程中，國有資產(chǎn)可能產(chǎn)生一般入股、相對控股和絕對控股三種類別的股權(quán)方式，而不一樣的方式則非常容易造成差異的利益沖突問題，例如當(dāng)國有制股權(quán)處于相對控股（占股在20%至50%中間）時，國有制股東和非國有經(jīng)濟(jì)股東股權(quán)處于一種相對性分散化情況，二者都是有在股東會中落實(shí)自身意向的必然選擇，假如在表決全過程中另一方權(quán)益遭受不良危害，非國有經(jīng)濟(jì)股東則會多方面干預(yù)來影響表決結(jié)果。

(二)內(nèi)部控制人現(xiàn)象發(fā)生幾率更高

說白了內(nèi)部控制人就是指在當(dāng)代企業(yè)規(guī)章制度下，企業(yè)的承包權(quán)和使用權(quán)是互相分離出來的，在這個前提條件下，企業(yè)的崗位管理人員為了更好地擴(kuò)張本身的知名度和獲得大量的個人得失，根據(jù)放棄企業(yè)公司股東利潤最大化的方法來采用管理方法對策，進(jìn)而導(dǎo)致企業(yè)的運(yùn)營偏移預(yù)期管理總體目標(biāo)的狀況?；旌纤兄破髽I(yè)在國有資產(chǎn)控投的情況下往往發(fā)生內(nèi)部控制人狀況的概率偏高，關(guān)鍵取決于國有制企業(yè)行為主體的虛置和股份的太過集中化，再加上信息的不對稱等要素的危害，導(dǎo)致經(jīng)營人“信息不對稱”的動因得到完成，其表現(xiàn)為過渡的職務(wù)消費(fèi)、過渡項目投資的片面性等。

(三)國有企業(yè)職工與股東的利益沖突問題

當(dāng)今在中國所執(zhí)行的混合所有制改革創(chuàng)新，其運(yùn)行模式通常是以原有的國有企業(yè)為基本，引入非國有經(jīng)濟(jì)資本開展改革產(chǎn)生，在這樣的情況下國有企業(yè)的宣布職工原有的員工真實(shí)身份無法合理更改，尤其是一些具備“黨員干部”真實(shí)身份為代表的高管。在這樣的情況下，融進(jìn)的非國有經(jīng)濟(jì)資本難以依照公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的變動而超越其在公司治理中的影響力，進(jìn)而對公司治理造成了一定的阻攔。

五、完善混合所有制改革的對策

(一)完善混合所有制改革的法律法規(guī)

國有企業(yè)作為我國經(jīng)濟(jì)社會發(fā)展不可或缺的重要組成部分，為了保障混合所有制改革工作的順利落實(shí)，國家立法部門必須要在全面考量國有企業(yè)混合所有制改革工作發(fā)展現(xiàn)狀的前提下，針對其中的普適性以及個性化問題，制定出完善的法律法規(guī)體系，從而為我國國有企業(yè)混合所有制改革工作的落實(shí)提供法律層面的支撐。除此之外，在混合所有制改革工作的過程中，需要改變之前政府為主導(dǎo)的情況，司法部門需要在接受來自國有企業(yè)內(nèi)部爭議的同時，按照相關(guān)法律規(guī)定獨(dú)立處理、解決企業(yè)爭議，確保能夠?yàn)槲覈鴩衅髽I(yè)的混合所有制改革提供完善的法律支持。

(二)建立激勵機(jī)制

在國有企業(yè)混合所有制工作優(yōu)化的過程中，必須要將經(jīng)營者個人利益與公司發(fā)展的集體利益進(jìn)行緊密結(jié)合，以此來有效的防止經(jīng)營者內(nèi)部控制人現(xiàn)象的出現(xiàn)，幫助企業(yè)逐漸向著股東利益最大化的方向發(fā)展，降低國有資產(chǎn)的流失率。如此一來，國有企業(yè)必須要在混合所有制改革工作過程中設(shè)立股票期限和年薪有機(jī)統(tǒng)一的激勵制度，針對企業(yè)的經(jīng)營者形成有機(jī)約束，幫助企業(yè)經(jīng)營者能夠在全面結(jié)合企業(yè)實(shí)際發(fā)展?fàn)顩r的前提下，采取措施推動集體利益的最大化，降低各種短期內(nèi)利益?zhèn)€人行為的發(fā)生，推動國有企業(yè)的健康可持續(xù)發(fā)展。

(三)加強(qiáng)國有控股公司的內(nèi)部監(jiān)督

為了保證我國所有制改革工作能夠全面的落實(shí)并發(fā)揮出應(yīng)有的作用，國有企業(yè)需要針對內(nèi)部的監(jiān)督機(jī)制開展完善。一般而言，國有企業(yè)內(nèi)部針對經(jīng)營管理者的監(jiān)督主要來自于董事會和監(jiān)事會。企業(yè)經(jīng)營管理者的任何經(jīng)營管理行為都必須接受來自董事會的監(jiān)督，并且管理權(quán)限不能超越董事會的授權(quán)范圍，需要在直接遵循董事會直接領(lǐng)導(dǎo)的前提下針對經(jīng)營管理者進(jìn)行獨(dú)立審計，以此保障董事會能夠?qū)崟r監(jiān)督經(jīng)營管理的各種行為。除此之外，監(jiān)事會作為國有企業(yè)內(nèi)部重要的監(jiān)督機(jī)構(gòu)，經(jīng)營管理者也需要接受來自監(jiān)事會的監(jiān)督，通過建立CEO責(zé)任追究制度，抑制經(jīng)營管理者的各種不良行為。

六、結(jié)論

國有企業(yè)的混合所有制改革工作對于優(yōu)化資源配置、推動國有企業(yè)健康發(fā)展方面有著重要價值。為了有效地規(guī)避國有企業(yè)混合所有制改革工作中出現(xiàn)的利益沖突以及短期利益行為的問題，司法部門需要在完善混合所有制改革法律法規(guī)的同時，由國有企業(yè)對內(nèi)部激勵和監(jiān)督機(jī)制做出進(jìn)一步的優(yōu)化，做到從立法、監(jiān)督等多個方面推動混合所有制改革工作的落實(shí)。