徐 銳，薛 爽（博士生導(dǎo)師）

一、引言

2020 年8 月4 日，浙江省圍海建設(shè)集團(tuán)股份有限公司（簡稱“圍海股份”）派出新任董事和監(jiān)事到其子公司——上海千年城市規(guī)劃工程設(shè)計(jì)股份有限公司（簡稱“千年設(shè)計(jì)”）進(jìn)行工作交接。但千年設(shè)計(jì)采取拒絕露面、封門、斷電、員工放假、報(bào)警等措施，阻止新任董事和監(jiān)事履職。至2020年8月20日，圍海股份宣布其失去對(duì)千年設(shè)計(jì)的實(shí)質(zhì)性控制，因此2020年圍海股份未將千年設(shè)計(jì)納入其合并報(bào)表。

上述圍海股份子公司失控事件并非孤例，近年來A股市場(chǎng)頻繁出現(xiàn)子公司失控現(xiàn)象[1]，如四川安控、長江健康和科華生物等。所謂子公司失控，指的是投資方在擁有對(duì)被投資方控股權(quán)的情況下，由于種種原因失去對(duì)被投資方的控制。子公司一旦失控，理論上母公司就不應(yīng)再將其納入合并報(bào)表的范圍，并需要對(duì)持有的該項(xiàng)資產(chǎn)進(jìn)行重新計(jì)量。重要子公司的失控不可避免地會(huì)對(duì)母公司的整體財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響，從而對(duì)母公司的股東權(quán)益造成較大的損害。目前，國際和國內(nèi)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則都認(rèn)為合并報(bào)表的范圍應(yīng)當(dāng)按實(shí)質(zhì)性控制來界定，但實(shí)務(wù)中對(duì)于實(shí)質(zhì)性控制的判斷仍然存在一些爭議。徐華新[2]指出，母公司對(duì)子公司長期股權(quán)投資的不同處理方法會(huì)影響母公司的凈利潤，但是不會(huì)影響合并報(bào)表中的凈利潤，而且一些上市公司會(huì)通過調(diào)整合并報(bào)表范圍達(dá)到盈余管理的目的。Xia[3]發(fā)現(xiàn)合并報(bào)表范圍變化會(huì)顯著影響公司利潤。潘星宇和沈藝峰[4]以2010～2017 年A 股上市公司為樣本，發(fā)現(xiàn)公司的并購次數(shù)與當(dāng)期凈利潤呈顯著的正相關(guān)關(guān)系。通過并購，企業(yè)合并報(bào)表范圍擴(kuò)大，短期利潤增加。子公司失控的影響則剛好相反。

子公司失控事件出現(xiàn)的原因多種多樣，大多數(shù)情況下都伴隨著投資方和被投資方之間的合同、股權(quán)、財(cái)務(wù)等糾紛，失控事件發(fā)生后投資方的處理方法也不盡相同。會(huì)計(jì)準(zhǔn)則對(duì)于此類事件沒有明確的界定，監(jiān)管方和審計(jì)師等往往采取較為謹(jǐn)慎的態(tài)度，要求投資方提供子公司失控的明確證據(jù)，比如是否存在無法獲取被投資方財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、無法進(jìn)入被投資方進(jìn)行審計(jì)、派出的代理人無法進(jìn)入被投資方工作場(chǎng)所履職或其職權(quán)被架空等情況。監(jiān)管方和市場(chǎng)利益各方對(duì)子公司失控及其會(huì)計(jì)處理的關(guān)注往往重點(diǎn)表現(xiàn)在以下幾個(gè)問題：投資方如何建立對(duì)被投資方的控制？被投資方脫離控制的標(biāo)準(zhǔn)和時(shí)點(diǎn)如何確定？被投資方脫離控制后，投資方應(yīng)如何進(jìn)行會(huì)計(jì)處理？這些問題的討論和改進(jìn)，對(duì)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的制定、實(shí)施以及為投資者提供決策的相關(guān)信息有著重要意義。

二、“控制”的定義及判斷控制的三要素

1. 會(huì)計(jì)準(zhǔn)則對(duì)“控制”定義的歷史沿革。1959年，美國注冊(cè)會(huì)計(jì)師協(xié)會(huì)（AICPA）的會(huì)計(jì)程序委員會(huì)發(fā)布了《會(huì)計(jì)研究公告第51 號(hào)——合并財(cái)務(wù)報(bào)表》（ARB 51），確立了以超過50%的表決權(quán)作為納入合并范圍的明線規(guī)則。1995年，美國財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則委員會(huì)（FASB）發(fā)布的《合并財(cái)務(wù)報(bào)表：政策和程序》征求意見稿中對(duì)“控制”進(jìn)行了定義，該定義從“法定控制權(quán)”轉(zhuǎn)向“實(shí)質(zhì)性控制權(quán)”，但該征求意見稿最終因業(yè)界強(qiáng)烈反對(duì)遭到否決。1999 年，F(xiàn)ASB再次發(fā)布了一份關(guān)于合并政策的征求意見稿即《合并財(cái)務(wù)報(bào)表：目的和政策》。在這份文件中，控制被定義為一個(gè)實(shí)體擁有通過影響另一個(gè)實(shí)體的政策或管理其活動(dòng)來提升收益或減少損失的能力[5]。此后，受“安然事件”影響，F(xiàn)ASB于2003年發(fā)布《解釋公告第46 號(hào)——合并變動(dòng)權(quán)益實(shí)體》（FIN 46），提出了可變利益實(shí)體（VIE）的概念，解決了VIE 的合并問題[6]。

國際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則在控制問題上與美國有著相似的歷程。1976年，國際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則委員會(huì)（IASC）發(fā)布的《國際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第3 號(hào)——合并財(cái)務(wù)報(bào)表》（IAS 3）規(guī)定母公司需將子公司納入合并范圍。1989 年，IASC 發(fā)布了《國際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第27 號(hào)——合并財(cái)務(wù)報(bào)表及對(duì)子公司投資的會(huì)計(jì)》（IAS 27）和《國際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第28 號(hào)——對(duì)聯(lián)營企業(yè)的投資會(huì)計(jì)》（IAS 28）取代IAS 3。根據(jù)IAS 27，“控制”是指有權(quán)決定一個(gè)企業(yè)的財(cái)務(wù)和經(jīng)營政策，并能據(jù)以從該企業(yè)的經(jīng)營活動(dòng)中獲取利益。IAS 27對(duì)控制的定義基于半數(shù)以上投票權(quán)，并且規(guī)定了具體的例外情況。2011年，國際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則理事會(huì)（IASB）發(fā)布了《國際財(cái)務(wù)報(bào)告準(zhǔn)則第10 號(hào)——合并財(cái)務(wù)報(bào)告》（IFRS 10）以替代IAS 27，明確提出了控制三要素[7]，控制概念徹底轉(zhuǎn)向?qū)嵸|(zhì)性控制。

我國對(duì)合并報(bào)表的規(guī)范可以追溯到財(cái)政部于1992 年頒布的《股份制試點(diǎn)企業(yè)會(huì)計(jì)制度》和1995年頒布的《合并會(huì)計(jì)報(bào)表暫行規(guī)定》。這兩個(gè)制度都將“控制”定義為：企業(yè)的對(duì)外投資占被投資企業(yè)資本總額半數(shù)以上，或者實(shí)質(zhì)上擁有被投資企業(yè)控制權(quán)[8]。在1998年和2000年財(cái)政部發(fā)布的《股份有限公司會(huì)計(jì)制度——會(huì)計(jì)科目和會(huì)計(jì)報(bào)表》和《企業(yè)會(huì)計(jì)制度》中，對(duì)合并范圍的確定都強(qiáng)調(diào)了實(shí)質(zhì)性控制。2006年財(cái)政部發(fā)布《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第33號(hào)——合并財(cái)務(wù)報(bào)表》（CAS 33），并于2014 年進(jìn)行了修訂，該準(zhǔn)則參照IFRS 10 中關(guān)于控制的定義，以實(shí)質(zhì)性控制為標(biāo)準(zhǔn)，引入了控制判定的三要素。

2. 現(xiàn)行會(huì)計(jì)準(zhǔn)則中判定“控制”的三要素。CAS 33 將“控制”定義為：控制是指投資方擁有對(duì)被投資方的權(quán)力，通過參與被投資方的相關(guān)活動(dòng)而享有可變回報(bào)，并有能力運(yùn)用對(duì)被投資方的權(quán)力影響其回報(bào)金額。同時(shí)，還進(jìn)一步總結(jié)了控制的三要素：一是投資方擁有對(duì)被投資方的權(quán)力；二是投資方因參與被投資方的相關(guān)活動(dòng)而享有可變回報(bào)；三是投資方有能力運(yùn)用對(duì)被投資方的權(quán)力影響其回報(bào)金額。這與IFRS 10中提出的控制三要素相同。

基于控制的三要素，投資方對(duì)被投資方是否具有“控制”的評(píng)判標(biāo)準(zhǔn)遵循實(shí)質(zhì)重于形式的原則，在判斷的過程中需綜合考慮多方面的影響因素。CAS 33 應(yīng)用指南中，對(duì)投資方控制被投資方必須具備的三要素做出了進(jìn)一步的解釋。首先，投資方擁有對(duì)被投資方的權(quán)力。這是判斷控制的第一要素，這要求投資方識(shí)別被投資方并判斷其設(shè)立目的、識(shí)別被投資方的相關(guān)活動(dòng)以及對(duì)其相關(guān)活動(dòng)進(jìn)行決策的機(jī)制、確定被投資方的其他方擁有的與被投資方相關(guān)的權(quán)利等，以確定投資方當(dāng)前是否有能力主導(dǎo)被投資方的相關(guān)活動(dòng)。其次，投資方因參與被投資方的相關(guān)活動(dòng)而享有可變回報(bào)。根據(jù)合同安排，投資方應(yīng)當(dāng)從被投資方獲得隨被投資方業(yè)績變動(dòng)的回報(bào)，這種回報(bào)可能是正數(shù)，也可能是負(fù)數(shù)，或者有正有負(fù)?？勺兓貓?bào)通常是以股利的形式實(shí)現(xiàn)的。當(dāng)然，利潤分配不是可變回報(bào)的唯一形式，在實(shí)務(wù)中可變回報(bào)還有其他多種形式。最后，投資方有能力運(yùn)用對(duì)被投資方的權(quán)力影響其回報(bào)金額。只有當(dāng)投資方能夠運(yùn)用其對(duì)被投資方的權(quán)力影響被投資方的經(jīng)營和財(cái)務(wù)決策，從而影響其回報(bào)金額時(shí)，才能認(rèn)定投資方控制了被投資方。

三、子公司失控后的會(huì)計(jì)處理

CAS 33規(guī)定，在失去對(duì)子公司的控制之后，母公司不再將其作為子公司進(jìn)行管理，也不再將其財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)納入合并報(bào)表。“出表”的行為會(huì)影響母公司合并報(bào)表的方方面面。失去控制后子公司的資產(chǎn)、負(fù)債和收入、費(fèi)用等將不再反映在合并報(bào)表中，從而對(duì)公司合并報(bào)表造成或大或小的影響。同時(shí)，如果子公司是通過并購而來的，合并報(bào)表中的“商譽(yù)”也會(huì)因?yàn)椴辉賹⑵浼{入合并報(bào)表而減少。

從母公司的角度看，失控后的子公司應(yīng)當(dāng)從個(gè)別報(bào)表中的長期股權(quán)投資移除。雖然失去控制，不再作為有控制力的子公司進(jìn)行管理，但大部分失控后的子公司對(duì)于母公司而言還是一項(xiàng)重要資產(chǎn)，只是對(duì)該項(xiàng)資產(chǎn)的核算方式需要轉(zhuǎn)變[9]。由于母公司對(duì)失控子公司的處理各不相同，實(shí)踐中就產(chǎn)生了不同的會(huì)計(jì)處理方法。母公司對(duì)失控子公司的會(huì)計(jì)處理一般有以下三種方式（見圖1）：

圖1 子公司失控后的會(huì)計(jì)處理

1. 通過談判、訴訟和協(xié)議等方式重新“控制”失控子公司。當(dāng)失控子公司為母公司的重要組成部分時(shí)，該子公司對(duì)母公司的經(jīng)營、運(yùn)作、收益都有較大的影響，特別是在該子公司正常經(jīng)營、業(yè)績較好的情況下，母公司一般會(huì)爭取對(duì)其重新恢復(fù)控制。如果母公司的目標(biāo)是通過恢復(fù)控制重新管理該子公司并將其納入合并報(bào)表，則可以重新評(píng)估其在該子公司中投資的公允價(jià)值，暫時(shí)記入“其他非流動(dòng)資產(chǎn)”科目，并按照其可回收金額與賬面價(jià)值的差額計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備。如果此時(shí)其公允價(jià)值大于賬面價(jià)值，則差額可以記入“其他綜合收益”科目。本文討論的圍海股份就屬于此類情況。

2. 將失控子公司作為一項(xiàng)資產(chǎn)進(jìn)行處置。部分子公司失控后，母公司若認(rèn)為其不存在恢復(fù)控制的可能性或者不再希望長期投資該子公司，就應(yīng)將該筆長期投資作為資產(chǎn)轉(zhuǎn)入交易性金融資產(chǎn)，并對(duì)其公允價(jià)值進(jìn)行評(píng)估。之后，母公司可通過出售持有的股份挽回一部分損失。例如，文化長城對(duì)其子公司翡翠教育失去控制，2018年度不再將其納入合并報(bào)表范圍，而是轉(zhuǎn)入“可供出售金融資產(chǎn)”項(xiàng)下列報(bào)，采用成本法計(jì)量，同時(shí)計(jì)提了資產(chǎn)減值準(zhǔn)備5.79 億元，并計(jì)入當(dāng)期損益。由于翡翠教育失控的案例涉嫌其對(duì)文化長城的詐騙，在文化長城發(fā)現(xiàn)其失控后，翡翠教育已經(jīng)人去樓空，資產(chǎn)被轉(zhuǎn)移，不再正常運(yùn)作。文化長城為了盡可能地挽回?fù)p失，一方面向法院提起訴訟，另一方面想辦法出售翡翠教育的股份。文化長城根據(jù)CAS 33 的規(guī)定，對(duì)翡翠教育的股權(quán)進(jìn)行評(píng)估，將其按照公允價(jià)值計(jì)入“交易性金融資產(chǎn)”，并購成本和現(xiàn)有公允價(jià)值的差額計(jì)入當(dāng)期損益。

3. 通過談判、訴訟等方式尋求解除合同，要求被投資方返還轉(zhuǎn)讓款。該方式通常用于以下情形：子公司在被收購后未履行協(xié)議，母公司支付轉(zhuǎn)讓款后也未建立對(duì)子公司的控制。例如，2019年上海鈺昌控股子公司億美匯金被收購后發(fā)生一系列違約行為，導(dǎo)致上海鈺昌對(duì)億美匯金事實(shí)上失控，無法將其納入合并報(bào)表。上海鈺昌提起訴訟，要求解除其與相關(guān)方簽署的股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，并要求相關(guān)方返還股權(quán)轉(zhuǎn)讓款及利息。在2019年的年度報(bào)告中，上海鈺昌不再將億美匯金納入合并報(bào)表范圍，而是將長期股權(quán)投資63800 萬元列示于“其他應(yīng)收款”項(xiàng)目，并全額計(jì)提了壞賬準(zhǔn)備。在類似案例中，子公司涉嫌違反《合同法》，母公司可能通過談判、訴訟等途徑尋求解除合同，拿回轉(zhuǎn)讓款。因此，在后續(xù)處理過程中，母公司會(huì)將這部分資產(chǎn)看作“其他應(yīng)收款”。

子公司失控事件多數(shù)是因?yàn)楸煌顿Y方原實(shí)際控制人仍保持實(shí)際控制權(quán)且與投資方管理層存在利益分歧或被投資方存在違法違規(guī)行為等。在子公司失控后，投資方在被投資方中的利益不可避免地面臨價(jià)值下降的問題，母公司通常會(huì)對(duì)該項(xiàng)資產(chǎn)計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備。如果母公司與失控子公司存在債權(quán)和債務(wù)關(guān)系，則該項(xiàng)債務(wù)也會(huì)因?yàn)槭Э囟媾R無法收回的問題，通常應(yīng)根據(jù)實(shí)際情況計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備。

四、圍海股份概況及其子公司失控事件

圍海股份成立于1988 年6 月25 日，曾是一家由浙江省水利廳出資設(shè)立的全民所有制企業(yè)，主要從事生態(tài)環(huán)保工程、河道工程、水庫工程、城市防洪工程及其他水利工程建設(shè)。2003年10月，經(jīng)寧波市人民政府、浙江省水利廳和水投集團(tuán)批準(zhǔn)，將其改制，以發(fā)起方式創(chuàng)立圍海股份并于2011 年在深交所上市。為了延伸其產(chǎn)業(yè)鏈，實(shí)現(xiàn)協(xié)同效應(yīng)，提升核心競(jìng)爭力，圍海股份于2017 年啟動(dòng)對(duì)千年設(shè)計(jì)的并購。千年設(shè)計(jì)是一家為城市化、城鄉(xiāng)一體化建設(shè)提供設(shè)計(jì)服務(wù)的企業(yè)，主要從事城市規(guī)劃設(shè)計(jì)、市政及公路工程設(shè)計(jì)、建筑設(shè)計(jì)、風(fēng)景園林設(shè)計(jì)、水利工程設(shè)計(jì)、舊城改造設(shè)計(jì)、工程勘察等設(shè)計(jì)咨詢服務(wù)。

2018年5月，圍海股份以發(fā)行股份和支付現(xiàn)金的方式購買了千年設(shè)計(jì)88.23%的股份，合計(jì)作價(jià)14.29億元，完成了并購重組。之后，圍海股份成為千年設(shè)計(jì)的絕對(duì)控股股東，通過向千年設(shè)計(jì)派出三位非獨(dú)立董事（錢浩、王掌權(quán)、胡壽勝）和一位監(jiān)事的方式參與千年設(shè)計(jì)的決策。至此，圍海股份派出的董事占千年設(shè)計(jì)董事會(huì)3/5的席位，通過在董事會(huì)中取得過半數(shù)表決權(quán)取得對(duì)千年設(shè)計(jì)的控制①。

令圍海股份始料未及的是，并購后圍海股份對(duì)千年設(shè)計(jì)的控制一波三折。圖2總結(jié)了圍海股份收購千年設(shè)計(jì)到失控再到恢復(fù)控制的過程。

圖2 千年設(shè)計(jì)失控時(shí)間軸

2020 年5 月6 日，圍海股份董事會(huì)發(fā)出通知，要求千年設(shè)計(jì)召開臨時(shí)股東大會(huì)以重新選舉董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)。5月15日，千年設(shè)計(jì)董事會(huì)通過決議拒絕了母公司的要求。8 月3 日，圍海股份在千年設(shè)計(jì)缺席的情況下自行召開千年設(shè)計(jì)臨時(shí)股東大會(huì)，并選出新任董事、監(jiān)事②。8 月4 日，圍海股份選出的千年設(shè)計(jì)新董事和監(jiān)事進(jìn)入千年設(shè)計(jì)履職受阻。8月21日，圍海股份發(fā)布公告稱對(duì)其重要子公司千年設(shè)計(jì)失去控制，當(dāng)年不再將其納入合并報(bào)表，不再將其作為子公司進(jìn)行管理③。

2021年9月25日，應(yīng)圍海股份要求，千年設(shè)計(jì)召開2021 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，圍海股份提名的董事（汪文強(qiáng)、張晨旺、戈明亮、吳良勇、殷航?。?、監(jiān)事（王可飛、朱星）順利當(dāng)選。但是，新任董事、監(jiān)事仍未能進(jìn)入千年設(shè)計(jì)履職，圍海股份發(fā)布公告稱此次股東大會(huì)不代表其對(duì)千年設(shè)計(jì)恢復(fù)控制④。直到2021 年12 月29 日，圍海股份與千年設(shè)計(jì)通過談判簽署了《關(guān)于恢復(fù)控制權(quán)的協(xié)議》，圍海股份與千年設(shè)計(jì)董事會(huì)授權(quán)的接管工作組進(jìn)駐并接管工作。至此，圍海股份才宣布恢復(fù)對(duì)千年設(shè)計(jì)的控制⑤。

在圍海股份與其子公司千年設(shè)計(jì)發(fā)生控制權(quán)糾紛期間，作為母公司的圍海股份自身也經(jīng)歷了動(dòng)蕩時(shí)期，其董事會(huì)發(fā)生多次重大人事變動(dòng)，前后涉及五位董事長。在圖2 中，標(biāo)出了圍海股份董事會(huì)在各重要事件時(shí)點(diǎn)對(duì)應(yīng)的時(shí)任董事長。

五、案例分析

1. 圍海股份通過并購重組獲得千年設(shè)計(jì)的控制權(quán)。

（1）控制權(quán)的判斷。在2018 年完成并購重組伊始，參照控制的三要素，對(duì)圍海股份是否獲得千年設(shè)計(jì)控制權(quán)進(jìn)行判斷，分析如下（見圖3）：

圖3 圍海股份對(duì)千年設(shè)計(jì)的控制路徑及管控模式

一是取得過半數(shù)投票權(quán)。2018年，在圍海股份完成并購重組后，其持有千年設(shè)計(jì)的股權(quán)比例為88.23%，持股的數(shù)量遠(yuǎn)超50%。圍海股份獲得的過半數(shù)投票權(quán)使其在千年設(shè)計(jì)股東大會(huì)占據(jù)主導(dǎo)地位。

二是建立分紅機(jī)制。在圍海股份和千年設(shè)計(jì)的協(xié)議中，規(guī)定千年設(shè)計(jì)在當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的可分配利潤為正，且在審計(jì)機(jī)構(gòu)對(duì)當(dāng)年財(cái)務(wù)報(bào)告出具標(biāo)準(zhǔn)無保留意見審計(jì)報(bào)告并保證公司正常經(jīng)營和長期發(fā)展的前提下，原則上每年度進(jìn)行一次現(xiàn)金分紅。每年以現(xiàn)金方式分配的利潤應(yīng)不低于當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的可分配利潤的10%，且連續(xù)三年內(nèi)以現(xiàn)金方式累計(jì)分配的利潤不少于該三年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤的30%。作為千年設(shè)計(jì)的控股股東，圍海股份按照協(xié)議中的分紅機(jī)制享有從千年設(shè)計(jì)獲得可變回報(bào)的權(quán)利。

三是派出董事和監(jiān)事。從千年設(shè)計(jì)公布的組織結(jié)構(gòu)圖中可以看出，其核心決策機(jī)構(gòu)為股東大會(huì)以及向股東大會(huì)負(fù)責(zé)的董事會(huì)。2018年5月圍海股份在收購千年設(shè)計(jì)之后，向千年設(shè)計(jì)派出了三名董事和一名監(jiān)事。至此，千年設(shè)計(jì)的董事會(huì)共有五名董事，其中三人為圍海股份委派，在董事會(huì)中占據(jù)多數(shù)。因此，可判定圍海股份能夠通過董事會(huì)的決策影響千年設(shè)計(jì)的經(jīng)營和財(cái)務(wù)決策，進(jìn)而影響可變回報(bào)的金額。

根據(jù)以上幾點(diǎn)可以判定，在并購重組完成后，圍海股份取得了對(duì)千年設(shè)計(jì)的控制權(quán)。

（2）管控模式。從圍海股份披露的信息中不難看出，其對(duì)千年設(shè)計(jì)的管控采用的是較為松散的自主管理型模式（見圖3）。

從公司戰(zhàn)略的角度看，圍海股份在收購千年設(shè)計(jì)后，利用千年設(shè)計(jì)在設(shè)計(jì)方面的優(yōu)勢(shì)，將其主營業(yè)務(wù)在原有水利與港口工程建筑業(yè)務(wù)的基礎(chǔ)上進(jìn)一步拓展，增加了工程設(shè)計(jì)咨詢服務(wù)業(yè)務(wù)。圍海股份希望通過打通上游產(chǎn)業(yè)鏈與千年設(shè)計(jì)實(shí)現(xiàn)協(xié)同效應(yīng)，使圍海股份能為客戶提供從設(shè)計(jì)到建設(shè)的一體化服務(wù)，提升其核心競(jìng)爭力。為了達(dá)到協(xié)同效應(yīng)，圍海股份必須延續(xù)千年設(shè)計(jì)并購后的核心競(jìng)爭力，而作為一家專業(yè)技術(shù)服務(wù)業(yè)中的高新技術(shù)企業(yè)，其核心競(jìng)爭力主要體現(xiàn)在專業(yè)的技術(shù)團(tuán)隊(duì)和良好的口碑上。因此，為了維持千年設(shè)計(jì)的穩(wěn)定運(yùn)營，圍海股份在并購后并未插手千年設(shè)計(jì)原有的經(jīng)營管理團(tuán)隊(duì)，千年設(shè)計(jì)在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)、人員等方面依然保持獨(dú)立性。

從公司治理水平看，自2017年起，圍海股份經(jīng)歷了大股東違規(guī)擔(dān)保、子公司失控、信息披露違法違規(guī)和控股股東破產(chǎn)等事件，一度面臨退市風(fēng)險(xiǎn)。而千年設(shè)計(jì)的內(nèi)部管理運(yùn)營相對(duì)順暢，業(yè)績也穩(wěn)步上升，2017～2019年度實(shí)現(xiàn)的歸屬母公司凈利潤分別為10526.47 萬元、14441.10 萬元和18761.16 萬元，均超出其業(yè)績承諾。在子公司較為強(qiáng)勢(shì)的情況下，圍海股份選擇給予千年設(shè)計(jì)較多的自主權(quán)。

如前所述，圍海股份對(duì)千年設(shè)計(jì)的管控主要通過董事會(huì)和股東大會(huì)的多數(shù)表決權(quán)，對(duì)其日常管理不過多干涉。這種松散的管控方式下，母公司試圖通過較為嚴(yán)苛的業(yè)績承諾及其補(bǔ)償協(xié)議來進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)控制。在協(xié)議中，千年設(shè)計(jì)承諾2017～2019年度經(jīng)審計(jì)的合并報(bào)表扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤分別不低于9600萬元、12600萬元、16000萬元。如果其無法完成業(yè)績承諾，千年設(shè)計(jì)將對(duì)差額部分以圍海股份的股權(quán)和現(xiàn)金形式予以補(bǔ)償。由于行業(yè)的特殊性，圍海股份并購千年設(shè)計(jì)時(shí)即存在應(yīng)收賬款較高的情況。針對(duì)應(yīng)收賬款，雙方還制定了應(yīng)收賬款特別約定，規(guī)定承諾期內(nèi)應(yīng)收賬款凈額應(yīng)當(dāng)在承諾期結(jié)束后五年內(nèi)收回，未能收回的部分，由承諾方用現(xiàn)金沖抵。此外，協(xié)議中還詳細(xì)規(guī)定了業(yè)績承諾方不能履約的措施?？梢哉f，這些協(xié)議條款表面上看很好地保障了母公司的利益，也是在自主管理模式下不可或缺的制度安排。但這一協(xié)議的重點(diǎn)在于對(duì)資產(chǎn)和利益的保全，正是對(duì)子公司相對(duì)松散的自主管理模式導(dǎo)致了失控事件的發(fā)生。

2. 千年設(shè)計(jì)失控的判斷及會(huì)計(jì)處理。從A股市場(chǎng)出現(xiàn)的子公司失控的事件中可以看到，投資方失去控制權(quán)是實(shí)務(wù)中出現(xiàn)的一個(gè)較為特殊的問題。失控本身只是表象，內(nèi)部深層原因復(fù)雜多樣，部分母公司由于其內(nèi)部控制的缺陷存在各種信息披露的問題，在對(duì)子公司失控的判斷中也比較草率，使得投資者如同“霧里看花”，難知真相，這在圍海股份與千年設(shè)計(jì)的糾紛中也可見一斑。

（1）圍海股份對(duì)千年設(shè)計(jì)的失控時(shí)點(diǎn)。在本文案例中，母公司本身對(duì)于失控時(shí)點(diǎn)的判斷發(fā)生了多次變化，相關(guān)各方對(duì)此也提出了不同的看法。

2020年8月21日，圍海股份首次公告宣稱對(duì)千年設(shè)計(jì)失去控制，不再將其自2020年1月起的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)納入合并報(bào)表范圍，后續(xù)也不再將其作為子公司進(jìn)行管理。從該公告和圍海股份2020 年年報(bào)中可以看出，圍海股份認(rèn)定千年設(shè)計(jì)失控的時(shí)點(diǎn)為2020 年1 月1 日，但未說明認(rèn)定該時(shí)點(diǎn)的理由。在2020 年半年報(bào)中，圍海股份董事張晨旺表示：“報(bào)告中‘公司對(duì)上海千年失去控制’相關(guān)情況表述較為片面，公司和千年現(xiàn)任管理層對(duì)千年臨時(shí)股東大會(huì)的召集和結(jié)果的合法性存在較大分歧”⑥。2021 年11 月19 日，中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)寧波監(jiān)管局在對(duì)圍海股份及相關(guān)人員出具的《行政監(jiān)管措施決定書》中對(duì)圍海股份2020年年報(bào)的合并范圍提出異議后，圍海股份發(fā)布整改措施，將2020 年5月15日確定為失控時(shí)點(diǎn)，并更正2020年年報(bào)，將1～4月財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)合并⑦。

圍海股份時(shí)任董事會(huì)認(rèn)定2020 年5 月15 日為失控時(shí)點(diǎn)的理由有二：其一，2020 年5 月6 日，圍海股份要求千年設(shè)計(jì)董事會(huì)召開臨時(shí)股東大會(huì)。5月15日，千年設(shè)計(jì)董事會(huì)通過議案拒絕其要求。在針對(duì)此議案的表決中，圍海股份派至千年設(shè)計(jì)的三名董事中，兩人投票贊成，一人棄權(quán)。該議案的通過顯然違背了圍海股份的意愿，表明圍海股份派出的董事不再執(zhí)行圍海股份董事會(huì)的意圖，千年設(shè)計(jì)已不受控制。其二，從2020 年5 月開始，千年設(shè)計(jì)拒絕提供其財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，導(dǎo)致圍海股份無法了解其財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果，所以判定千年設(shè)計(jì)失控。

但是，在認(rèn)定2020 年5 月15 日為失控時(shí)點(diǎn)的議案表決時(shí)，圍海股份一位獨(dú)立董事（李曉龍）投出棄權(quán)票，認(rèn)為失控時(shí)點(diǎn)的認(rèn)定缺乏依據(jù)⑧。同時(shí)，根據(jù)亞太（集團(tuán)）會(huì)計(jì)師事務(wù)所2022 年4 月15 日重新出具的《浙江省圍海建設(shè)集團(tuán)股份有限公司二零二零年度審計(jì)報(bào)告》，圍海股份時(shí)任董事長、副董事長、部分董事、部分監(jiān)事、董事會(huì)秘書、財(cái)務(wù)總監(jiān)、董事長助理及部分副總經(jīng)理對(duì)該失控時(shí)點(diǎn)亦表示不認(rèn)可。審計(jì)師也表示，無法獲得充分的證據(jù)判斷千年設(shè)計(jì)的具體失控時(shí)點(diǎn)⑨。

雖然各方對(duì)千年設(shè)計(jì)失控時(shí)點(diǎn)的判斷眾說紛紜，關(guān)于千年設(shè)計(jì)的公開資料也不完善，但是依據(jù)有限的資料和控制三要素，筆者仍然認(rèn)為能夠?qū)ζ涫Э貢r(shí)點(diǎn)做出相對(duì)合理的推斷。從立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)圍海股份2019 年度財(cái)務(wù)報(bào)表發(fā)表的非標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)意見中可以看出，早在2020 年初對(duì)千年設(shè)計(jì)進(jìn)行商譽(yù)減值測(cè)試時(shí)，千年設(shè)計(jì)管理層就已經(jīng)不再配合⑩。2020 年1 月，圍海股份要求對(duì)千年設(shè)計(jì)進(jìn)行內(nèi)部審計(jì)，遭到千年設(shè)計(jì)的拒絕?。雖然圍海股份在2020 年1～4 月能夠收到千年設(shè)計(jì)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，但是這些數(shù)據(jù)都未經(jīng)審計(jì)，無法判斷其真實(shí)性、準(zhǔn)確性，當(dāng)然，即使收到財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)也不能代表其對(duì)千年設(shè)計(jì)還具有控制。這些都從側(cè)面反映出千年設(shè)計(jì)在2020年5月15日之前就已經(jīng)失控。

事實(shí)上，從圍海股份對(duì)千年設(shè)計(jì)的管控模式中不難看出，圍海股份是通過在董事會(huì)中的大多數(shù)席位來影響千年設(shè)計(jì)的決策從而形成控制的。失控事件的關(guān)鍵點(diǎn)無疑是圍海股份派駐千年設(shè)計(jì)的董事不再執(zhí)行圍海股份董事會(huì)的意志。這一現(xiàn)象看上去匪夷所思，實(shí)則反映了圍海股份內(nèi)部的權(quán)力紛爭。

從圖2還可以看出，2018年圍海股份收購千年設(shè)計(jì)伊始，以圍海股份實(shí)控人馮全宏為首的第五屆董事會(huì)運(yùn)行平穩(wěn)，對(duì)千年設(shè)計(jì)的控制也較為平順。2019年8月17日，千年設(shè)計(jì)實(shí)控人仲成榮當(dāng)選第六屆董事會(huì)董事長。仲成榮為首的第六屆董事會(huì)與前任董事長馮全宏之間的矛盾凸顯，雙方就圍海股份董事會(huì)的控制權(quán)展開爭奪。仲成榮當(dāng)選圍海股份董事長后，圍海股份董事會(huì)以違規(guī)擔(dān)保等事項(xiàng)對(duì)馮全宏提起訴訟，馮全宏則以控股股東的名義提出罷免董事會(huì)。期間，還發(fā)生了搶奪公章、董事會(huì)集體辭職以及由控股股東選派的董事王掌權(quán)反戈支持以仲成榮為首的董事會(huì)等戲劇性的事件?。2019年12月21日，仲成榮為首的董事會(huì)集體辭職后，以馮婷婷（馮全宏女兒）為首的董事會(huì)當(dāng)選，馮全宏奪回其對(duì)圍海股份董事會(huì)的控制?。但是，圍海股份委派至千年設(shè)計(jì)的三名董事中，有一名（王掌權(quán)）明確表示支持仲成榮為首的董事會(huì)，從另外兩人5月15日的投票（一人贊成一人棄權(quán)）可以看出，至少還有一人不支持馮婷婷為首的董事會(huì)。根據(jù)以上情形可以推斷，馮婷婷為首的董事會(huì)對(duì)派駐千年設(shè)計(jì)三名董事中的至少兩人缺乏影響，從而無法影響千年設(shè)計(jì)的董事會(huì)決策。因此，本文判定千年設(shè)計(jì)的失控時(shí)點(diǎn)應(yīng)當(dāng)為2019 年12 月25 日，即馮婷婷為首的董事會(huì)當(dāng)選日期。

而且，仲成榮為千年設(shè)計(jì)創(chuàng)始人，其任圍海股份董事長期間，不存在對(duì)千年設(shè)計(jì)失控的問題。失控事件應(yīng)出現(xiàn)在馮婷婷為首的董事會(huì)在任期開始之日，即2019 年12 月25 日。而恢復(fù)控制則是在董事會(huì)兩次改選后，從中可以推斷，圍海股份內(nèi)部權(quán)力更迭是千年設(shè)計(jì)控制問題的根本原因。

（2）千年設(shè)計(jì)失控后的會(huì)計(jì)處理。圍海股份在2020年的年報(bào)中，未將千年設(shè)計(jì)當(dāng)年的數(shù)據(jù)納入合并報(bào)表。由于在2019年的年報(bào)中，圍海股份全額計(jì)提了商譽(yù)減值準(zhǔn)備，2020年的年報(bào)中，千年設(shè)計(jì)股權(quán)的賬面價(jià)值及相應(yīng)的減值準(zhǔn)備轉(zhuǎn)入“其他非流動(dòng)資產(chǎn)”，予以評(píng)估和審計(jì)。

如果按照前文推斷將2019年12月25日作為失控時(shí)點(diǎn)，那么由于2019 年千年設(shè)計(jì)幾乎都在圍海股份的控制下，圍海股份2019 年年報(bào)中應(yīng)當(dāng)合并千年設(shè)計(jì)在2019 年期間的經(jīng)營成果，因此在合并利潤表和合并現(xiàn)金流量表中應(yīng)當(dāng)包含千年設(shè)計(jì)的經(jīng)營數(shù)據(jù)。但是，在報(bào)表日（2019 年12 月31 日）這一時(shí)點(diǎn)，千年設(shè)計(jì)已經(jīng)失控，故圍海股份2019年年報(bào)中的合并資產(chǎn)負(fù)債表應(yīng)當(dāng)不包含千年設(shè)計(jì)的相關(guān)數(shù)據(jù)。而2020年全年千年設(shè)計(jì)均處于失控狀態(tài)，在圍海股份的合并報(bào)表中應(yīng)當(dāng)將其排除在合并范圍之外。

圍海股份在千年設(shè)計(jì)失控后，立刻采取法律、談判等多種手段試圖再次取得對(duì)千年設(shè)計(jì)的控制權(quán)。而千年設(shè)計(jì)在失控后仍然正常獨(dú)立經(jīng)營運(yùn)轉(zhuǎn)，相對(duì)于連續(xù)虧損可能退市的母公司而言還是存在較大價(jià)值。一個(gè)合理的推測(cè)是，圍海股份簡單地將其轉(zhuǎn)入“其他流動(dòng)資產(chǎn)”，目的在于試圖簡化日后恢復(fù)控制的會(huì)計(jì)處理，盡可能降低此事件對(duì)自身的影響。

事實(shí)上，圍海股份在宣布對(duì)千年設(shè)計(jì)失控（2020年8月21日）時(shí)，享有千年設(shè)計(jì)89.46%的股東權(quán)利，在法律上仍然擁有對(duì)千年設(shè)計(jì)的控制權(quán)，而千年設(shè)計(jì)作為一家公司，其對(duì)外招投標(biāo)工作仍在正常開展，可判斷其仍能夠正常獨(dú)立運(yùn)營。千年設(shè)計(jì)因?yàn)槭Э?，?duì)圍海股份來說，其性質(zhì)發(fā)生了重大變化，為了在資產(chǎn)負(fù)債表中如實(shí)反映其作為一項(xiàng)資產(chǎn)的價(jià)值，需要對(duì)其公允價(jià)值進(jìn)行重新評(píng)估。而此時(shí)，千年設(shè)計(jì)已經(jīng)退出全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)，并且不受控制，不再接受圍海股份派出的第三方機(jī)構(gòu)的評(píng)估，也不提供相應(yīng)的數(shù)據(jù)和報(bào)表，對(duì)其公允價(jià)值重新評(píng)估的工作造成障礙。

針對(duì)以上困境，一方面，圍海股份應(yīng)當(dāng)對(duì)千年設(shè)計(jì)無法恢復(fù)控制做出預(yù)案。考慮聘請(qǐng)獨(dú)立第三方機(jī)構(gòu)，由其根據(jù)可獲得的千年設(shè)計(jì)經(jīng)營狀況和行業(yè)狀況，評(píng)估千年設(shè)計(jì)股權(quán)的市場(chǎng)價(jià)值，并以此作為其公允價(jià)值記入“其他非流動(dòng)資產(chǎn)”科目。如果公允價(jià)值小于賬面價(jià)值，二者差額應(yīng)當(dāng)計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備，并記入“其他綜合收益”科目。另一方面，圍海股份應(yīng)當(dāng)采取各項(xiàng)措施，恢復(fù)對(duì)千年設(shè)計(jì)的控制。

（3）千年設(shè)計(jì)失控后的影響。在宣布千年設(shè)計(jì)失控后，圍海股份在2020 年度財(cái)務(wù)報(bào)告中未將其納入合并報(bào)表范圍，而是將對(duì)其投資的賬面金額和計(jì)提的商譽(yù)減值準(zhǔn)備暫時(shí)轉(zhuǎn)入“其他非流動(dòng)資產(chǎn)”及其減值準(zhǔn)備。千年設(shè)計(jì)是圍海股份的重要子公司，2020 年圍海股份將其“踢出”合并報(bào)表對(duì)其財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的影響是巨大的，具體見表1。

表1 圍海股份近三年財(cái)報(bào)數(shù)據(jù)主要變動(dòng)情況

從表1中可以看出，在圍海股份的合并資產(chǎn)負(fù)債表中，固定資產(chǎn)和無形資產(chǎn)的賬面金額在2020年大幅度下降，而在2021 年重新將其納入合并范圍后又大幅度回升。其他非流動(dòng)資產(chǎn)則因?yàn)?020年千年設(shè)計(jì)“出表”后的轉(zhuǎn)入而大幅度上升，2021年圍海股份恢復(fù)控制后，對(duì)千年設(shè)計(jì)的投資從該賬戶轉(zhuǎn)出，賬面金額又大幅度下降。

在圍海股份的合并利潤表中，由于2020 年度僅僅合并了千年設(shè)計(jì)1～4月財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，營業(yè)收入和營業(yè)成本都因?yàn)榍暝O(shè)計(jì)的失控發(fā)生了顯著的下降。其中最為顯著的是設(shè)計(jì)及技術(shù)服務(wù)類收入和成本，設(shè)計(jì)及技術(shù)服務(wù)收入從2019年的77108.30萬元下降到2020 年的1892.39 萬元，設(shè)計(jì)及技術(shù)服務(wù)成本 從2019 年 的42107.65 萬 元 下 降 到2020 年 的1000.52 萬元，下降幅度都高達(dá)約97.6%。由此可見，千年設(shè)計(jì)的失控對(duì)圍海股份營收的影響是顯著的。2021 年12 月31 日，圍海股份恢復(fù)對(duì)千年設(shè)計(jì)的控制，并于當(dāng)日開始重新將千年設(shè)計(jì)納入合并范圍。由于圍海股份在2021 年最后一天開始重新合并千年設(shè)計(jì)，因此，2021年圍海股份的合并利潤表中并未合并千年設(shè)計(jì)的數(shù)據(jù)，2020 年和2021 年利潤表中主要數(shù)據(jù)也未見大幅度波動(dòng)。

2021年4月，圍海股份根據(jù)早先通過的整改措施對(duì)2020 年年報(bào)進(jìn)行更正，更正的主要內(nèi)容按千年設(shè)計(jì)進(jìn)入合并報(bào)表的時(shí)間確定。更正前，圍海股份2020 年全年未將千年設(shè)計(jì)納入合并范圍；更正后，根據(jù)整改措施中對(duì)失控時(shí)點(diǎn)的判斷，圍海股份將千年設(shè)計(jì)2020 年1～4 月的數(shù)據(jù)納入合并范圍。從表2可看出，營業(yè)總收入和營業(yè)總成本在更正后均上升，而營業(yè)利潤、利潤總額和凈利潤在更正后都大幅下降。由此可知，2020 年前4 個(gè)月千年設(shè)計(jì)處于虧損狀態(tài)，將其納入合并范圍會(huì)加劇圍海股份的虧損情況，最初將其排除出合并范圍也可能是出于粉飾報(bào)表的目的。從上述數(shù)據(jù)可看出，關(guān)于合并范圍的變動(dòng)對(duì)圍海股份財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)產(chǎn)生了較大影響。

表2 圍海股份2020年合并利潤表更正前后對(duì)比 單位：萬元

另外，在更正前，圍海股份在2020年的年報(bào)中未將千年設(shè)計(jì)納入合并范圍，但是在當(dāng)年的一季報(bào)、半年報(bào)和三季報(bào)中，均合并了千年設(shè)計(jì)1～3 月的數(shù)據(jù)。合并范圍的前后不一致令人困惑，破壞了財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的完整性，同時(shí)也影響了報(bào)表數(shù)據(jù)的縱向可比性。2022 年4 月對(duì)季報(bào)和年報(bào)進(jìn)行更正后，合并范圍得到了統(tǒng)一，但各報(bào)表間由于千年設(shè)計(jì)的“并表”和“出表”帶來的收入、成本、資產(chǎn)、負(fù)債的變化較大，仍然降低了通過前后比較反映圍海財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營狀況的能力。

3. 圍海股份重新取得千年設(shè)計(jì)控制權(quán)。在對(duì)千年設(shè)計(jì)失去控制權(quán)后，圍海股份針對(duì)這一現(xiàn)象積極展開行動(dòng)，多次與千年設(shè)計(jì)管理層展開協(xié)商，最終與千年設(shè)計(jì)董事會(huì)、實(shí)控人達(dá)成協(xié)議，重新恢復(fù)對(duì)千年設(shè)計(jì)的控制權(quán)。圍海股份通過協(xié)議，派出接管工作組進(jìn)入千年設(shè)計(jì)接管工作，千年設(shè)計(jì)向接管工作組移交了公章、財(cái)務(wù)章、合同章、營業(yè)執(zhí)照、全部財(cái)務(wù)賬冊(cè)等基本資料。2021 年12 月30 日，圍海股份宣布對(duì)千年設(shè)計(jì)恢復(fù)控制。在簽訂協(xié)議并派出接管工作組后，圍海股份應(yīng)當(dāng)重新評(píng)估對(duì)千年設(shè)計(jì)的管控模式，重新建立有效的管控。對(duì)圍海股份和千年設(shè)計(jì)的內(nèi)部控制系統(tǒng)進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估，排查風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)，增加對(duì)應(yīng)的控制措施。

如果能夠根據(jù)控制的三要素重新判定恢復(fù)對(duì)千年設(shè)計(jì)的控制，圍海股份應(yīng)當(dāng)從恢復(fù)控制權(quán)當(dāng)月開始，將千年設(shè)計(jì)納入合并報(bào)表的范圍。由于在千年設(shè)計(jì)失控時(shí)，圍海股份將其持有的股權(quán)轉(zhuǎn)入了“其他非流動(dòng)資產(chǎn)”賬戶，千年設(shè)計(jì)被重新納入合并報(bào)表范圍后，應(yīng)從該賬戶轉(zhuǎn)出。同時(shí)，將千年設(shè)計(jì)的股權(quán)看作重新獲得的一項(xiàng)長期股權(quán)投資，對(duì)恢復(fù)控制時(shí)的千年設(shè)計(jì)進(jìn)行評(píng)估，以公允價(jià)值計(jì)入“長期股權(quán)投資”[10]，差額部分調(diào)整至“其他綜合收益”[11]。

六、結(jié)論和建議

近年來，越來越多的上市公司通過并購尋求協(xié)同效應(yīng)，以達(dá)到通過快速增長或者完善產(chǎn)業(yè)鏈提升抗風(fēng)險(xiǎn)能力的效果。隨之而來的是企業(yè)并購風(fēng)險(xiǎn)的日益增加，特別是由于種種原因，出現(xiàn)子公司失控的情況，會(huì)使母公司遭受聲譽(yù)和資產(chǎn)的雙重重大損失，從而損害母公司股東的利益。針對(duì)這一現(xiàn)象，本文分別從母子公司管控模式、失控及其時(shí)點(diǎn)的判定和失控后的處置措施等角度提出建議。

1. 母子公司管控模式。上市公司在并購后實(shí)施的整合，決定了企業(yè)并購的目標(biāo)是否能順利實(shí)現(xiàn)，是否能通過并購獲得協(xié)同效應(yīng)。而并購后是否能順利完成整合、避免“失控”主要取決于母公司對(duì)子公司的管控模式。目前，母公司對(duì)子公司的管控模式根據(jù)其集權(quán)程度有很多不同的選擇[12]，母公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)自身和子公司的特點(diǎn)、外部環(huán)境以及并購的目標(biāo)選擇恰當(dāng)?shù)墓芸啬Ｊ絒13，14]，做到“集權(quán)有道、分權(quán)有序、授權(quán)有章、行權(quán)有度”[15]。管控模式的落實(shí)需要母公司和子公司同時(shí)建立起完善、協(xié)同的內(nèi)部控制體系，利用內(nèi)部控制體系的流程和授權(quán)制度，避免子公司實(shí)控人以自身權(quán)威和與各層級(jí)管理者的非正式關(guān)系治理子公司，從而降低其與母公司對(duì)抗乃至失控的風(fēng)險(xiǎn)。但是，又要避免管控過于嚴(yán)格使被并購的子公司喪失活力，無法發(fā)揮其作用。特別是對(duì)于自身實(shí)力較強(qiáng)、運(yùn)營較好的子公司，管控模式的選擇尤為關(guān)鍵，既不能破壞其原有的運(yùn)營體系，能夠留住關(guān)鍵人才，又要體現(xiàn)母公司的影響力，在關(guān)鍵問題上有發(fā)言權(quán)。

2. 子公司失控及其時(shí)點(diǎn)的判定。雖然在《公司法》和會(huì)計(jì)準(zhǔn)則中，都對(duì)控制進(jìn)行了詳盡的規(guī)定，但是現(xiàn)實(shí)狀況往往更為復(fù)雜，在實(shí)務(wù)中也會(huì)出現(xiàn)對(duì)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定有異議的情形。在認(rèn)定母公司是否有對(duì)子公司的控制權(quán)時(shí)，需要從會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的控制三要素出發(fā)，逐一進(jìn)行確認(rèn)。

（1）上市公司的角度。并購所得的子公司作為一項(xiàng)“長期股權(quán)投資”，通常是上市公司資產(chǎn)的重要組成部分。失去對(duì)子公司的控制，使得母公司無法獲得子公司的經(jīng)營成果，投資收益受損；審計(jì)和資產(chǎn)評(píng)估工作受到阻礙，無法按時(shí)、完整地披露信息；卷入經(jīng)濟(jì)糾紛，受到監(jiān)管機(jī)構(gòu)的處罰等。上市公司在判定子公司失控時(shí)往往會(huì)有所“拖延”，特別是對(duì)于經(jīng)營狀況較好的子公司，不到萬不得已，仍然希望合并報(bào)表能提升上市公司的年報(bào)業(yè)績。但是，這種“拖延”往往造成上市公司的財(cái)報(bào)信息失真，影響了上市公司對(duì)子公司失控處理的及時(shí)性。

（2）獨(dú)立董事的角度。上市公司的董事會(huì)往往掌握著能否有效控制子公司的第一手資料，如果上市公司內(nèi)部運(yùn)行良好，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)站在廣大投資者的角度，依據(jù)內(nèi)部信息的優(yōu)勢(shì)和專業(yè)知識(shí)對(duì)失控及其時(shí)點(diǎn)的判定提出意見和建議。當(dāng)上市公司出現(xiàn)董事會(huì)、大股東之間“扯皮”情形，而無法獲取判定失控及其時(shí)點(diǎn)的信息時(shí)，獨(dú)立董事也應(yīng)當(dāng)敦促董事會(huì)早日采取措施、厘清事實(shí)，取得恰當(dāng)?shù)馁Y料作為判斷依據(jù)，對(duì)無根據(jù)的盲目推斷應(yīng)投反對(duì)或棄權(quán)票。

（3）監(jiān)管部門的角度。由于子公司失控將嚴(yán)重影響母公司的財(cái)報(bào)，使股東遭受損失，監(jiān)管機(jī)構(gòu)對(duì)上市公司宣告子公司失控的問題十分重視。監(jiān)管機(jī)構(gòu)主要關(guān)注認(rèn)定失控的理由是否充分，信息披露是否真實(shí)，失控前后采取了哪些應(yīng)對(duì)措施，失控過程中董監(jiān)高、中介機(jī)構(gòu)是否勤勉盡責(zé)等。為了避免上市公司利用子公司失控和恢復(fù)控制的“出表”和“入表”操縱利潤，在認(rèn)定失控及其時(shí)點(diǎn)的過程中，監(jiān)管部門尤其應(yīng)當(dāng)謹(jǐn)慎，要求上市公司提供失控的確鑿證據(jù)，并及時(shí)披露信息，尋求問題的解決方式。

3. 失控后的處置措施。在宣布失控后，母公司根據(jù)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則要求，不再將該子公司納入合并報(bào)表的范圍，同時(shí)將該筆資產(chǎn)從“長期股權(quán)投資”中移除。但是不受控制的子公司仍然是上市公司的一項(xiàng)資產(chǎn)，在后續(xù)會(huì)計(jì)處理的過程中需要作為一項(xiàng)資產(chǎn)進(jìn)行重新計(jì)量。上市公司對(duì)失控子公司的處理方案會(huì)影響該資產(chǎn)的重新計(jì)量。同時(shí)，為了維護(hù)股東權(quán)益，上市公司及董監(jiān)高均應(yīng)積極履行相應(yīng)義務(wù)，結(jié)合具體情況，設(shè)定一套應(yīng)對(duì)子公司失控、盡最大可能挽回?fù)p失的方案，并根據(jù)實(shí)際情況判斷如何進(jìn)行會(huì)計(jì)處理。

如果子公司出現(xiàn)失控的情況，上市公司應(yīng)積極行使《公司法》賦予股東的權(quán)利，通過召開子公司股東大會(huì)，重新選舉董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)，采用重新任命子公司高管等方式，尋求對(duì)子公司的重新控制。同時(shí)，還可以通過法律途徑，對(duì)子公司違反《公司法》和合同違約的行為提起訴訟，積極尋求獲得補(bǔ)償，盡可能地減少損失。在這一過程中，要盡可能做到及時(shí)、全面、清晰地披露信息，對(duì)報(bào)表進(jìn)行及時(shí)、合理的更正，對(duì)子公司失控造成的風(fēng)險(xiǎn)和影響也應(yīng)當(dāng)開誠布公地與投資者溝通。簡而言之，上市公司應(yīng)當(dāng)站在自身發(fā)展和股東利益的角度，及時(shí)、公開對(duì)此類事件進(jìn)行處理，而不能試圖掩蓋甚至歪曲事實(shí)。

總之，子公司失控的原因多種多樣，失控發(fā)生后母公司的處理又各不相同，在處理的過程中因?yàn)楦鞣矫芗m葛錯(cuò)綜復(fù)雜，對(duì)投資者解讀會(huì)計(jì)信息造成了極大的障礙。財(cái)務(wù)報(bào)表作為反映上市公司財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果的工具，是彌合投資者和經(jīng)營者巨大信息鴻溝的重要手段。在確定合并報(bào)表的范圍時(shí)，應(yīng)當(dāng)牢牢遵循“實(shí)質(zhì)性控制”的原則，使用會(huì)計(jì)準(zhǔn)則中的控制三要素來判定控制。而失控后，對(duì)失控子公司這一資產(chǎn)的重新計(jì)量，也應(yīng)當(dāng)站在如實(shí)反映的角度，結(jié)合實(shí)際情況進(jìn)行及時(shí)詳盡的報(bào)告。上市公司應(yīng)當(dāng)通過加強(qiáng)內(nèi)部控制等手段降低合并后的整合風(fēng)險(xiǎn)，以保護(hù)股東利益。

【注 釋】

①資料來源：巨潮資訊網(wǎng)，圍海股份2018年5月17日公告《上海市錦天城律師事務(wù)所關(guān)于公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易之資產(chǎn)交割的法律意見書》。

②資料來源：巨潮資訊網(wǎng)，圍海股份2020年8月4日公告《關(guān)于完成召開控股子公司上海千年城市規(guī)劃工程設(shè)計(jì)股份有限公司2020年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的公告》。

③資料來源：巨潮資訊網(wǎng)，圍海股份2020年8月21日公告《關(guān)于控股子公司上海千年城市規(guī)劃工程設(shè)計(jì)股份有限公司失去控制的公告》。

④資料來源：巨潮資訊網(wǎng)，圍海股份2021年9月28日公告《關(guān)于上海千年失控進(jìn)展暨完成召開臨時(shí)股東大會(huì)的公告》。

⑤資料來源：巨潮資訊網(wǎng)，圍海股份2021年12月31日公告《關(guān)于簽署相關(guān)協(xié)議暨關(guān)聯(lián)交易的公告》。

⑥資料來源：巨潮資訊網(wǎng)，圍海股份2020 年8 月28 日公布的《2020年半年度報(bào)告》。

⑦資料來源：巨潮資訊網(wǎng)，圍海股份2022年1月12日公告《關(guān)于寧波證監(jiān)局對(duì)公司采取行政監(jiān)管措施的整改報(bào)告的公告》。

⑧資料來源：巨潮資訊網(wǎng)，圍海股份2022年1月12日公告《第六屆董事會(huì)第四十四次會(huì)議決議公告》。

⑨資料來源：巨潮資訊網(wǎng)，圍海股份2022年4月16日公告《浙江省圍海建設(shè)集團(tuán)股份有限公司二零二零年度審計(jì)報(bào)告》。

⑩資料來源：巨潮資訊網(wǎng)，圍海股份2022年4月30日公告《2019年年度審計(jì)報(bào)告》。