Stanislav Shekshnia，Steen Buchreitz Jensen 和 Liselotte Engstam

北歐國(guó)家的公司董事會(huì)一直以來都具備前瞻性、參與度和民主性等特點(diǎn)，能夠很好地應(yīng)對(duì)當(dāng)今日益復(fù)雜的經(jīng)營(yíng)環(huán)境

在2021年的不利形勢(shì)下，馬士基（Maersk）實(shí)現(xiàn)了創(chuàng)紀(jì)錄的利潤(rùn)，并鞏固了其作為全球領(lǐng)先物流企業(yè)的地位。很大程度上，這一業(yè)績(jī)?cè)从谶@家擁有118年歷史的丹麥公司在過去五年里的深刻變革，該公司從一家多元化的企業(yè)集團(tuán)發(fā)展為一家以技術(shù)為驅(qū)動(dòng)的綜合物流公司。在此過程中，馬士基為航運(yùn)業(yè)開發(fā)了一種可持續(xù)商業(yè)模式，許多專家稱之為“典范”。

該模式的關(guān)鍵之一是馬士基承諾加快其業(yè)務(wù)的脫碳，包括在2023年前推出世界上第一艘碳中和集裝箱船。自去年2月公布新戰(zhàn)略以來，馬士基的股價(jià)上漲了60%。

馬士基董事會(huì)在設(shè)計(jì)這一轉(zhuǎn)型并支持管理層實(shí)現(xiàn)轉(zhuǎn)型方面發(fā)揮了關(guān)鍵作用。正如董事會(huì)主席吉姆·哈格曼·斯納貝（Jim?Hagemann?Snabe）所言：“董事會(huì)的角色正在改變。它需要幫助高管們制定一個(gè)引人注目的夢(mèng)想，然后創(chuàng)造條件，讓高管們能夠進(jìn)行實(shí)驗(yàn)，而不受太多細(xì)節(jié)的限制。董事會(huì)的重點(diǎn)必須轉(zhuǎn)向未來，而不是過去。”

全球各地的公司董事會(huì)都面臨著與馬士基董事會(huì)類似的挑戰(zhàn)：在股東對(duì)提高回報(bào)的興趣和ESG議程、遵守日益復(fù)雜的監(jiān)管規(guī)定以及保持戰(zhàn)略重點(diǎn)之間找到平衡。每個(gè)董事會(huì)都是獨(dú)一無二的，沒有通用的解決方案，但馬士基的董事會(huì)和北歐國(guó)家丹麥、挪威、瑞典和芬蘭的董事會(huì)們?yōu)槲覀兲峁┝擞腥さ睦印?/p>

在2017年至2021年期間，我們調(diào)查了來自北歐四個(gè)國(guó)家的200名董事會(huì)主席、董事以及公司CEO們，并詳細(xì)采訪了另外44名董事會(huì)主席和60名董事會(huì)成員。我們找出了“北歐方法”的五條悖論，并為全球其他地方的董事會(huì)提供了實(shí)用的見解。

按照公司治理的終極目標(biāo)來看，一個(gè)有效的董事會(huì)可以保護(hù)股東免受管理層機(jī)會(huì)主義行為的損害。它們還保護(hù)公司及其他利益相關(guān)者不受股東貪婪之害。最后，保護(hù)小股東不受大股東的損害。

這種復(fù)雜性使許多公司董事會(huì)處于守勢(shì)。他們把股東視為敵人而非朋友，采用“都保持距離”而非“都親近”的策略，并對(duì)股東關(guān)閉董事會(huì)大門。

而北歐國(guó)家的董事會(huì)往往并非如此。在這些國(guó)家，公司法和治理傳統(tǒng)都賦予股東對(duì)公司事務(wù)更大的影響力。董事們不害怕與股東保持慣常聯(lián)系。董事會(huì)（主要是通過他們的主席）主動(dòng)與股東就后者的期望、需求和擔(dān)憂進(jìn)行溝通。正如芬蘭國(guó)有企業(yè)Altia的主席Sanna?Suvanto-Harsaae所言：“我積極主動(dòng)地與股東溝通，并獲得了很多積極的反饋。我去他們那兒傾聽并提出了很多問題。我確保我們作為董事會(huì)和管理層都了解股東的擔(dān)憂。”

北歐國(guó)家的董事會(huì)還幫助股東定義他們對(duì)公司的立場(chǎng)，并記錄下來。許多公司采用一種名為“股東指令”的做法，即由董事會(huì)準(zhǔn)備并經(jīng)股東批準(zhǔn)的文件，其中概述了股東的期望以及股東之間、股東與公司之間的交往規(guī)則。

北歐國(guó)家的董事會(huì)不僅聽取股東的意見，還向他們學(xué)習(xí)。一位來自芬蘭的董事主席解釋說：“如果一位股東擁有30年的行業(yè)經(jīng)驗(yàn)，那么我們?cè)诙聲?huì)討論戰(zhàn)略之前，我想聽聽他們對(duì)未來10年的想法?！?/p>

然而，這種學(xué)習(xí)的意愿并不會(huì)損害北歐董事會(huì)的獨(dú)立性。來自挪威的一位董事會(huì)主席說，“如果股東提出的建議與我們商定的總體方向相矛盾，我可以毫不猶豫地告訴他們‘這是一個(gè)好主意，但我們不會(huì)實(shí)施它?！蚁Ｍ麄冏鹬匚业臎Q定?！?/p>

我們把這種董事會(huì)和股東之間的關(guān)系稱為“積極進(jìn)取”。董事會(huì)積極聽取并幫助股東形成意見，同時(shí)就重要事項(xiàng)征求他們的意見。他們還將董事會(huì)議程、決策和基本原理告知。他們將這種積極主動(dòng)的做法與嚴(yán)格遵守信息披露、保護(hù)少數(shù)股東的規(guī)則相結(jié)合。

為了贏得股東的尊重，董事會(huì)需要擅長(zhǎng)自己的工作。北歐的董事會(huì)可以說是歐洲最有能力和參與度最高的董事會(huì)，這要?dú)w功于大量的內(nèi)部實(shí)踐。

首先，由獨(dú)立專業(yè)人士和股東組成的提名委員會(huì)向董事會(huì)推薦董事候選人，并就薪酬問題向股東提供建議。委員會(huì)全年都在工作，努力了解股東的期望、業(yè)務(wù)戰(zhàn)略和董事會(huì)的需要，以便決定下一年和未來幾年的最佳董事會(huì)組成。他們聘請(qǐng)獵頭公司，對(duì)候選人進(jìn)行全面評(píng)估，研究薪酬趨勢(shì)和最佳做法，然后再提出建議。提名委員會(huì)還組織或積極參與年度董事會(huì)評(píng)估，并利用評(píng)估結(jié)果為股東準(zhǔn)備提案。

在北歐國(guó)家，每名董事每年都有一次改選，臨時(shí)股東大會(huì)可以隨時(shí)解散整個(gè)董事會(huì)。該系統(tǒng)有助于從第一天起就保持董事的積極性和對(duì)工作的專注。大多數(shù)北歐董事會(huì)的規(guī)模都很小，董事人數(shù)很少超過10人，這防止了搭便車，并使成員更投入。

盡管北歐董事會(huì)在規(guī)模上可能存在不足，但他們會(huì)用多樣性來彌補(bǔ)。北歐董事會(huì)是世界上性別差異最大的董事會(huì)，北歐上市公司的外國(guó)董事比例是歐洲最高的。

北歐公司還為有積極性和有能力的員工創(chuàng)造機(jī)會(huì)，使員工代表成為有效的董事會(huì)成員。然后，他們?yōu)樽约涸O(shè)計(jì)培訓(xùn)計(jì)劃等，并由董事會(huì)主席和經(jīng)驗(yàn)豐富的董事提供指導(dǎo)。

北歐的董事會(huì)在精神和構(gòu)成上都是非執(zhí)行董事。董事們不僅與CEO積極接觸，還與組織的其他成員接觸。雖然董事會(huì)和管理層之間有明確的界限，但他們的互動(dòng)激烈而深入。

首先，北歐的董事會(huì)認(rèn)為他們的目標(biāo)是創(chuàng)造長(zhǎng)期價(jià)值。一位來自瑞典的主席說：“我們都為創(chuàng)造長(zhǎng)期價(jià)值而工作。董事會(huì)的任務(wù)是幫助管理層創(chuàng)造這種價(jià)值。當(dāng)每個(gè)董事都明白這一點(diǎn)時(shí)，我們的董事會(huì)就會(huì)變得非常高效?！边@種方法有助于董事會(huì)采取一種“幫助態(tài)度”，與管理層和組織其他成員更親近。

北歐董事會(huì)與管理層合作的一個(gè)重要領(lǐng)域是創(chuàng)新。一位來自芬蘭的主席解釋：“創(chuàng)新是我們公司的一種生活方式，是我們的文化準(zhǔn)則。我們必須確保公司有一個(gè)適當(dāng)?shù)目蚣軄砼囵B(yǎng)創(chuàng)新和能夠?qū)崿F(xiàn)創(chuàng)新的人。”

董事會(huì)與管理層合作的另一個(gè)領(lǐng)域是領(lǐng)導(dǎo)力發(fā)展。北歐董事會(huì)審查全公司的領(lǐng)導(dǎo)力發(fā)展計(jì)劃，并與年輕的領(lǐng)導(dǎo)者會(huì)面。

當(dāng)今公司董事會(huì)面臨的主要挑戰(zhàn)之一是處理日益復(fù)雜的環(huán)境。他們必須將ESG、創(chuàng)新、領(lǐng)導(dǎo)層繼任和風(fēng)險(xiǎn)管理等主題納入每年的幾次會(huì)議。一些董事會(huì)選擇合規(guī)之路，并專注于滿足監(jiān)管機(jī)構(gòu)的要求。相比之下，許多北歐董事會(huì)將商業(yè)實(shí)用主義與社會(huì)需要的大局觀結(jié)合起來。

一位瑞典主席表示：“我們董事會(huì)長(zhǎng)期以來一直在考慮可持續(xù)發(fā)展問題，原因很簡(jiǎn)單——只有可持續(xù)發(fā)展，我們才能創(chuàng)造長(zhǎng)期價(jià)值。”“我們要求管理層將所有的發(fā)展和創(chuàng)新努力，與我們的可持續(xù)發(fā)展目標(biāo)相結(jié)合?！?/p>

研究發(fā)現(xiàn)，北歐國(guó)家的董事會(huì)高度重視程序公平，而不太關(guān)心手續(xù)、儀式。它們采用一種有效決策過程。

這一切都源自全面的信息，確保把不同的觀點(diǎn)擺在桌面上。在北歐，所有董事在董事會(huì)會(huì)議之前都可以輕松、及早地獲得這些信息。會(huì)議期間，每位董事都會(huì)暢所欲言，聽取并討論意見，回答問題。

一位來自挪威的主席表示：“復(fù)雜的問題需要不同的觀點(diǎn)、反思和對(duì)替代方案的開放態(tài)度?！薄叭绻聲?huì)程序不允許所有這些，那么做出的決定的質(zhì)量就不會(huì)達(dá)到應(yīng)有的水平?！?/p>

北歐的董事會(huì)不僅依靠常設(shè)委員會(huì)，還依靠臨時(shí)委員會(huì)來研究具體的復(fù)雜問題，如疫情的影響、區(qū)塊鏈技術(shù)等。最后的討論總是在董事會(huì)進(jìn)行，而不是在委員會(huì)層面。

在決策過程中，董事會(huì)總是力求達(dá)成共識(shí)，董事會(huì)流程將有效性置于效率之上。在作出決定后，董事會(huì)確保以明確和可操作的方式實(shí)施該決策。

北歐董事會(huì)有效流程的最后一個(gè)基石是每隔一兩年進(jìn)行一次全面的董事會(huì)評(píng)估，通常會(huì)得到專業(yè)人士的幫助。他們認(rèn)為這有助于提高效率。

盡管上述原則和實(shí)踐是在北歐特定的社會(huì)和文化條件下產(chǎn)生的，但它們可以適應(yīng)世界各地的公司治理環(huán)境。重要的是精神，而不是形式。

建議有意提高效率和影響的董事會(huì)考慮以下問題：

關(guān)于股東參與。股東是合作伙伴還是對(duì)手？董事會(huì)是否主動(dòng)與他們接觸？是否了解他們的需求和期望？在工作中使用他們的意見嗎？

關(guān)于董事會(huì)組成。提名、董事會(huì)評(píng)估的全面性和專業(yè)性如何？在規(guī)模和能力方面，是否擁有最佳的董事會(huì)組成？我們的董事會(huì)是否足夠多元化，不僅在性別方面，而且在學(xué)術(shù)、專業(yè)和文化背景、職業(yè)、國(guó)籍和年齡方面都足夠多元化？

關(guān)于董事會(huì)程序。是否獨(dú)立于任何股東、管理團(tuán)隊(duì)成員或其他利益相關(guān)者？董事會(huì)程序是否允許全面的討論、多樣化的意見和基于共識(shí)的決策？董事會(huì)的議程有多大膽、有多務(wù)實(shí)？是否反映了公司所有者和其他利益相關(guān)者的期望？是否能應(yīng)對(duì)重大全球挑戰(zhàn)？是否具有前瞻性？

關(guān)于治理型高管。是否為有效的執(zhí)行行動(dòng)建立了適當(dāng)?shù)目蚣?？管理層是否具備以可持續(xù)方式創(chuàng)造價(jià)值所需的能力？激勵(lì)和評(píng)估實(shí)踐是否有助于提升價(jià)值，并讓管理層按照期望的那樣行為？

來源：哈佛商學(xué)院;編譯：王夢(mèng)菲