王少勇 閆 芳 葉廣耀 于 濤

（國(guó)網(wǎng)山東省電力公司，山東 濟(jì)南 250001）

為積極應(yīng)對(duì)人口老齡化，切實(shí)提升國(guó)民養(yǎng)老保障，2004年我國(guó)發(fā)布《企業(yè)年金試行辦法》，經(jīng)過(guò)17年的完善與發(fā)展，規(guī)模不斷擴(kuò)大，截至2021年上半年，全國(guó)已有110940個(gè)企業(yè)建立企業(yè)年金制，參加職工達(dá)2803.03萬(wàn)人，積累基金共計(jì)24469.25億元。在新時(shí)期，委托人如何做好年金治理變得越來(lái)越重要。

一、年金治理結(jié)構(gòu)梳理

為了盡可能分散風(fēng)險(xiǎn)，年金制度在設(shè)計(jì)時(shí)就將賬戶管理、資產(chǎn)托管、投資管理職能歸屬不同的主體負(fù)責(zé)，以法人受托模式為例，企業(yè)年金運(yùn)營(yíng)監(jiān)督涉及六方主體：受益人、委托人、受托人、賬戶管理人、基金托管人、投資管理人。

受益人是指按照企業(yè)年金方案，參加企業(yè)年金計(jì)劃的職工及其他享有受益權(quán)的自然人，年金的實(shí)際領(lǐng)取人一般為員工本人、員工指定的受益人或者其法定繼承人。委托人指建立年金計(jì)劃的企業(yè)及職工，在實(shí)際運(yùn)營(yíng)管理過(guò)程中，由企業(yè)代表行使委托人的權(quán)利及義務(wù)。受托人受托管理企業(yè)年金基金，可以是符合國(guó)家規(guī)定的養(yǎng)老金管理公司等法人受托機(jī)構(gòu)，也可以是企業(yè)年金理事會(huì)，根據(jù)受托主體不同，可以將企業(yè)年金分為“法人受托”和“理事會(huì)受托”兩種管理模式，本文主要圍繞法人受托模式展開討論。賬戶管理人是指接受受托人委托管理企業(yè)年金基金賬戶的符合國(guó)家規(guī)定的專業(yè)機(jī)構(gòu)，當(dāng)前主要由銀行、保險(xiǎn)公司和信托擔(dān)任。基金托管人是指接受受托人委托，對(duì)企業(yè)年金基金財(cái)產(chǎn)進(jìn)行保管的符合國(guó)家規(guī)定的商業(yè)銀行。投資管理人是指接受受托人委托，投資管理企業(yè)年金基金財(cái)產(chǎn)的、符合國(guó)家規(guī)定的專業(yè)機(jī)構(gòu)，主要包括基金、保險(xiǎn)和證券公司等，可同時(shí)存在多個(gè)。

在年金運(yùn)營(yíng)中，治理結(jié)構(gòu)又可分為“三層級(jí)”，第一層是受益人與委托人之間建立的委托關(guān)系；第二層級(jí)是委托人和受托人之間是基于信托合同建立起來(lái)的信托關(guān)系，受《信托法》約束；第三層是受托人與賬戶管理人、托管人、投資管理人之間建立的是委托代理關(guān)系，受《合同法》約束。

圖1 年金治理結(jié)構(gòu)關(guān)系

為有效保護(hù)企業(yè)年金基金財(cái)產(chǎn)的安全性和獨(dú)立性，保障受益人的合法權(quán)益，我國(guó)企業(yè)年金制度將企業(yè)年金基金定位為信托財(cái)產(chǎn)。由受托人將按照委托人的意愿，以自身名義，對(duì)企業(yè)年金基金進(jìn)行管理及處分，受托人擁有信托資產(chǎn)的經(jīng)營(yíng)管理權(quán)，既要對(duì)委托人負(fù)責(zé)，又要對(duì)管理人施行管理，是企業(yè)年金計(jì)劃的最終責(zé)任主體，起著關(guān)鍵的“承前啟后”作用，是整個(gè)受托管理模式中的核心。我國(guó)企業(yè)年金制度設(shè)計(jì)中存在多層委托代理關(guān)系，由于參與主體多、管理鏈條長(zhǎng)，使得我國(guó)企業(yè)年金基金管理的運(yùn)行過(guò)程中存在著較大的委托代理風(fēng)險(xiǎn)，同時(shí)參與各方職責(zé)權(quán)利不明確，日常行為缺少法律條文指引，也會(huì)對(duì)年金運(yùn)行秩序與管理效率造成負(fù)面影響。

二、年金運(yùn)營(yíng)流程概述

企業(yè)年金是基本養(yǎng)老保險(xiǎn)的重要補(bǔ)充，由企業(yè)自主建立，總體運(yùn)營(yíng)流程包括年金方案建立、機(jī)構(gòu)選擇、賬戶管理系統(tǒng)建賬、托管賬戶開立、繳費(fèi)、待遇支付、投資管理及信息披露等環(huán)節(jié)。

在企業(yè)年金從成立到持續(xù)運(yùn)作的過(guò)程中，政府扮演了不可或缺的重要角色，一方面，頒布專門的法律條文從資金來(lái)源、基金管理、投資運(yùn)營(yíng)等方面保證企業(yè)年金的規(guī)范化，監(jiān)督企業(yè)年金基金管理各方當(dāng)事人執(zhí)行法律政策的有效性，規(guī)避投資和運(yùn)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，保護(hù)受益人的合法權(quán)益；另一方面，通過(guò)稅收優(yōu)惠政策鼓勵(lì)企業(yè)積極建立企業(yè)年金計(jì)劃，更好地為職工謀求退休保障。同時(shí)，為保證企業(yè)年金基金安全，我國(guó)監(jiān)管部門對(duì)年金受托機(jī)構(gòu)、賬管機(jī)構(gòu)、托管機(jī)構(gòu)和投管機(jī)構(gòu)的資格進(jìn)行嚴(yán)格認(rèn)定，通過(guò)市場(chǎng)準(zhǔn)入制度這一限制性制度，確保進(jìn)入市場(chǎng)的機(jī)構(gòu)都是符合法規(guī)要求、具備相應(yīng)資質(zhì)的主體，做好年金基金安全的第一道防線。

基于年金治理結(jié)構(gòu)中受托人的核心地位，受托人對(duì)其他管理人的監(jiān)督也是年金運(yùn)營(yíng)監(jiān)督中的重要組成部分。受托機(jī)構(gòu)需要依據(jù)相關(guān)企業(yè)年金法律法規(guī)及委托合同規(guī)定，以合法合規(guī)、審慎勤勉和受益人利益最大化為目標(biāo)，監(jiān)督賬戶管理人、托管人和投資管理人企業(yè)年金基金管理行為，以及與基金管理沒(méi)有直接關(guān)系但可能影響基金安全的其他行為，并對(duì)監(jiān)督檢查結(jié)果進(jìn)行處理。

在年金監(jiān)督實(shí)踐中，信息披露是企業(yè)年金基金管理監(jiān)管的重要手段，也是企業(yè)年金基金管理機(jī)構(gòu)的一項(xiàng)重要義務(wù)。但在大數(shù)據(jù)時(shí)代，我國(guó)的監(jiān)管手段相對(duì)單一，對(duì)管理人信息披露的主動(dòng)程度依賴較大，普遍存在信息滯后，難以有效降低信息不對(duì)稱對(duì)受益人權(quán)益造成的不利的影響。

三、影響委托人發(fā)揮作用的因素分析

（一）受益人意愿表達(dá)缺失

在年金運(yùn)營(yíng)中，實(shí)際由企業(yè)這一法人組織代表職工充當(dāng)了委托人，但年金最后的所有者是職工。目前，年金運(yùn)營(yíng)中并沒(méi)有設(shè)置讓受益人按照自身對(duì)于風(fēng)險(xiǎn)收益的偏好，選擇投資機(jī)構(gòu)或者參與制定投資策略的渠道，受益人只能被動(dòng)地接受企業(yè)方做出的選擇。而從委托人管理角度出發(fā)，很少有委托人會(huì)主動(dòng)針對(duì)受益人的風(fēng)險(xiǎn)偏好、風(fēng)險(xiǎn)承受能力、年齡分布等因素建立投資策略的動(dòng)態(tài)調(diào)整機(jī)制，往往出于整體規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)的考量，采用比較保守的投資策略，加之年金投資范圍相對(duì)保守，受益人權(quán)益難以得到較好保障，受益人與委托人之間產(chǎn)生意愿?jìng)鬟f不充分，在年金運(yùn)營(yíng)管理的初始端就出現(xiàn)信息傳遞偏差。

（二）委托人與受托人間傳遞偏差

委托人和受托人由于利益出發(fā)點(diǎn)不同，可能出現(xiàn)對(duì)同一政策或事項(xiàng)的解讀產(chǎn)生差異，受托人過(guò)多地站在自身利益考慮，有可能在資產(chǎn)配置建議或其他運(yùn)營(yíng)事項(xiàng)給出意見或建議時(shí)，提供的信息不客觀、不全面，因委托人沒(méi)有有效的渠道對(duì)信息進(jìn)行驗(yàn)證，從而無(wú)法做出正確的決策。當(dāng)受托人對(duì)委托人意愿產(chǎn)生理解偏差時(shí)，也會(huì)導(dǎo)致委托人的真實(shí)意愿無(wú)法準(zhǔn)確傳遞，致使計(jì)劃執(zhí)行偏離初衷。由于委托人不直接參與計(jì)劃的具體運(yùn)營(yíng)，只能通過(guò)受托人的定期匯報(bào)了解計(jì)劃情況，對(duì)自身意愿是否通過(guò)受托人進(jìn)行了有效傳達(dá)、受托人是否切實(shí)履職需要完善的監(jiān)督體系。

（三）委托人職責(zé)邊界不清晰

在年金管理實(shí)踐中，存在一些專業(yè)性較強(qiáng)的委托人對(duì)計(jì)劃干預(yù)過(guò)多，委托人的“越位”導(dǎo)致受托人職能弱化，打破了原有治理監(jiān)督體系，如在管理人選擇環(huán)節(jié)，應(yīng)由受托人代表委托人，選擇企業(yè)年金賬戶管理人、托管人和投資管理人，溝通協(xié)調(diào)各方管理人落實(shí)委托人投資意愿，并將落實(shí)情況反饋委托人，充當(dāng)“大管家”的角色，但在實(shí)際管理過(guò)程中，管理人選擇時(shí)多參照委托人意見，尤其是投資管理人的選擇時(shí)，甚至出現(xiàn)委托人直接指定的情況，容易出現(xiàn)投管人“越級(jí)”匯報(bào)，相關(guān)意愿和要求直接通過(guò)委托人“強(qiáng)壓”給受托人執(zhí)行，造成受托人被迫接受，影響原有的資產(chǎn)配置策略，致使受托人被動(dòng)“缺位”。

此外，還有部分年金計(jì)劃未設(shè)置年金專職管理人員，對(duì)年金的投資監(jiān)督缺少必要的投入與專業(yè)能力，導(dǎo)致委托人管理“缺位”，無(wú)法對(duì)受托人履職進(jìn)行及時(shí)監(jiān)督與考核。以上均會(huì)導(dǎo)致受托人權(quán)利與義務(wù)的失衡，對(duì)受益人權(quán)益保障造成不利影響。

長(zhǎng)期來(lái)看，委托人不當(dāng)履職會(huì)造成連鎖效應(yīng)，導(dǎo)致市場(chǎng)中其他管理角色缺少相應(yīng)的分權(quán)制衡約束，產(chǎn)生較大資金安全性風(fēng)險(xiǎn)及金融市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)，如此現(xiàn)象普遍發(fā)生，則會(huì)對(duì)信托制市場(chǎng)產(chǎn)生威脅。

四、加強(qiáng)企業(yè)年金治理的相關(guān)建議

（一）強(qiáng)化主體職責(zé)，完善年金治理

年金管理的最終目標(biāo)是在風(fēng)險(xiǎn)可控情況下實(shí)現(xiàn)受益人利益最大化，中國(guó)年金相關(guān)法律作為年金執(zhí)行的重要指引及保障，發(fā)展二十余年，經(jīng)歷了萌芽、試點(diǎn)、發(fā)展三個(gè)階段，雖在不斷更新完善，但仍存在一些欠缺。在制度層面無(wú)法對(duì)治理結(jié)構(gòu)中多層委托代理關(guān)系帶來(lái)的道德風(fēng)險(xiǎn)及逆向選擇問(wèn)題進(jìn)行有效規(guī)避，對(duì)各個(gè)主體權(quán)利及義務(wù)既缺少一般性約定，又缺少具體性的規(guī)定，需及時(shí)在年金立法層面對(duì)各參與主體之間的責(zé)任與義務(wù)進(jìn)行清晰界定，明確委托人參與管理的邊界，受托人的責(zé)任與權(quán)力。在計(jì)劃管理實(shí)踐中，委托人既不能放任不管，也不能越位，需要從法律層面對(duì)委托人及受托人職責(zé)進(jìn)行明確劃分，在適度的監(jiān)督下，充分激發(fā)受托“大管家”的積極性，使其更好地發(fā)揮專業(yè)管理優(yōu)勢(shì)。

針對(duì)受益人選擇權(quán)問(wèn)題，可以通過(guò)企業(yè)內(nèi)部平臺(tái)為職工開放年金信息查詢功能，使職工能夠及時(shí)了解年金余額、年金累計(jì)收益、當(dāng)期收益等相關(guān)信息，切實(shí)提升受益人知情權(quán)。委托人應(yīng)探索開放職工自主選擇權(quán)，在區(qū)分不同年齡或不同風(fēng)險(xiǎn)偏好職工群體的基礎(chǔ)上對(duì)年金資產(chǎn)進(jìn)行管理。同時(shí)，加強(qiáng)對(duì)職工投資相關(guān)知識(shí)的宣導(dǎo)，引導(dǎo)職工利用風(fēng)險(xiǎn)測(cè)評(píng)體系，確定自身風(fēng)險(xiǎn)偏好，并將結(jié)果應(yīng)用到年金管理目標(biāo)制定中去，為下一步開放員工投資選擇權(quán)做好鋪墊。

（二）搭建信息化系統(tǒng)，提升運(yùn)營(yíng)監(jiān)督效率

新時(shí)期，能否將現(xiàn)代信息技術(shù)或工具應(yīng)用于年金的整體性治理是決定年金運(yùn)營(yíng)監(jiān)督效率與精準(zhǔn)性是否有效提高的關(guān)鍵因素。對(duì)于年金治理，大數(shù)據(jù)技術(shù)有助于推動(dòng)治理方式的變革，提升治理的精準(zhǔn)化程度，實(shí)現(xiàn)從封閉治理到開放治理、從碎片化治理到整體性治理、從行政主導(dǎo)型治理到合作治理。應(yīng)將來(lái)自不同主體的信息資源進(jìn)行充分整合，建立統(tǒng)一的企業(yè)年金管理運(yùn)營(yíng)數(shù)據(jù)信息平臺(tái)，通過(guò)系統(tǒng)直連或其他方式，將年金機(jī)構(gòu)數(shù)據(jù)“一網(wǎng)打盡”，實(shí)現(xiàn)“業(yè)務(wù)流程、信息系統(tǒng)、投資運(yùn)營(yíng)、考核評(píng)價(jià)”四個(gè)統(tǒng)一，方便對(duì)年金運(yùn)營(yíng)中產(chǎn)生的信息流、資金流進(jìn)行全面的監(jiān)控。

在完成信息獲取平臺(tái)建設(shè)后，也要加強(qiáng)對(duì)信息資源的利用，如委托人可通過(guò)信息平臺(tái)及時(shí)對(duì)受托人、投管人等相關(guān)主體的履職能力進(jìn)行判斷，通過(guò)平臺(tái)數(shù)據(jù)可以更好地實(shí)現(xiàn)事前規(guī)劃、事中監(jiān)督、事后核查，發(fā)揮數(shù)據(jù)信息在年金運(yùn)行決策、管理運(yùn)營(yíng)、風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別、風(fēng)險(xiǎn)防控等方面的作用，確保年金基金安全與保值增值。

（三）提升養(yǎng)老保障，引導(dǎo)員工參與第三支柱建設(shè)

委托人建立年金，其本質(zhì)目的就在于為受益人老年生活提供更多支撐，建黨百年以來(lái)，我國(guó)的社會(huì)保障事業(yè)雖取得了長(zhǎng)足發(fā)展，但也存在諸多優(yōu)化空間，黨的十九屆五中全會(huì)明確指出，雖然我國(guó)已轉(zhuǎn)向高質(zhì)量發(fā)展階段，但民生保障存在著短板，提出要全面建成多層次社會(huì)保障體系。

目前，我國(guó)基本養(yǎng)老保險(xiǎn)替代率（養(yǎng)老金領(lǐng)取水平與退休前工資收入水平之間的比率）約為46%，隨著人口老齡化的加劇，這一水平也將下降。在我國(guó)，第二支柱由企業(yè)年金及職業(yè)年金構(gòu)成，雖然發(fā)展速度較快，但具有一定門檻，僅能覆蓋部分企業(yè)員工，且在現(xiàn)行制度下企業(yè)中的靈活就業(yè)人員、進(jìn)城務(wù)工人員等無(wú)法參與第二支柱，隨著國(guó)家養(yǎng)老壓力的劇增，大力發(fā)展第三支柱迫在眉睫。第三支柱包含個(gè)人儲(chǔ)蓄性養(yǎng)老保險(xiǎn)和商業(yè)養(yǎng)老保險(xiǎn)，將在優(yōu)化退休收入結(jié)構(gòu)、提高退休員工收入水平、改善退休家庭財(cái)富凈值方面發(fā)揮著重要作用。同時(shí)，從市場(chǎng)宏觀角度來(lái)看，發(fā)展第三支柱，積累更多長(zhǎng)期資本，對(duì)改善資本市場(chǎng)結(jié)構(gòu)、滿足長(zhǎng)期資本需求也具有重要意義。企業(yè)作為雇主，應(yīng)積極引導(dǎo)員工積極參與第三支柱建設(shè)，通過(guò)員工課堂等，普及第三支柱相關(guān)知識(shí)，幫助員工開展養(yǎng)老規(guī)劃，提升員工安全感。