申曉楠 雷良海（教授/博導） （上海理工大學管理學院 上海 200093）

一、背景介紹

（一）財務造假

所謂財務造假，是指企業(yè)管理層違背法定要求，通過虛構(gòu)或偽造財務數(shù)據(jù)，隱瞞企業(yè)實際經(jīng)營狀況，以實現(xiàn)管理者個人利益最大化為目標的違法行為。企業(yè)實施財務造假的手段主要包括：一是虛構(gòu)收入：提前確認收入，粉飾企業(yè)當期的營收狀況；或延期確認收入，彌補后續(xù)經(jīng)營的短缺，避免企業(yè)的營收出現(xiàn)大幅波動；前兩種情形至少可以確保企業(yè)還具備一定的盈利能力，但還存在第三種情形，即企業(yè)憑空捏造收入。例如某上市公司在披露前五大客戶時，有意隱瞞客戶的具體名稱，此時便要提高警覺，判斷企業(yè)是否存在虛構(gòu)收入的情形。二是虛構(gòu)存貨：當管理層存在虛構(gòu)收入行為時，為了使財務報表中反映的數(shù)據(jù)更加可信，管理層還會虛構(gòu)相應的現(xiàn)金流和票據(jù)，這些票據(jù)也涉及貨物的出入庫憑證。由于倉庫實際上并未存儲這部分貨物，當遇到審計盤貨時，管理層多通過租借貨物的方式來填補空缺，應對審計。三是虛減費用：推遲確認費用或支出款項，虛減營業(yè)成本，以便達到虛增利潤的目的。四是虛構(gòu)現(xiàn)金流：康美藥業(yè)就是通過偽造銀行收支憑證，來實現(xiàn)現(xiàn)金流的虛構(gòu)。五是虛增資產(chǎn)價值：一種常見的途徑就是讓供應商開具大于實際價格的票據(jù)，以提高企業(yè)的資本性支出，多出的這部分資金便可用以體外循環(huán)，在循環(huán)的過程中可以通過購入原材料等物資來彌補前期虛增資產(chǎn)價值的缺口。六是合并重整：當上市公司進行了多次財務造假，并給公司帶來了巨大虧損，而且前述財務造假手段已經(jīng)無法掩蓋公司的財務狀況時，公司管理層大多會將這部分虧損進行集中整合，并全部移植到其下屬的某一個公司，而后通過將該公司對外出售，以便將虧損從上市公司剝離出去。

綜合來看，企業(yè)財務造假體現(xiàn)在兩個方面：其一，為利潤表披上“資產(chǎn)”的外衣；其二，偽造銷售業(yè)務。由此上市公司財務造假的動因也就顯而易見：一是避免被附上“風險警示”的標簽或被“暫停上市”。A股上市公司的凈利潤要求比較高，如果上市公司在兩年內(nèi)連續(xù)出現(xiàn)虧損，那么該企業(yè)將會被附上“風險警示”的標簽；如果上市公司在三年內(nèi)連續(xù)出現(xiàn)虧損，那么該企業(yè)將會被“暫停上市”。因此，對于第一年出現(xiàn)虧損或連續(xù)兩年內(nèi)都出現(xiàn)虧損的企業(yè)來說，為了維護企業(yè)的信譽，保證自身的權(quán)益，管理層較大概率會通過財務造假來規(guī)避風險。二是完成業(yè)績目標。上市公司一般不會作為對賭協(xié)議的當事方，而當企業(yè)存在借殼上市的目的時，對賭協(xié)議的簽署就成為了標的公司保障自身權(quán)益的手段。在這種情形下，對賭協(xié)議中通常會對主并購方提出一定的業(yè)績要求，而企業(yè)為了達成業(yè)績目標，可能會冒險進行財務造假，這也正是近年來財務造假事件頻繁發(fā)生于借殼上市企業(yè)中的原因。三是出于對外融資或提升企業(yè)市場價值的目的。相比前兩種情形，上市公司出于對外融資或提升企業(yè)市場價值的目的而進行財務造假是更為普遍的動因。只有當財務報表塑造出的企業(yè)形象是優(yōu)良的，企業(yè)的市場價值才能長期穩(wěn)定在較高水平，對外融資金額的大小也才能夠有所保障。

（二）行業(yè)背景分析

1.醫(yī)藥行業(yè)發(fā)展特征。一方面，制藥行業(yè)的盈利狀況穩(wěn)定，受經(jīng)濟周期變動的影響較小，即制藥行業(yè)基本不受外部因素的影響；另一方面，客戶購買醫(yī)藥類產(chǎn)品主要是用于提高自身健康指數(shù)、防御與治療疾病等，即制藥行業(yè)消費者購買能力旺盛。目前，國內(nèi)制藥行業(yè)發(fā)展呈現(xiàn)如下特征：

（1）行業(yè)發(fā)展迅猛，市場規(guī)模持續(xù)擴張。我國醫(yī)藥行業(yè)在2016年的市場規(guī)模約為13 294億元，到2020年已增至17 919億元。醫(yī)藥行業(yè)融合了傳統(tǒng)行業(yè)與新興行業(yè)的特性，成為了我國經(jīng)濟發(fā)展的核心組成部分。據(jù)統(tǒng)計，我國醫(yī)藥行業(yè)在2020年創(chuàng)造了近3 507億元的利潤，相較2019年同比增長了近12.4%。結(jié)合2021年第一季度的數(shù)據(jù)可知，我國醫(yī)藥行業(yè)的利潤總額相較2020年同比增長88.7%，約達1 147.6億元。由此，從醫(yī)藥行業(yè)近幾年的營收情況不難看出，企業(yè)盈利狀況尚佳，醫(yī)藥市場規(guī)模在未來較長一段時間內(nèi)仍會持續(xù)擴張。

圖1 2016—2021年我國醫(yī)藥行業(yè)市場規(guī)模變動情況圖（單位：億元）

圖2 2016—2021年我國醫(yī)藥行業(yè)利潤總額變動情況圖（單位：億元）

（2）企業(yè)間競爭持續(xù)白熱化，新產(chǎn)品開發(fā)的資金供給不足。據(jù)統(tǒng)計，我國醫(yī)藥行業(yè)新成立企業(yè)數(shù)量從2008年開始就一直呈現(xiàn)出穩(wěn)步增長的態(tài)勢。截至2020年12月31日，新成立醫(yī)藥企業(yè)的年增長數(shù)量就已經(jīng)高達22.6萬家。在這些新成立的醫(yī)藥企業(yè)中，注冊資金在5 000萬元以上的新成立企業(yè)年增長數(shù)額的變動趨勢，與新成立企業(yè)年增長數(shù)額的變動趨勢基本保持一致。由于新醫(yī)藥企業(yè)的不斷注入，使得醫(yī)藥企業(yè)間的競爭持續(xù)白熱化。在這些新成立的醫(yī)藥企業(yè)中，存在大量以仿制藥為主的企業(yè)，因此，醫(yī)藥企業(yè)間不僅競爭持續(xù)激烈，由于受到企業(yè)自身資本規(guī)模的限制，在新產(chǎn)品的研發(fā)上，普遍存在因資金供給不足，轉(zhuǎn)而投向生產(chǎn)仿制藥品的情況。

（3）財務造假事件大量涌現(xiàn)，行業(yè)監(jiān)管力度持續(xù)強化。盡管我國相關監(jiān)管部門從未放松對醫(yī)藥企業(yè)的管制力度，但是仍存在部分企業(yè)利用監(jiān)管漏洞，進行財務造假，以實現(xiàn)管理當局權(quán)益的最大化。因此，長期以來我國一直在不斷完善相關的法律機制，特別是在2019年6月4日，我國財政部正式發(fā)文，對醫(yī)藥企業(yè)會計信息質(zhì)量開展全面的審查工作，以規(guī)整我國醫(yī)藥行業(yè)亂象叢生的現(xiàn)狀，醫(yī)藥行業(yè)的監(jiān)管力度也因此得到了進一步強化。

圖3 2000—2020年我國醫(yī)藥行業(yè)新增企業(yè)變動情況圖（單位：萬家）

2.醫(yī)藥行業(yè)財務造假特征。

（1）主要受新產(chǎn)品研發(fā)投入和政策文件的影響。從醫(yī)藥企業(yè)的角度來分析，由于新產(chǎn)品的研制與開發(fā)通常需要企業(yè)投入大量的資金，這就對企業(yè)的融資能力提出了高要求。另外，新藥品的研發(fā)周期較長，在新藥品投入市場后，客戶從了解到接受新藥品還需經(jīng)歷較長的時間。這無疑會拉長企業(yè)的資金回收期，造成企業(yè)收支的嚴重失衡，而管理層出于維護企業(yè)形象或保證自身權(quán)益的目的，通常會粉飾財務。此外，近年來，我國不斷針對醫(yī)藥行業(yè)頒布相關的政策文件，通過低質(zhì)低價仿制藥品獲益的企業(yè)基本已經(jīng)被市場淘汰，醫(yī)藥企業(yè)下游銷售方處于議價的優(yōu)勢地位，迫使醫(yī)藥企業(yè)要承擔單位產(chǎn)品獲益減少而帶來的風險，但為了使財務報表塑造出的企業(yè)形象具備投資吸引力，醫(yī)藥企業(yè)便會粉飾財務報表。

（2）財務造假覆蓋的時間跨度較長。當上市公司出現(xiàn)虧損時，為了避免退市或被特別處理，這些企業(yè)通常會在財務報表上做手腳，進行財務造假。相對應的，對于尚未上市的企業(yè)來說，為了滿足上市條件，企業(yè)可能會采取財務造假的方式，來確保財務報表呈現(xiàn)的信息可以使企業(yè)順利上市。企業(yè)管理當局一旦確定要對某項或多項會計項目造假時，與會計項目相關的憑證也要進行偽造，當然，后續(xù)的財務處理也要與前期財務造假的結(jié)果保持一致，以降低財務造假暴露的可能性。另外，醫(yī)藥企業(yè)會計項目種類繁多，彼此之間也存在著復雜的勾稽關系，這就意味著某一項數(shù)據(jù)的變動必然需要調(diào)整與之相關的各項數(shù)據(jù)。因此，醫(yī)藥企業(yè)如果偽造了某項真實的財務數(shù)據(jù)，與該數(shù)據(jù)相關的會計項目都需要變動，并且為了使這部分虛構(gòu)的數(shù)據(jù)變得合理化，企業(yè)管理層不可避免地要拉長財務造假的時長，進而來降低財務造假被發(fā)現(xiàn)的概率。

（3）利用關聯(lián)交易來進行財務造假的事件頻發(fā)。目前，大多數(shù)醫(yī)藥企業(yè)與上游原材料供應商、下游藥品銷售商之間都存在一定的關聯(lián)關系。與此同時，大型醫(yī)藥企業(yè)下都控制著一定數(shù)量的子公司，這也就說明當集團出現(xiàn)虧損或財務危機時，企業(yè)可以將虧損進行集中，并轉(zhuǎn)嫁到其控制的某一家企業(yè)，通過對外售出該企業(yè)，以達到財務造假、轉(zhuǎn)移財務風險的目的。

二、案例概況

（一）康美藥業(yè)財務造假事件回顧

1997年，馬興田正式成立康美藥業(yè)。在康美藥業(yè)成立的第二年，即1998年，康美藥業(yè)順利通過了藥品GMP認證。在拿下GMP認證后，康美藥業(yè)就陸續(xù)研發(fā)出絡欣平、諾沙等多個國家級新藥品。憑借著前期康美藥業(yè)在藥品研制上的重大成就，康美藥業(yè)在2001年一躍成為上市公司。依靠西藥研制而得以輝煌的康美藥業(yè)，在2015年至2017年間，利用中藥制品創(chuàng)下了近101.98億元的凈利潤。然而，在輝煌背后，康美藥業(yè)財務報表中就已經(jīng)暴露出了很多嚴重的問題。

2018年5月29日，康美藥業(yè)的股價為27.99元，市值達1 390億元，均創(chuàng)造出了歷史峰值，這對廣大投資者而言，無疑是一個最佳的投資選擇。然而，看似輝煌的康美藥業(yè)，其實是財務造假塑造出的虛擬形象。

2018年10月15日，康美藥業(yè)財務造假開始受到業(yè)內(nèi)外人士的普遍關注，同時有大量財務管理者對康美藥業(yè)財務數(shù)據(jù)中存在的存貸雙高、中藥制品毛利率異常等現(xiàn)象提出了質(zhì)疑。2018年10月16日，由于受到財務造假風波的影響，股民對康美藥業(yè)的信心受到重創(chuàng)，迫使康美藥業(yè)在當日盤中跌停。次日，即2018年10月17日，康美藥業(yè)迅速做出了回應，稱因受市場規(guī)模擴張、營業(yè)成本上漲以及資金回流周期長等的影響，康美藥業(yè)必須大量融資，以滿足資金需求?？梢姡藭r康美藥業(yè)還在試圖掩蓋其財務造假行為，但股民對康美藥業(yè)的信心卻很難重塑，康美藥業(yè)的股價在當日再次跌停，市值也開始驟降。此后，資本市場質(zhì)疑康美藥業(yè)財務造假的呼聲仍高居不下。

直至2018年12月28日，康美藥業(yè)對外發(fā)布公告稱，中國證券監(jiān)督管理委員會開始對康美藥業(yè)涉嫌信息披露的違法行為立案調(diào)查。到此，康美藥業(yè)的董事長馬興田并未就財務造假風波做出回應或調(diào)整，反而康美藥業(yè)還按期支付了一筆大額的融資券，涉及金額約20.87億元?？得浪帢I(yè)的這一行為促使股民開始大幅增加持股數(shù)量，據(jù)統(tǒng)計，2019年第一季度康美藥業(yè)的股民總數(shù)已經(jīng)增至28萬戶之多，股價也得到了回升。

而后不久，在中國證券監(jiān)督管理委員會的調(diào)查下，康美藥業(yè)于2019年4月29日對外發(fā)布公告，稱其2017年的財務數(shù)據(jù)在進行會計處理時存在差錯，導致2017年公示的財務報告虛增了近299億元的營業(yè)收入。這無疑又給了股民一擊重創(chuàng)。隨即馬興田表示，由于企業(yè)未能及時完善內(nèi)部控制，致使內(nèi)控與企業(yè)發(fā)展速度不對等，進而才出現(xiàn)了前期會計差錯，但并不涉及財務造假。會計差錯報告一經(jīng)公布，康美藥業(yè)的股價開始急轉(zhuǎn)直下，截至2019年5月13日，就已經(jīng)出現(xiàn)6個跌停。2019年5月17日，中國證券監(jiān)督管理委員會對外公布調(diào)查結(jié)果，康美藥業(yè)確實存在嚴重的財務造假行為，僅2018年上半年貨幣資金就虛增了361.9億元。同日，康美藥業(yè)提出“其他風險警示”的申請。2019年8月16日，中國證券監(jiān)督管理委員會針對康美藥業(yè)的財務造假行為作出警告處理，并處以60萬元的罰款。

（二）康美藥業(yè)財務造假的動因分析

1.擴大融資規(guī)模，滿足資金需求。據(jù)Wind數(shù)據(jù)統(tǒng)計，截至2018年9月26日，康美藥業(yè)對外融資共計11次，涉及交易價值為256.48億元，年均融資高達15億元。在中國證券監(jiān)督管理委員會認定的康美藥業(yè)財務造假期間內(nèi)，即2016年至2018年，康美藥業(yè)對外融資共計3次，具體情況為：2016年6月29日，康美藥業(yè)通過定向增發(fā)籌集資金81億元；2018年7月19日、2018年9月26日，康美藥業(yè)通過發(fā)行公司債券籌集資金的數(shù)額分別為15億元和20億元，融資累計116億元。資料顯示，康美藥業(yè)在2016年年末賬面資金為273億元，經(jīng)調(diào)查后認定虛增了225億元，也就是說康美藥業(yè)貨幣資金實際為48億元，并且在2016年年末康美藥業(yè)通過定向增發(fā)籌集的資金還剩余31億元。進一步觀察發(fā)現(xiàn)，康美藥業(yè)在2016年虛增的資金占期末賬面資金總額的82%，真實資金僅為18%；與此同時，定向增發(fā)資金又占真實資金的65%。由此可見，康美藥業(yè)的資金來源多依賴于對外融資，而通過正常經(jīng)營獲取收益的能力較弱，存在利用財務造假欺騙投資者，以擴大融資規(guī)模，滿足企業(yè)資金需求的可能性。

2.內(nèi)控體系不完備，為財務造假提供機會。廣東正中珠江會計師事務所（特殊普通合伙）（以下簡稱“正中珠江”）針對康美藥業(yè)2018年的內(nèi)部控制情況實施了審計，并出具了否定意見。康美藥業(yè)也表示，正是因為公司內(nèi)部控制體系的不完備，所以才催生出前期重大會計差錯。據(jù)統(tǒng)計，截至2018年11月29日，康美實業(yè)投資控股有限公司作為康美藥業(yè)最大的股東，持有股票數(shù)為16.4億股，持股比例為32.9%，其中的15億股已經(jīng)質(zhì)押，質(zhì)押比高達91.91%。大股東的大規(guī)模質(zhì)押行為，通常意味著股東掏空行為的發(fā)生。大股東利用股權(quán)質(zhì)押，能夠?qū)⒐蓹?quán)轉(zhuǎn)換為可支配現(xiàn)金流，但控制權(quán)由債權(quán)銀行持有，即現(xiàn)金流權(quán)與控制權(quán)相分離。當質(zhì)押的股權(quán)價值低于大股東通過股權(quán)質(zhì)押獲取的資金時，大股東一般都會把質(zhì)押的這部分股權(quán)直接轉(zhuǎn)讓給債權(quán)銀行，此時大股東基本不用承擔掏空成本，反而大幅提高了大股東的掏空收益水平。然而，大股東“掏空”康美藥業(yè)后所產(chǎn)生的負面影響，卻全部由康美藥業(yè)和中小投資者承擔，如企業(yè)市值的驟降等。此時，如果企業(yè)內(nèi)部控制體系足夠完備，那么就可以及時識別并控制大股東損害企業(yè)利益的行為，真正做到及時止損。企業(yè)構(gòu)建完備的內(nèi)部控制體系，可以有效抑制大股東的非正常股權(quán)質(zhì)押行為（李海霞、曹艷飛和馮鑫，2021）。由此可見，康美藥業(yè)內(nèi)部控制體系的不完備，是促使企業(yè)發(fā)生大規(guī)模股權(quán)質(zhì)押情形的重要原因，更為企業(yè)管理當局的財務造假行為提供了機會。

3.審計機構(gòu)缺乏獨立性，財務造假的懲處力度不高。正中珠江作為康美藥業(yè)的審計機構(gòu)，在康美藥業(yè)的2018年度審計報告中，首次對康美藥業(yè)出具了保留意見的審計報告，此前均為標準非無保留意見?？得浪帢I(yè)在發(fā)布前期重大會計差錯公告時，正中珠江仍未發(fā)表質(zhì)疑意見。審計專家表示，雖然保留意見基本等同于否定意見，但是正中珠江此前已經(jīng)公開認定康美藥業(yè)確實存在票據(jù)造假的行為，并對康美藥業(yè)的內(nèi)部控制出具了否定意見。與此同時，康美藥業(yè)前期重大會計差錯的出現(xiàn)，也能夠證實康美藥業(yè)財務報表整體存在重大風險，正中珠江理應對之前出具的保留意見進行調(diào)整。相反的，正中珠江仍保持原定的審計意見，并將重大會計差錯出現(xiàn)的原因歸為康美藥業(yè)內(nèi)部控制的不完備。審計專家還認為，正中珠江表現(xiàn)出的中立態(tài)度，其實更多是為了繼續(xù)維持與康美藥業(yè)的業(yè)務往來。

中國證券監(jiān)督管理委員會對康美藥業(yè)處以60萬元的罰款處理，相比于康美藥業(yè)虛構(gòu)的300億元貨幣資金來說并不算嚴懲。這主要是因為我國的新《證券法》是從2020年3月1日起正式施行的，而康美藥業(yè)財務造假行為發(fā)生在新《證券法》正式實施之前，所以中國證券監(jiān)督管理委員會對于康美藥業(yè)的處理僅適用2005年公布的《證券法》。

據(jù)此可以得出結(jié)論，審計機構(gòu)獨立性的缺失，為企業(yè)財務造假提供了便利，再加上監(jiān)管部門對企業(yè)財務造假行為懲處力度不高，很難對企業(yè)產(chǎn)生警示作用。

三、企業(yè)財務造假行為的防控建議

基于康美藥業(yè)財務造假案例，本文分別從企業(yè)內(nèi)部監(jiān)督和外部監(jiān)督的視角出發(fā)，為改善我國企業(yè)財務造假現(xiàn)狀提供建議。

（一）基于企業(yè)內(nèi)部監(jiān)督視角，制定完備的內(nèi)部管理機制

在實際業(yè)務活動中，建立完備的內(nèi)部管理體系，對于減少企業(yè)的非必要支出、預防非法行為的發(fā)生、提高信息披露的準確性等都具有非常重要的意義。內(nèi)部管理機制設定的主要目的就是為了識別與防范企業(yè)的非法行為，而評價內(nèi)部控制的優(yōu)劣，取決于其抑制企業(yè)非法行為發(fā)生的有效性。如康美藥業(yè)財務造假事件的發(fā)生，正是因為企業(yè)沒有制定完備的內(nèi)部管理機制，致使康美藥業(yè)管理當局凌駕于制度約束之上。企業(yè)內(nèi)部管理機制的完善，其本質(zhì)上就是要采取事前控制和事中控制并存的方式，對企業(yè)非法行為進行識別、防范以及制衡，確保業(yè)務活動的高效運轉(zhuǎn)。只有真正將預防與控制落到實處，才能最大程度降低非法行為對企業(yè)造成的不利影響。因此，企業(yè)應當準確識別出當前內(nèi)部管理機制存在的缺陷，為完善現(xiàn)行內(nèi)部管理機制奠定基礎，并加以落實。企業(yè)內(nèi)部管理機制在構(gòu)建的過程中，應當以目標為導向，使機制的構(gòu)建與企業(yè)的發(fā)展保持一致；以全覆蓋和規(guī)范化為標準，切忌為了達成經(jīng)營目標而忽視管理，更不能單純?yōu)榱斯芾矶鲆暯?jīng)營，管理和經(jīng)營缺一不可。在落實新的內(nèi)部管理機制時，企業(yè)還需著重把握以下幾點：任用適當?shù)膬?nèi)部管理機制實施人員；充分借助企業(yè)內(nèi)部審計機構(gòu)的力量，使得內(nèi)部管理機制的運行更加嚴謹；充分利用社會監(jiān)督機構(gòu)和政府監(jiān)督機構(gòu)，使得內(nèi)部管理機制的設定與運行更加公開透明。

（二）基于社會監(jiān)督視角，保證審計機構(gòu)的獨立性

審計獨立性是審計機構(gòu)的核心使命。如果審計機構(gòu)本身就缺乏獨立性，那么其出具的審計報告將很難公允，財務報告預期使用者對于企業(yè)定期財務報告的信任程度也將有所下降。對于會計師事務所而言，保證審計機構(gòu)具備獨立性的有效途徑之一，就是合伙制組織形式的應用。在合伙制組織形式的約束下，會計師事務所的合伙人對因自身工作而產(chǎn)生的過錯負有無限責任，能使合伙人的職責與權(quán)力達到相對的均衡，提高會計師事務所日常工作的公正度，縮小財務報告預期使用者與會計師事務所實際工作情況間的期望值差異。另外，合伙制組織形式的應用對會計師事務所合伙人的執(zhí)業(yè)能力和職業(yè)素養(yǎng)也提出了高要求。如果會計師事務所承接項目本身就存在風險，那么審計工作的開展必然會損害到合伙人的實際利益。因此，對于采取合伙制組織形式的會計師事務所而言，其還應當制定嚴密的項目質(zhì)量追責體系，督促合伙人將審計風險的控制放在首位，獨立地發(fā)表恰當?shù)膶徲嬕庖?，盡可能做到審計工作不受利益糾紛的影響，保證審計機構(gòu)的獨立性。

（三）基于政府監(jiān)管視角，加大上市公司違法行為的民事賠償力度

中國證券監(jiān)督管理委員會對康美藥業(yè)財務造假事件的處罰結(jié)果一經(jīng)公布，便引發(fā)了業(yè)內(nèi)外人士的質(zhì)疑，大多數(shù)人都認為懲罰力度與違法程度嚴重不對等。其實基于上市公司本身或企業(yè)大股東而言，對存在重大違法行為的上市公司做退市處理是較為恰當?shù)?，但這樣做又會嚴重損害到中小股東的利益，所以我國監(jiān)管機構(gòu)決定企業(yè)是否應當退市時都會多加權(quán)衡。在實務處理中，監(jiān)管機構(gòu)對上市公司的處罰方式不僅局限于退市，行政處罰、民事賠償以及追究刑事責任等都可以作為懲罰方式加以實施。但是依據(jù)我國現(xiàn)行的法規(guī)條款來看，對于上市公司非法行為處罰的認定還主要傾向于行政處罰，民事處罰的力度還比較輕，從康美藥業(yè)財務造假的處罰結(jié)果中也能明顯看出這一點。相比之下，美國采取的追責制度則是以民事賠償為主，更多依賴于市場的監(jiān)督與追責，不僅緩解了政府機構(gòu)的監(jiān)管壓力，在改善資本市場環(huán)境方面的成效也更為明顯。因此，基于政府監(jiān)管視角，我國相關的政府監(jiān)管部門急需做出調(diào)整，加大上市公司違法行為的民事賠償力度，真正實現(xiàn)市場監(jiān)管與政府監(jiān)管的有機結(jié)合，為資本市場的優(yōu)化創(chuàng)造條件。