■/ 朱 越

一、集團公司合并財務(wù)報表的背景和現(xiàn)狀

20 世紀(jì)90 年代以來，隨著經(jīng)濟全球化與區(qū)域一體化持續(xù)推進，全球掀起了企業(yè)合并浪潮。在市場化并購潮流下，許多企業(yè)由原先單一屬性企業(yè)演變成為擁有母子公司的企業(yè)集團。企業(yè)集團就是在現(xiàn)代產(chǎn)權(quán)制度下母公司與子公司之間控制與被控制關(guān)系的系統(tǒng)集。然而，企業(yè)并購交易數(shù)量增加勢必對編制合并財務(wù)報表造成挑戰(zhàn)。因此，實現(xiàn)會計信息透明和提升會計信息質(zhì)量，構(gòu)成集團公司編制合并財務(wù)報表的關(guān)鍵內(nèi)容與核心要點。

為了全面客觀反映集團公司會計信息，世界各國不斷制定與完善會計準(zhǔn)則體系。1976 年，國際會計準(zhǔn)則委員會（IASC）制定了國際會計準(zhǔn)則（IAS），提出合并財務(wù)報表編制的基本要求。1989年，國際會計準(zhǔn)則得到進一步修訂，對合并財務(wù)報表的合并范圍、主體及程序、信息披露等內(nèi)容做出規(guī)范性界定。2001 年以后，國際會計準(zhǔn)則理事會（IASB）正式成立，對原有國際會計準(zhǔn)則進行修訂，如擴大合并范圍、取消權(quán)益結(jié)合法、明確對“控制”判斷等，從而適應(yīng)企業(yè)并購需求。改革開放以來，中國加速企業(yè)會計準(zhǔn)則建設(shè)和國際標(biāo)準(zhǔn)趨同，為市場經(jīng)濟發(fā)展提供必要的制度保障。1995 年，中國頒布了《合并會計報表暫行規(guī)定》，明確編制企業(yè)合并財務(wù)報表的操作規(guī)范。由于該暫行規(guī)定具有應(yīng)急性、臨時性特點且體系化程度較低，2006年中國制訂了《企業(yè)會計準(zhǔn)則第33號——合并財務(wù)報表》[CAS33（2006）]，更加細致地規(guī)定了編制合并財務(wù)報表的理論、方法以及范圍等，標(biāo)志著中國會計準(zhǔn)則體系初步建立。2014年，中國在CAS33（2006）基礎(chǔ)上，圍繞母子公司認定、集團公司內(nèi)部交易及遞延所得稅會計處理、超額虧損子公司會計處理、信息披露等方面做進一步補充性修訂，即CAS33（2014）。2021年11月，財政部制定了《會計改革與發(fā)展“十四五”規(guī)劃綱要》，提出持續(xù)完善企業(yè)會計準(zhǔn)則體系，全面規(guī)范合并財務(wù)報表列報，提高會計信息質(zhì)量，及時解決企業(yè)會計準(zhǔn)則實施中遇到的新情況、新問題?？傮w而言，經(jīng)過多年探索與發(fā)展，中國的合并財務(wù)報表會計準(zhǔn)則越來越成熟規(guī)范，既實現(xiàn)與國際會計準(zhǔn)則接軌，又保留了一些中國特色，促進國際資本“引進來”與國內(nèi)市場良性發(fā)展。

合并財務(wù)報表究其本質(zhì)是母公司編制包括所有控股子公司財務(wù)報表的數(shù)據(jù)報表。它可以綜合反映集團整體財務(wù)狀況、經(jīng)營成果、現(xiàn)金流量等信息，對報表使用者開展投資經(jīng)營決策以及提高財務(wù)管理水平具有重要作用。一方面，合并財務(wù)報表能夠全面反映企業(yè)整體經(jīng)營情況。集團公司要全面了解集團總部、各子公司的經(jīng)營情況，必須依托合并財務(wù)報表，判斷公司的整體財務(wù)狀況、經(jīng)營成果，從而為集團整體部署、戰(zhàn)略謀劃提供科學(xué)依據(jù)與信息支撐。另一方面，合并財務(wù)報表可以助力集團內(nèi)部資源優(yōu)化配置。通常，集團公司總部與子公司、子公司之間的資源交換配置頻次多且規(guī)模大，編制合并財務(wù)報表能夠及時判斷母子公司的經(jīng)營成果、現(xiàn)金流等情況，更好地整合企業(yè)內(nèi)部資源，規(guī)避內(nèi)部交易風(fēng)險，實現(xiàn)資源優(yōu)化配置。

近年來，中國持續(xù)推進經(jīng)濟體制改革，激發(fā)市場主體活力，掀起企業(yè)并購熱潮，使得經(jīng)營單一的企業(yè)逐漸向企業(yè)集團發(fā)展。由表1 可見，2018 年，中國企業(yè)并購11706起，并購金額達28471.5億元；受到新冠肺炎疫情、全球經(jīng)濟衰退等因素影響，2021 年中國企業(yè)并購數(shù)量和并購金額有所下降，共發(fā)生8856 起，并購金額為24226.9 億元，平均并購金額也有所上漲。企業(yè)并購活動涉及領(lǐng)域較為廣泛，涵蓋工業(yè)、信息技術(shù)、材料、金融、房地產(chǎn)等方面，這在客觀上推動形成更多大規(guī)模的集團企業(yè)。

表1 2018-2021年中國企業(yè)并購情況

隨著中國企業(yè)并購交易數(shù)量快速增長，集團企業(yè)合并財務(wù)報表編制工作在保障財務(wù)會計信息準(zhǔn)確性、反映企業(yè)經(jīng)營成果中發(fā)揮著積極作用。何力軍、戴德明和唐妤（2015）指出，在滬深上市公司（含A 股和創(chuàng)業(yè)板）中，同時披露合并財務(wù)報表與母公司財務(wù)報表的上市公司數(shù)量從1992 年的1 家迅速發(fā)展到2011年的2235家，所占比重由原來的2%上升到現(xiàn)在的96%。當(dāng)前，上市公司數(shù)量（含A股、創(chuàng)業(yè)板）已達到4776家，披露合并財務(wù)報表的上市公司數(shù)量龐大，對管理者制定經(jīng)營戰(zhàn)略、投資者科學(xué)決策具有重要價值。

二、集團公司合并財務(wù)報表的理論基礎(chǔ)

由于集團公司合并財務(wù)報表涉及母公司與子公司之間聯(lián)系，學(xué)界圍繞合并財務(wù)報表提出三種理論，分別是母公司理論、所有權(quán)理論、經(jīng)濟實體理論。首先，母公司理論認為，母公司對子公司的控制不僅限于其所屬部分，也包括少數(shù)股權(quán)的應(yīng)享份額，即將子公司的全部資產(chǎn)和負債納入合并報表。以母公司理論為指導(dǎo)編制合并財務(wù)報表，往往在服務(wù)母公司股東的同時忽略子公司股東權(quán)益，造成股東權(quán)益與債權(quán)人權(quán)益混淆。其次，所有權(quán)理論強調(diào)母公司對子公司擁有所有權(quán)，在合并財務(wù)報表時需按比例合并子公司的資產(chǎn)、負債、利潤、現(xiàn)金流量，而不是全部納入。該理論以所有權(quán)為基礎(chǔ)，沒有考慮企業(yè)兼并收購中的財務(wù)杠桿，比例合并法容易給投資者決策造成誤導(dǎo)。第三，經(jīng)濟實體理論將母公司和子公司視為統(tǒng)一主體，合并財務(wù)報表站在主體角度，完整反映該主體的財務(wù)信息，為整個集團內(nèi)企業(yè)服務(wù)。經(jīng)濟實體理論融合母公司理論、所有權(quán)理論觀點，同等看待合并主體中的少數(shù)股東和多數(shù)股東，其財務(wù)報表合并的是母公司所控制的資源，而不是母公司所擁有的資源。

在深度融入全球貿(mào)易體系過程中，我國合并財務(wù)報表準(zhǔn)則也在逐漸發(fā)生演變，映襯出對合并財務(wù)報表理論的選擇。1995年，我國頒布的《合并會計報表暫行規(guī)定》主要應(yīng)用母公司理論，注重滿足母公司及其股東的信息需求。例如，將非控股股東權(quán)益列入在合并資產(chǎn)負債表所有權(quán)者權(quán)益中，把非控股股東損益列為合并利潤報表的費用。2006 年，我國《企業(yè)會計準(zhǔn)則第33號——合并財務(wù)報表》更多地體現(xiàn)經(jīng)濟實體理論內(nèi)容，肯定了合并范圍以控制為基礎(chǔ)，要求在合并資產(chǎn)負債表、合并利潤表中增加“少數(shù)股東權(quán)益”“少數(shù)股東損益”等內(nèi)容。2014 年，我國重新修訂后的企業(yè)會計準(zhǔn)則[CAS33（2014）]強調(diào)“實質(zhì)重于形式”原則，體現(xiàn)企業(yè)集團的整體財務(wù)狀況和價值運動，契合基于“控制”的經(jīng)濟實質(zhì)。

我國集團公司合并財務(wù)報表理論基礎(chǔ)，由母公司理論到經(jīng)濟實體理論演變的原因是：一是與國際會計準(zhǔn)則接軌的結(jié)果。當(dāng)前，在國際會計準(zhǔn)則中經(jīng)濟實體理論已成為合并財務(wù)報表的主流標(biāo)準(zhǔn)。中國企業(yè)越來越多地走向國際市場，就需要加強國內(nèi)外會計準(zhǔn)則趨同與接軌，促進國內(nèi)企業(yè)參與國際市場競爭和投資并購。二是滿足廣大投資者需求。集團公司合并財務(wù)報表需要兼容母公司和子公司的財務(wù)信息，真實、全面地反映企業(yè)整體經(jīng)營情況。經(jīng)濟實體理論克服母公司理論、所有權(quán)理論的信息偏頗，能夠更好地滿足母子公司股東的投資決策需求。三是符合現(xiàn)代企業(yè)制度管理要求。經(jīng)濟實體理論強調(diào)法人財產(chǎn)權(quán)，而不是所有權(quán)理論強調(diào)的終極財產(chǎn)權(quán)。這與現(xiàn)代企業(yè)制度以控制為基礎(chǔ)，對集團公司法定財產(chǎn)所享有的法定權(quán)益相一致。需要指出的是，新會計準(zhǔn)則對企業(yè)合并范圍、合并程序、特殊交易等方面進行了修訂，在彌補舊會計準(zhǔn)則中存在漏洞的同時，也對集團公司編制合并財務(wù)報表、提高報表信息質(zhì)量提出了更高的實踐執(zhí)行要求。

三、集團公司合并財務(wù)報表現(xiàn)狀及存在的問題

（一）合并范圍不明確

合并財務(wù)報表的合并范圍應(yīng)當(dāng)以控制為基礎(chǔ)予以確定，即投資方擁有對被投資方的權(quán)力。根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則第20 號—企業(yè)合并》規(guī)定，同時滿足下列條件的，視為實現(xiàn)控制權(quán)轉(zhuǎn)移，分別是企業(yè)合并合同或協(xié)議已獲股東大會等通過；企業(yè)合并事項需要經(jīng)過國家有關(guān)主管部門審批的，已獲得批準(zhǔn)；參與合并各方已辦理了必要的財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)，合并方或購買方已支付了合并價款的大部分（一般超過50%），并且有能力、有計劃支付剩余款項；合并方或購買方實際上已經(jīng)控制了被合并方或被購買方的財務(wù)或經(jīng)營政策，并享有相應(yīng)的利益、承擔(dān)相應(yīng)的風(fēng)險。在新企業(yè)會計準(zhǔn)則下，企業(yè)合并范圍進一步擴大。一方面，新企業(yè)會計準(zhǔn)則對暫時性控制合并沒有明確規(guī)定，導(dǎo)致部分企業(yè)據(jù)此牟取私利或直接改變公司章程，同時可根據(jù)利潤指標(biāo)，隨意調(diào)整合并范圍。另一方面，新企業(yè)會計準(zhǔn)則判斷性概念的引入，直接給財務(wù)人員帶來很大挑戰(zhàn)。企業(yè)對控制、控制權(quán)轉(zhuǎn)移判斷有誤，導(dǎo)致實操中合并范圍不準(zhǔn)確，進而影響合并報表的準(zhǔn)確性、真實性。

例如，20**年，A公司與B公司簽訂合同，購買B 公司100%持有的C 公司30%股權(quán)。合同中規(guī)定，工商變更完成后，股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成。該股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同已經(jīng)過C 公司股東大會過半數(shù)通過且由其他股東放棄優(yōu)先購買權(quán)，已經(jīng)A 公司股東大會通過。截止20**年12 月31 日，A 公司已支付給B 公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓全款4.6 億元，并向C 公司的董事會派有一名代表；C公司已提交了辦理有關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓工商變更登記所需文件、材料，但工商變更登記尚未完成。此案例中，B 公司因判斷不準(zhǔn)確，對C 公司按70%進行了合并；實際因C 公司工商變更登記尚未完成，在確定20**年12月31日合并范圍時，B公司應(yīng)按100%合并C公司。

（二）會計政策不統(tǒng)一與核算模式不一致

會計政策是企業(yè)在會計核算和編制財務(wù)報表時所采用的會計原則、會計程序和會計處理方法。統(tǒng)一母公司和子公司會計政策是保證母子公司之間財務(wù)報表各項目所反映內(nèi)容一致性的基礎(chǔ)。例如，某集團企業(yè)與其子公司所處的行業(yè)不同，集團未統(tǒng)一設(shè)置會計政策、會計核算辦法，導(dǎo)致各公司分別采用不同的“固定資產(chǎn)折舊年限”、“金融資產(chǎn)分類方法”、“壞賬準(zhǔn)備計提方法”等。如果集團企業(yè)進行合并時沒有對會計政策、核算辦法不一致的報表進行調(diào)整，這將導(dǎo)致合并報表數(shù)據(jù)口徑不統(tǒng)一，直接影響到合并財務(wù)報表編制的精確性。此外，集團公司會計政策不統(tǒng)一與核算模式不一致還將加大集團合并財務(wù)報表、內(nèi)部抵消取數(shù)難度，大幅降低報表自動化程度，從而增加合并報表編制工作量與影響合并報表的時效性。

（三）合并思路固化且單一

許多集團公司在編制合并財務(wù)報表時存在單純基于母公司視角對內(nèi)部交易進行抵消。在企業(yè)股權(quán)投資、內(nèi)部交易較為簡單的情況下，這不會影響合并財務(wù)報表信息。隨著集團企業(yè)股權(quán)投資、內(nèi)部交易日趨復(fù)雜化，僅通過簡單的核算科目抵消，往往無法完全準(zhǔn)確反映集團各類業(yè)務(wù)活動的實質(zhì)，從而影響到利益相關(guān)者對報表的使用與判斷。例如，A 公司為集團公司，其子公司B 公司需擴建廠房，A 公司向銀行取得1 億元流動資金借款，借款利率為6%，同時A公司與B公司簽訂借款協(xié)議，借款本金1億元，A公司按6%收取利息。B公司隨后開始建設(shè)廠房。2020 年12 月31 日，B 公司在建工程余額8000 萬元，除A 公司借款之外，B 公司未承擔(dān)其他帶息債務(wù)。B 公司在其個別報表中，判斷在建廠房為符合資本化的資產(chǎn)，按照規(guī)定計算利息資本化金額240 萬元，B 公司當(dāng)期支付給A 公司利息總計為600 萬元，未資本化的利息360 萬元計入當(dāng)期財務(wù)費用。此案例中，A 公司編制合并財務(wù)報表時，僅將債權(quán)債務(wù)、利息收入與財務(wù)費用進行抵消，未站在合并層面考慮資本化利息特殊調(diào)整事項。

（四）內(nèi)部交易抵消不徹底

合并抵消是合并財務(wù)報表編制的重要環(huán)節(jié)，包括內(nèi)部往來、收入成本、現(xiàn)金流量和內(nèi)部權(quán)益抵消等。合并抵消是否完整全面，將直接影響到合并報表的編制質(zhì)量。如果集團公司內(nèi)部交易管理不完善，存在業(yè)務(wù)處理、核算不協(xié)同情況，且僅通過手工對部分金額較大的關(guān)聯(lián)交易進行抵消，這往往容易導(dǎo)致財務(wù)報表虛列、虛增，使得報表數(shù)據(jù)失真。新會計準(zhǔn)則將進一步加大內(nèi)部交易事項抵消的復(fù)雜程度。例如，按照新收入準(zhǔn)則對合同負債的定義，合同負債系企業(yè)基于合同、面向客戶的未來履約義務(wù)。而增值稅納稅義務(wù)并非面向客戶，不符合合同負債的定義。企業(yè)已收或應(yīng)收客戶對價時須將其與合同負債分離處理。在單一合同涉及多次收取客戶對價的業(yè)務(wù)場景中，按次收取款項實施價稅分離會加大核算工作量，涉及內(nèi)部交易的，需調(diào)整抵消分錄模板，調(diào)整抵消規(guī)則，進一步增加抵消的復(fù)雜性。

（五）合并財務(wù)報表編制效率低

集團公司通常存在管理層級多、法人數(shù)量多等特點，集團公司股權(quán)結(jié)構(gòu)復(fù)雜程度增加、內(nèi)部業(yè)務(wù)往來頻繁，對財務(wù)工作人員編制合并報表提出很高的專業(yè)要求。財務(wù)工作人員需要不斷更新專業(yè)知識，適應(yīng)新的企業(yè)會計準(zhǔn)則要求。在實踐中，企業(yè)財務(wù)工作人員的專業(yè)水平大多參差不齊，理論知識不夠扎實，導(dǎo)致合并報表編制效率低且影響報表質(zhì)量。此外，集團公司大多下轄諸多板塊與子系統(tǒng)，許多子系統(tǒng)之間無法打通，無法實現(xiàn)自動對賬。企業(yè)財務(wù)工作人員普遍通過手工編制合并報表，極大地影響到合并報表編制效率。

四、優(yōu)化集團公司合并財務(wù)報表編制的對策建議

（一）明確合并報表的合并范圍

明確合并財務(wù)報表的合并范圍是合并報表編制的首要環(huán)節(jié)，直接影響到合并報表的編制質(zhì)量。新的企業(yè)會計準(zhǔn)則已不再僅僅考慮持股比例，需要通過多角度進行判斷，提高合并報表質(zhì)量。一是通過穿透計算母公司“直接擁有、間接擁有”子公司持股比例，進而判斷是否達到控制標(biāo)準(zhǔn)。二是正確區(qū)分母公司是否為投資性主體，進一步規(guī)范界定合并范圍。三是對暫時性控制投資時間設(shè)定期限，以免遺漏未納入合并，對實質(zhì)性控制標(biāo)準(zhǔn)進行統(tǒng)一，從合并持股比例達到控制的被投資主體的合并納入問題著手，對股權(quán)分散問題進行實質(zhì)性控制。

（二）統(tǒng)一合并主體的會計政策

一是集團公司應(yīng)實行財務(wù)集中管控模式，采用統(tǒng)一的會計政策、制度、核算模式，確保合并報表編制基礎(chǔ)一致，提高合并報表數(shù)據(jù)的準(zhǔn)確性和可比性。二是集團公司應(yīng)重視與子公司的信息溝通反饋，及時了解子公司經(jīng)營業(yè)務(wù)開展情況及存在的困難，及時更新、補充制度與核算類型，確保同時滿足集團公司、子公司經(jīng)營業(yè)務(wù)發(fā)展需求。三是當(dāng)個別子公司因客觀原因采用與集團公司不一致的會計政策時，應(yīng)做好重大事項及時向集團母公司報備工作，使得集團公司在編制合并報表時可以按照自身會計政策對子公司財務(wù)報表進行調(diào)整。

（三）建立穿透式管理的會計核算

一方面，集團公司加強內(nèi)部交易事項核對工作，確保在同一核算期間協(xié)同處理與同步記賬。由集團公司統(tǒng)一執(zhí)行內(nèi)部交易對賬工作，向各級子公司下發(fā)對賬明細。各級子公司根據(jù)對賬不符明細及時查找原因，未入賬的應(yīng)與相關(guān)部門溝通及時入賬。確實因特殊原因不能入賬的，應(yīng)及時向集團公司備案，說明具體事由。另一方面，集團公司合并報表編制人員應(yīng)深入了解和調(diào)研納入合并的各級子公司經(jīng)營情況，以便對特殊業(yè)務(wù)進行恰當(dāng)處理。對于子公司之間出租固定資產(chǎn)，集團公司應(yīng)將投資性房地產(chǎn)還原為固定資產(chǎn)，涉及收入、成本、現(xiàn)金流量的也應(yīng)依次還原。對于年度滾存抵消事項，集團公司應(yīng)確保年度間抵消的連續(xù)性。本年度合并層面計提減值損失，下年度應(yīng)連續(xù)編制此筆分錄，并將“資產(chǎn)減值損失”報表項目替換為“期初未分配利潤”報表項目，此筆分錄以后年度仍存續(xù)。

（四）提高合并財務(wù)報表的準(zhǔn)確性

集團公司編制合并財務(wù)報表，應(yīng)當(dāng)將整個企業(yè)集團視為一個會計主體，依據(jù)相關(guān)企業(yè)會計準(zhǔn)則的確認、計量和列報要求，反映企業(yè)集團整體財務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量。立足集團視角重新審視各項交易行為，對包含抵消的結(jié)果進行重新梳理和特殊調(diào)整，側(cè)重于總體把握和結(jié)果修正，并對經(jīng)濟數(shù)據(jù)進行分析調(diào)整，從而更好地提高合并報表編制的準(zhǔn)確性。例如，某集團公司屬于電力行業(yè)，下屬二級子公司財務(wù)公司為金融行業(yè)，財務(wù)公司將存放同業(yè)利息收入列報在“利息收入”報表項目。集團母公司在合并財務(wù)報表時，應(yīng)基于集團視角將商業(yè)銀行利息收入調(diào)整至“財務(wù)費用—利息收入”報表項目。

（五）提升合并財務(wù)報表的信息化水平

一是根據(jù)財政部、國資委報表格式要求，充分考慮企業(yè)集團管理需要，搭建報表架構(gòu)，設(shè)計報表格式。結(jié)合財務(wù)系統(tǒng)，分析取數(shù)邏輯，設(shè)置報表公式，經(jīng)各級公司財務(wù)人員驗證公式的準(zhǔn)確性，最大限度提升單戶報表自動化程度，提高合并財務(wù)報表自動化水平。二是根據(jù)合并報表抵消需要，設(shè)計內(nèi)部交易往來采集明細表、內(nèi)部交易收入費用采集明細表、內(nèi)部交易現(xiàn)金流量采集明細表等，設(shè)置取數(shù)公式，梳理對賬規(guī)則，設(shè)置對賬模板，定期實現(xiàn)自動對賬，并向各級公司發(fā)布對賬明細，便于各公司核對內(nèi)部交易事項協(xié)同處理情況。三是梳理抵消規(guī)則、設(shè)置抵消分錄模板，經(jīng)內(nèi)部交易對賬一致的業(yè)務(wù)將自動根據(jù)預(yù)先設(shè)置的抵消模板生成抵消分錄。對于極特殊抵消事項可通過手工錄入抵消分錄，調(diào)整分錄實現(xiàn)抵消。四是統(tǒng)一設(shè)置合并規(guī)則，設(shè)計合并工作底稿，有效設(shè)置備查賬簿，實現(xiàn)往來協(xié)同、自動對賬抵消、自動集成報表等功能，降低人工差錯率，提高報表編制效率。