摘 要：隨著市場經(jīng)濟(jì)的發(fā)展和公司治理制度的不斷完善，獨(dú)立董事被引入到我國，經(jīng)過十余年的發(fā)展，獨(dú)立董事制度取得了一定成績，但也暴露出了職責(zé)界限不清、獨(dú)立性不強(qiáng)、履職能力較低等問題，通過改革現(xiàn)有法律制度，完善《公司法》，可以完善獨(dú)立董事制度，進(jìn)一步提高上市公司治理能力。

關(guān)鍵詞：獨(dú)立董事;公司法;公司治理方式

隨著市場經(jīng)濟(jì)發(fā)展，中國與世界的聯(lián)系越來越緊密，同時(shí)，由于我國上市公司在實(shí)際運(yùn)行中存在股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理、公司治理體系不完善、監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督力度不夠等問題，導(dǎo)致大股東對中小股東利益侵害的事件時(shí)有發(fā)生，因此我國引入獨(dú)立董事制度用以防止內(nèi)部人控制、保護(hù)中小股東權(quán)利，但在實(shí)際運(yùn)行中，獨(dú)立董事制度又暴露出了獨(dú)立性不強(qiáng)、監(jiān)督力不夠等諸多問題，本文從獨(dú)立董事在我國的發(fā)展演變出發(fā)，分析目前獨(dú)立董事制度存在的問題及原因，進(jìn)一步提出完善獨(dú)立董事制度的意見建議。

（一）我國上市公司獨(dú)立董事制度的建立背景

所謂獨(dú)立董事是指不在公司內(nèi)部擔(dān)任職務(wù)的股東。獨(dú)立董事與公司保持相對獨(dú)立的關(guān)系，與公司任何管理事務(wù)、業(yè)務(wù)工作等沒有任何聯(lián)系，但是可以對公司的事務(wù)決策表達(dá)自己獨(dú)立的見解、觀點(diǎn)與判斷。

1988年聯(lián)交所要求中國內(nèi)地公司在H股上市必須設(shè)立獨(dú)立董事，拉開了引入獨(dú)立董事制度的序幕;1997年12月16日，證監(jiān)會(huì)發(fā)布《上市公司章程指引》，首次在中國內(nèi)地引入獨(dú)立董事的概念;1999年3月29日，中國證監(jiān)會(huì)發(fā)布《關(guān)于進(jìn)一步促進(jìn)境外上市公司規(guī)范化運(yùn)作和深化改革的意見》，對如何建立健全獨(dú)立董事制度提出了要求;2002年1月9日《上市公司治理準(zhǔn)則》開始實(shí)施，明確要求上市公司建立獨(dú)立董事制度，這標(biāo)志著獨(dú)立董事制度作為一項(xiàng)法定公司治理制度被正式引入到我國;然而，經(jīng)過十幾年的運(yùn)行，獨(dú)立董事制度一直未能達(dá)到證監(jiān)會(huì)監(jiān)管層的要求，也與上市公司股東的期望相去甚遠(yuǎn)，從早期的銀廣廈1、鄭百文2案，再到后來的萬福生科3、江蘇雅百特4造假案，獨(dú)立董事制度暴露出了諸多問題，豐滿的理想和骨感的現(xiàn)實(shí)讓獨(dú)立董事制度陷入尷尬境地。

（二）存在的問題及原因分析

獨(dú)立董事目前的運(yùn)行機(jī)制不暢，沒有達(dá)到當(dāng)初的預(yù)計(jì)效果，主要有以下幾個(gè)方面問題：

1.“獨(dú)董”不“明”，履職界限不清

由于我國上市公司的監(jiān)督模式是在建立監(jiān)事會(huì)制度的基礎(chǔ)上引入獨(dú)立董事制度，但兩種制度產(chǎn)生的法律背景、市場經(jīng)濟(jì)環(huán)境不同，因此，在兩種監(jiān)督制度并行中存在很多不協(xié)調(diào)和職權(quán)界定不明的地方。產(chǎn)生這種情況的主要原因主要是：

一方面是職權(quán)重疊5，財(cái)務(wù)監(jiān)督的主次劃分不明。獨(dú)立董事和監(jiān)事會(huì)的職權(quán)重疊主要在于：在《中國上市公司治理準(zhǔn)則》中規(guī)定上市公司可以在董事會(huì)下建立審計(jì)委員會(huì)、績效與薪酬委員會(huì)等專門委員會(huì)，通過獨(dú)立董事出任這些委員會(huì)委員的方式來幫助董事會(huì)更好的實(shí)現(xiàn)公司發(fā)展。但是，由于這些委員會(huì)的職權(quán)和監(jiān)事會(huì)的職權(quán)有很多重疊的部分，導(dǎo)致獨(dú)立董事職權(quán)呈現(xiàn)事實(shí)上與監(jiān)事會(huì)的職權(quán)趨同化趨勢，例如，獨(dú)立董事下設(shè)的審計(jì)委員會(huì)有權(quán)對公司重大資金使用監(jiān)督，同時(shí)監(jiān)事會(huì)根據(jù)《公司法》也有權(quán)對公司財(cái)務(wù)進(jìn)行監(jiān)督，二者職權(quán)重疊，造成了重復(fù)監(jiān)督、監(jiān)督資源浪費(fèi)、治理運(yùn)行不暢等問題。

另一方面是職權(quán)混亂，業(yè)務(wù)監(jiān)督的方向劃分不清。獨(dú)立董事所在的董事會(huì)和公司的監(jiān)事會(huì)本應(yīng)是被監(jiān)督與監(jiān)督的關(guān)系，但因內(nèi)部機(jī)構(gòu)設(shè)置不當(dāng)、職權(quán)交叉，其關(guān)系畸形發(fā)展，例如，提名委員會(huì)和績效與薪酬委員會(huì)不僅可以對監(jiān)事進(jìn)行提名，更可以對監(jiān)事的績效考核與薪酬進(jìn)行決定，這使得監(jiān)事會(huì)事實(shí)上受到獨(dú)立董事所在的委員會(huì)的控制，讓監(jiān)事會(huì)很難發(fā)揮應(yīng)有作用，形成獨(dú)立董事所在的董事會(huì)對監(jiān)事會(huì)進(jìn)行單向監(jiān)督的局面。監(jiān)事會(huì)在行權(quán)時(shí)處處受到董事會(huì)的限制，在事實(shí)上監(jiān)事會(huì)喪失了對董事會(huì)的監(jiān)督職能。

2.“獨(dú)董”不“獨(dú)”，履職不夠獨(dú)立

目前，上市公司的獨(dú)立董事在履職時(shí)獨(dú)立性很差，容易受到大股東左右，人情董事現(xiàn)象比較嚴(yán)重，監(jiān)督效能低，無法實(shí)現(xiàn)對公司重大決策的監(jiān)督。在綠大地6、重慶啤酒7等一系列上市公司所出現(xiàn)的各種造假丑聞中，獨(dú)立董事集體“失聲”就是一個(gè)非常典型的表現(xiàn)。產(chǎn)生這種情況的主要原因是：

一方面是選任機(jī)制不合理，大股東有實(shí)質(zhì)上的決定權(quán)。能夠提名獨(dú)立董事的主體是董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和持有公司股份1%以上的股東，但是由于我國上市公司股權(quán)分布現(xiàn)狀比較特殊，大多為國有企業(yè)股份制改革后上市，大股東股權(quán)集中，大股東能夠輕易地實(shí)現(xiàn)對公司董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的控制。同時(shí)，在上市公司資本運(yùn)作的過程中，持股1%以上的股東很大程度上可能只屬于投機(jī)型投資者，他們并不熱心公司具體事務(wù)的管理，而是通過在二級市場上進(jìn)行股票交易從而獲得收益，這比參與公司管理帶來的利潤更加高效率，由此可見，部分能夠提名獨(dú)立董事候選人主體的參與意愿并不強(qiáng)烈。因此，對獨(dú)立董事的提名實(shí)質(zhì)上掌握在大股東手里，所以當(dāng)作為被監(jiān)管方的大股東選擇監(jiān)管方時(shí)，作為監(jiān)管方的獨(dú)立董事，行為及立場必然會(huì)受到影響，獨(dú)立決策也會(huì)受到干擾。

另一方面是獨(dú)立董事在董事會(huì)中所占比例較小。根據(jù)規(guī)定，獨(dú)立董事在董事會(huì)中的席位比例至少為1/3，在實(shí)際操作中，大多上市公司將選任數(shù)量比例緊緊控制在要求的最低標(biāo)準(zhǔn)1/3處?！豆痉ā芬?guī)定在董事會(huì)的表決中，被表決議案過半數(shù)同意即可通過，因此占比較低的獨(dú)立董事即使投出了反對票也很難阻止大股東的意志。徐向藝、尹映8集通過對310個(gè)上市公司調(diào)查，發(fā)現(xiàn)獨(dú)立董事比例越高，公司業(yè)績越好，違規(guī)次數(shù)降低，能有效規(guī)避公司短視行為，保護(hù)中小股東利益。和獨(dú)立董事比例比較低的公司進(jìn)行比較，違規(guī)的次數(shù)越頻繁，那么所造成的公司業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)就會(huì)越大，中小股東的利益就會(huì)受到更加嚴(yán)重的損失。

3.“獨(dú)董”不“懂”，履職效果不佳

獨(dú)立董事大多為兼職，其仍有本職工作需要處理。在實(shí)際運(yùn)行中，獨(dú)立董事缺席董事會(huì)或電話參會(huì)的較多，深入企業(yè)調(diào)研的較少。大多獨(dú)立董事對其所任職的上市公司了解不多，其能夠做的只是例行公事的參會(huì)并領(lǐng)取報(bào)酬而已，沒有達(dá)到制度設(shè)計(jì)初衷。產(chǎn)生這種情況的主要原因是：

一方面是激勵(lì)方式比較單一。對于獨(dú)立董事的激勵(lì)，目前的實(shí)踐方式較少，大多數(shù)上市公司只有津貼激勵(lì)這一種物質(zhì)激勵(lì)形式。中國證監(jiān)會(huì)的《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》和中國上市公司協(xié)會(huì)2020年發(fā)布的《上市公司獨(dú)立董事履職指引》中都明確規(guī)定獨(dú)立董事只能在上市公司領(lǐng)取津貼。但是如果只領(lǐng)取固定津貼的話無法完全調(diào)動(dòng)獨(dú)立董事的積極性，獨(dú)立董事作為理性經(jīng)濟(jì)人，會(huì)考慮成本與收益，也會(huì)存在“逆向選擇”和“道德風(fēng)險(xiǎn)”問題

另一方面是約束機(jī)制較少。目前，對于獨(dú)立董事的約束機(jī)制較少，獨(dú)立董事的退出機(jī)制不健全。根據(jù)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》，只有在出現(xiàn)任期屆滿、連續(xù)3次不出席董事會(huì)會(huì)議或主動(dòng)辭職的情況下，獨(dú)立董事才能退出公司9。而對于獨(dú)立董事出現(xiàn)違法、違規(guī)以及不作為等情形下，公司不能辭退，除了媒體曝光、向證監(jiān)會(huì)投訴外別無他法。因此，要進(jìn)一步完善獨(dú)立董事的退出通道和約束機(jī)制，提升獨(dú)立董事的流動(dòng)率，進(jìn)而提升該職業(yè)群體的整體素質(zhì)和履職能力。

（三） 完善我國上市公司獨(dú)立董事制度的建議

1.合理劃分《公司法》中獨(dú)立董事與監(jiān)事會(huì)的法律職權(quán)

從監(jiān)督價(jià)值看，獨(dú)立董事應(yīng)該側(cè)重合理性監(jiān)督，而監(jiān)事會(huì)應(yīng)該側(cè)重合法性監(jiān)督。獨(dú)立董事的主要目標(biāo)是維護(hù)中小股東的合法權(quán)益，保障重大決策的公正與行為的合理;而監(jiān)事會(huì)的主要目標(biāo)是防止經(jīng)理層對公司的“內(nèi)部人控制”，因此監(jiān)事會(huì)要以檢查公司財(cái)務(wù)等手段來監(jiān)督公司董事和高級管理人員業(yè)務(wù)行為的合法性，確保財(cái)務(wù)信息的真實(shí)性和業(yè)務(wù)行為的合法性。

從監(jiān)督時(shí)間的視角去判斷，獨(dú)立董事要側(cè)重事前和事中監(jiān)督。獨(dú)立董事作為董事會(huì)的內(nèi)部控制機(jī)制，在公司進(jìn)行決策前和決策中就要避免決策本身失當(dāng);而監(jiān)事會(huì)要重在事后監(jiān)督。如果董事或者高級管理人員在執(zhí)行公司決策的過程中違法，監(jiān)事可以進(jìn)行調(diào)查并代表公司提起訴訟。

從監(jiān)督內(nèi)容看，獨(dú)立董事要側(cè)重提高公司決策的質(zhì)量，提升決策水平，實(shí)現(xiàn)公司戰(zhàn)略目標(biāo)，保護(hù)中小股東的利益;監(jiān)事會(huì)要保證公司的各項(xiàng)決策不違規(guī)、不違法，應(yīng)當(dāng)對公司的財(cái)務(wù)狀況進(jìn)行全面監(jiān)督，對投資者負(fù)責(zé)，防止公司出現(xiàn)違規(guī)甚至違法行為。

2.完善《公司法》，提高獨(dú)立董事的獨(dú)立性

要完善提名主體。由于我國目前獨(dú)立董事的提名權(quán)實(shí)質(zhì)掌握在控股股東手上，難以保證程序上的獨(dú)立性，因此可以將獨(dú)立董事的選任交由中國證監(jiān)會(huì)監(jiān)管的第三方機(jī)構(gòu)——中國上市公司協(xié)會(huì)進(jìn)行提名，并由上市公司股東大會(huì)表決是否通過提名人員，這樣有利于保證其產(chǎn)生的獨(dú)立性。

要增加獨(dú)立董事人數(shù)。目前我國上市公司的獨(dú)立董事在董事會(huì)中比例比較低，大多只維持在1/3這個(gè)最低線上，不利于獨(dú)立董事發(fā)揮其治理效能。因此，要提升獨(dú)立董事席位占比，至少達(dá)到1/2以上，這樣才能讓上市公司的獨(dú)立董事真正有能力表決公司的重大決策，提升上市公司的決策科學(xué)性。

要強(qiáng)制設(shè)立行權(quán)機(jī)構(gòu)。獨(dú)立董事人員除了履行作為一般董事的職責(zé)外，其特殊職責(zé)主要體現(xiàn)在一些董事會(huì)專門委員會(huì)中。目前，證監(jiān)會(huì)只規(guī)定了上市公司必須設(shè)立審計(jì)委員會(huì)，其他專業(yè)委員會(huì)的設(shè)立完全依靠上市公司自行決定，獨(dú)立董事實(shí)際的行權(quán)機(jī)構(gòu)較少。因此，可以明確規(guī)定上市公司董事會(huì)內(nèi)部必須設(shè)立審計(jì)委員會(huì)、績效薪酬委員會(huì)等專業(yè)委員會(huì)，為獨(dú)立董事行使權(quán)力提供必要的機(jī)構(gòu)。

2.修改《公司法》，提升獨(dú)立董事的履職能力

改革物質(zhì)激勵(lì)方式，豐富物質(zhì)激勵(lì)手段。修改只能領(lǐng)取固定津貼的規(guī)定，調(diào)整成固定津貼和期權(quán)結(jié)合的浮動(dòng)薪酬模式，使獨(dú)立董事的薪酬同公司經(jīng)營業(yè)績掛鉤。建立董事保險(xiǎn)制度，由公司為獨(dú)立董事購買履職責(zé)任保險(xiǎn)，解決獨(dú)立董事的風(fēng)險(xiǎn)分散問題，讓獨(dú)立董事沒有履職的后顧之憂。

實(shí)行聲譽(yù)激勵(lì)，培育獨(dú)立董事市場。聲譽(yù)是獨(dú)立董事在勞動(dòng)力市場的重要資產(chǎn)，聲譽(yù)高的獨(dú)立董事能獲得更多的任職機(jī)會(huì)和經(jīng)濟(jì)收益。可以聘請第三方機(jī)構(gòu)或由中國證監(jiān)會(huì)對上市公司獨(dú)立董事的業(yè)績進(jìn)行評估，定期發(fā)布評估結(jié)果，充分披露獨(dú)立董事勤勉或違規(guī)的信息，供各市場參考，構(gòu)建獨(dú)立董事市場。

建立淘汰制度，形成約束機(jī)制。將獨(dú)立董事的忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)具體化，建立對獨(dú)立董事的任期考核、解聘、辭退程序和責(zé)任追究機(jī)制，在獨(dú)立董事出現(xiàn)違法、違規(guī)以及不作為等情形下及時(shí)進(jìn)行淘汰，進(jìn)一步加強(qiáng)對獨(dú)立董事的管理和約束，全面提升獨(dú)立董事的履職能力。

參考文獻(xiàn)：

[1] 亞當(dāng).斯密.《國富論》[M].郭大力，王亞男，譯.上海：商務(wù)印書館，1994：303.

[2] 吳小評.“會(huì)前溝通”：獨(dú)立董事履職本土化探疑[J].法學(xué)評論，2014 （4）：97-103.

[3] 謝志華.獨(dú)立董事的功能定位[J].會(huì)計(jì)研究，2016（6）.

[4] 趙玲.公司治理：理論與制度[M].北京：法律出版社，2009，1：177.[8]王繼禹.對上市公司獨(dú)立董事制度的觀察與思考[J].經(jīng)濟(jì)研究參考，2016（44）.

[5] 王言，周紹妮，宋夏子.中國獨(dú)立董事咨詢監(jiān)督還是決策？兼論獨(dú)立董事特征對履職的調(diào)節(jié)效應(yīng)[J].北京交通大學(xué)學(xué)報(bào)：社會(huì)科學(xué)版，2019（4）：79-92.

[6] FAMA E F ，JENSEN M C.Separation of ownership and control[J].Journal of Lawand Economics，1983，26（2）：301-325.張衛(wèi)東.新制度經(jīng)濟(jì)學(xué)[M].大連：東北財(cái)經(jīng)大學(xué)出版社，2018.

作者簡介：姓名：高元（出生年份1994年2月），性別：男，民族：漢，籍貫：吉林長春，學(xué)歷：本科學(xué)歷 中南財(cái)經(jīng)政法大學(xué)畢業(yè)，曾任湖北廣播電視臺(tái)（集團(tuán)）公司律師， 職稱：中級經(jīng)濟(jì)師，研究方向：民商法.

1 銀廣廈案件：2002年5月，中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)定公司董事會(huì)自1998年至2001年期間累計(jì)虛增利潤77156萬元，其中：1998年虛增1776萬元，由于主要控股子公司天津廣夏1998年及之前年度的財(cái)務(wù)資料丟失，利潤真實(shí)性無法確定，給予內(nèi)部董事和獨(dú)立董事行政處罰。

2 鄭百文案件：1999年因管理層治理不善破產(chǎn)，有效資產(chǎn)不足6億元，而虧損超過15億元，拖欠銀行債務(wù)高達(dá)25億元，相關(guān)董事被給予處罰。

3 萬福生科案件：2013年中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)定董事會(huì)自2008年至2011年累計(jì)虛增收入7.4億元，虛增營業(yè)利潤1.8億元，虛增凈利潤1.6億元，主要負(fù)責(zé)人被移送司法機(jī)關(guān)，獨(dú)立董事被行政處罰。

4 江蘇雅百特案件：2017年12月，中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)定雅百特2015年以虛構(gòu)建材出口貿(mào)易方式虛增營業(yè)收入1852.94萬元，相應(yīng)虛增當(dāng)期營業(yè)利潤1402.93萬元，給予潘飛等六名獨(dú)立董事處罰。

5 根據(jù)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》第五條第一款規(guī)定：為了充分發(fā)揮獨(dú)立董事的作用，獨(dú)立董事除應(yīng)當(dāng)具有公司法和其他相關(guān)法律、法規(guī)賦予董事的職權(quán)外，上市公司還應(yīng)當(dāng)賦予獨(dú)立董事以下特別職權(quán)：重大關(guān)聯(lián)交易（指上市公司擬與關(guān)聯(lián)人達(dá)成的總額高于300萬元或高于上市公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的5%的關(guān)聯(lián)交易）應(yīng)由獨(dú)立董事認(rèn)可后，提交董事會(huì)討論;獨(dú)立董事作出判斷前，可以聘請中介機(jī)構(gòu)出具獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告，作為其判斷的依據(jù)。其他事項(xiàng)，發(fā)表獨(dú)立董事意見即可，如：

（一） 提名、任免董事;（二） 聘任或解聘高級管理人員;（三） 公司董事、高級管理人員的薪酬;（四） 公司的股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)對公司現(xiàn)有或新發(fā)生的總額等于或超過依法須經(jīng)董事會(huì)或股東大會(huì)審議的重大關(guān)聯(lián)交易認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)（根據(jù)有權(quán)監(jiān)管機(jī)構(gòu)不時(shí)頒布的標(biāo)準(zhǔn)確定）借款或其他資金往來，以及公司是否采取有效措施回收欠款;（五） 會(huì)計(jì)師事務(wù)所對公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告出具非標(biāo)準(zhǔn)無保留審計(jì)意見涉及事項(xiàng);（六） 根據(jù)規(guī)定應(yīng)披露的關(guān)聯(lián)交易;（七） 變更募集資金用途;（八） 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、員工或者其所控制或委托的法人、其他組織、自然人擬對公司進(jìn)行收購或取得控制權(quán);（九）獨(dú)立董事認(rèn)為可能損害中小股東權(quán)益的事項(xiàng);（十）任何根據(jù)公司股票上市地的法律、法規(guī)、證券交易所規(guī)則及其它規(guī)定獨(dú)立董事須獨(dú)立意見的其它事項(xiàng)。

根據(jù)《公司法》第五十四條規(guī)定，監(jiān)事會(huì)有以下職權(quán)：

（一）檢查公司財(cái)務(wù);（二）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;（三）當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級管理人員予以糾正;（四）提議召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在董事會(huì)不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議;（五）向股東會(huì)會(huì)議提出提案;（六）依照《公司法》第一百五十一條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟;（七）列席董事會(huì)會(huì)議，對所以議事項(xiàng)提出質(zhì)詢和建議;（八）發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況;（九）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

6 綠大地公司在2012年多次虛增資產(chǎn)的造假，先后通過注冊和購買方式共計(jì)35家關(guān)聯(lián)公司，進(jìn)行虛增資產(chǎn)和收入5億元人民幣。

7 2011年12月8日，重慶啤酒公布乙肝項(xiàng)目揭盲結(jié)果，其之前持續(xù)13年研究的項(xiàng)目療效指標(biāo)遠(yuǎn)遠(yuǎn)不及預(yù)期，疫苗神話宣告破滅。連續(xù)跌停9月，300億市值灰飛煙滅。

8 《家族控股公司獨(dú)立董事比例與企業(yè)成長關(guān)系研究——?jiǎng)?chuàng)新行為的中介效應(yīng)》（徐向藝、尹映）

9 《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》（四）獨(dú)立董事每屆任期與該上市公司其他董事任期相同，任期屆滿，連選可以連任，但是連任時(shí)間不得超過六年;（五）獨(dú)立董事連續(xù)3次未親自出席董事會(huì)會(huì)議的，由董事會(huì)請股東大會(huì)予以撤換。除出現(xiàn)上述情況及《公司法》中規(guī)定的不得擔(dān)任董事的情形外，獨(dú)立董事任期屆滿前不得無故被免職。提前免職的，上市公司應(yīng)將其作為特別披露事項(xiàng)予以披露，被免職的獨(dú)立董事認(rèn)為公司的免職理由不當(dāng)?shù)?，可以作出公開的聲明;（六）獨(dú)立董事在任期屆滿前可以提出辭職。