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引言

近年來，隨著資本市場的逐漸成熟以及公司治理結(jié)構(gòu)的發(fā)展和完善，越來越多的上市公司采用股權(quán)激勵方式，以股份支付作為激勵管理層及骨干員工的方式，將企業(yè)發(fā)展與員工利益進行捆綁，通過共擔(dān)風(fēng)險共享成果方式促進企業(yè)長足發(fā)展，帶來雙盈的局面。

限制性股票作為目前最為常用的一種股權(quán)激勵方式，其財務(wù)與稅務(wù)的處理也是當(dāng)下一個熱點問題。在國際會計準則趨同的背景下，我國充分借鑒了國際準則委員會的《國際財務(wù)報告準則第2號——以股份為基礎(chǔ)的支付》和美國財務(wù)會計準則委員會（FASB）的《財務(wù)會計準則公告第123號》，相繼出臺了《企業(yè)會計準則第11號——股份支付》《企業(yè)會計準則解釋第7號》等多項文件對企業(yè)財務(wù)處理進行規(guī)范。本文以上述政策文件為基礎(chǔ)，以上市公司限制性股票股份支付為例，探討股權(quán)激勵的相關(guān)財務(wù)稅務(wù)處理問題。

一、上市公司限制性股票概述及案例背景

（一）限制性股票概述

上市公司實施限制性股票的常見做法是：擬定股權(quán)激勵計劃，設(shè)定股權(quán)激勵條件和鎖定期、解鎖期，通過非公開發(fā)行方式向激勵對象授予一定數(shù)量的上市公司股票，在未解鎖之前，不得上市流通及轉(zhuǎn)讓；在達成股權(quán)激勵計劃行權(quán)條件后，才能申請解鎖限制性股票，解鎖后的限制性股票可依法進行自由流通。如果全部或部分股票未解鎖而失效或作廢，則通常由上市公司按照約定價格進行回購。

（二）案例背景

A上市公司于2020年10月1日召開股東大會審議通過限制性股票股權(quán)激勵計劃，以定向發(fā)行的方式向其本公司及下屬各級子公司共600名激勵對象授予A公司300萬限制性股票，授予價格為50元/股，10月1日當(dāng)天A公司股票收盤價為100元/股。該計劃一次授予，分別自授予日起24個月后解鎖40%、36個月后解鎖30%、48個月后解鎖30%，分三期解鎖，分別設(shè)置了解鎖條件，每期解鎖條件相對獨立。若任一期未達到解鎖條件，則由A上市公司回購并注銷該部分限制性股票，其回購價格按照授予價格進行。若限制性股票在授予后派發(fā)現(xiàn)金股利、送紅股、配股、拆細、縮股或公積金轉(zhuǎn)增股本等情形，則回購價格作出相應(yīng)調(diào)整。

二、上市公司限制性股票股份支付會計處理的主要問題

（一）授予日及公允價值的確定

股份支付授予日的確定需要考慮兩個方面的因素，一是企業(yè)與員工或者其他方就股份支付相關(guān)條件達成一致；二是該協(xié)議通過股東大會或同等權(quán)力機構(gòu)批準。實務(wù)中，因素二通常是在因素一達成后才能開展，故通常以股權(quán)激勵計劃獲得股東大會或同等機構(gòu)批準通過之日為授予日。以上述案例為例，則此次股權(quán)激勵計劃授予日應(yīng)為2020年10月1日。

由于股權(quán)激勵計劃往往受到各種條款的影響和限制，在授予日并不能立即行權(quán)，通常都有等待期，故除開可立即行權(quán)的股權(quán)激勵計劃外，在授予日無須進行相應(yīng)的會計處理，只需依據(jù)授予日限制性股票的公允價格，按照解售期限、最佳估計可解售數(shù)量計算相應(yīng)的成本費用，確定后期股份支付的攤銷總額。

關(guān)于限制性股票的公允價值計量，在《企業(yè)會計準則講解（2010）》第十二章指出：“對于授予職工的股份，其公允價值應(yīng)按企業(yè)股份的市場價格計量，同時考慮授予股份所依據(jù)的條款和條件（不包含市場條件之外的可行權(quán)條件）進行調(diào)整；證監(jiān)會在《2014年上市公司年報會計監(jiān)管報告》中也作了相關(guān)說明。前述案例中的行權(quán)條件主要為非市場條件，故無須考慮調(diào)整，應(yīng)將A公司股份10月1日的收盤價與授予價之間的差額，作為每份限制性股票的公允價值。在授予日，預(yù)計在全部成功解鎖的前提下，該股權(quán)激勵計劃在后續(xù)的攤銷總額為（100-50）*300=15000萬元，其中第一批次攤銷總額為6000萬元，第二批次為4500萬元，第三批次為4500萬元。

（二）限制性股票對應(yīng)的股份支付費用如何分攤

實務(wù)中，針對限制性股票對應(yīng)的股份支付費用，部分公司按等待期跨越的會計期間進行平均分攤或在授予時一次性計入當(dāng)期損益，違反了權(quán)責(zé)發(fā)生制原則及相關(guān)政策規(guī)定，直接影響公司各個會計期間的損益情況。

根據(jù)《企業(yè)會計準則第11號——股份支付》文件第六條，股權(quán)激勵計劃是以支付權(quán)益工具方式換取職工服務(wù)為企業(yè)帶來收益，應(yīng)當(dāng)在等待期內(nèi)的每個資產(chǎn)負債表日，以可行權(quán)數(shù)量為最佳估計，按照授予日的公允價值，將限制性股票對應(yīng)的股份支付費用作為職工薪酬，按照激勵對象所屬的成本中心分攤至成本費用中。針對上市公司股權(quán)激勵計劃包括多期計劃，各等待期跨躍多個會計期間的情況，如何在等待期內(nèi)的每個資產(chǎn)負債表日確認某一會計期間的期權(quán)費用？中國證監(jiān)會2009年發(fā)布的《上市公司執(zhí)行企業(yè)會計準則監(jiān)管問題解答》（2009年第1期）中就此問題回復(fù)指出：應(yīng)按照股權(quán)激勵計劃在某會計期間內(nèi)等待期長度占整個等待期長度的比例進行分攤。

根據(jù)前文案例，每個批次的可行權(quán)的結(jié)果是相對獨立的，在會計處理時，應(yīng)將其作為幾個獨立的股份支付計劃分別進行處理。結(jié)合以上準則規(guī)定及證監(jiān)會指導(dǎo)意見，前述案例第一批次在2020年應(yīng)分攤的成本費用的為：300*50*40%/24*3=750萬元，各年度的成本費用分攤結(jié)果如表1：

表1 等待期每個會計期間應(yīng)分攤成本費用

會計處理上，在等待期內(nèi)每個會計年度，按表1分攤明細計入成本費用科目，貸方計入“資本公積—其他資本公積”即可。

（三）等待期內(nèi)發(fā)放現(xiàn)金股利的處理

對于不能立即行權(quán)的股權(quán)激勵計劃，在等待期內(nèi)上市公司發(fā)放的現(xiàn)金股利該如何處理是實務(wù)中關(guān)注較多的問題?！稌嫓蕜t解釋第7號》第五條對此進行了比較詳細的解釋。根據(jù)解釋，在確定對現(xiàn)金股利的處理方式前，首先應(yīng)判斷在等待期內(nèi)發(fā)放的現(xiàn)金股利是否可撤銷。各上市公司發(fā)布的股權(quán)激勵方案對此通常沒有明確，但根據(jù)回購價格調(diào)整公式可進行判斷。如方案中明確回購價格=授予價格-派息，則應(yīng)判定為現(xiàn)金股利可撤銷。

對于預(yù)計未來可行權(quán)的限制性股票，可撤銷與不可撤銷的相同點在于，上市公司均應(yīng)按利潤分配進行會計處理；區(qū)別在于，可撤銷情況下，上市公司在做利潤分配的同時還需沖減原限制性股票發(fā)行時確定的其他應(yīng)付款和庫存股。

對于預(yù)計未來不能行權(quán)的限制性股票，不可撤銷情況下發(fā)放的現(xiàn)金股利，視同上市公司增加的一項成本費用支出，計入當(dāng)期損益和應(yīng)付股利；可撤銷情況下，則沖減原發(fā)行時確定的其他應(yīng)付款，同時計入應(yīng)付股利科目。

（四）涉及集團內(nèi)公司的股份支付計劃相關(guān)問題

上市公司開展股權(quán)激勵計劃的實施范圍，通常都涉及上市公司本身以及其下屬各級子公司，常見接受服務(wù)主體與結(jié)算主體不一致的情況，不同主體在各自的報表中如何進行會計處理是集團內(nèi)支付主要關(guān)注的問題。

1.個體報表環(huán)節(jié)和合并環(huán)節(jié)的處理

針對集團內(nèi)公司的股份支付計劃，首先需要判斷的是屬于權(quán)益性股份支付還是現(xiàn)金結(jié)算的股份支付。根據(jù)《企業(yè)會計準則解釋第4號》規(guī)定，需根據(jù)結(jié)算義務(wù)和權(quán)益性工具的歸屬進行區(qū)分：結(jié)算企業(yè)以其自身權(quán)益工具結(jié)算、接受服務(wù)企業(yè)沒有結(jié)算義務(wù)或授予的是其自身的權(quán)益工具的視為權(quán)益性股份支付，除此之外，應(yīng)視為現(xiàn)金結(jié)算的股份支付。不難看出，基本原則是“誰受益、誰確認成本費用”。

以前文案例，A公司在向其本身及各級子公司員工授予其自身的權(quán)益工具時，激勵對象屬A公司的，在A公司確認成本費用和資本公積；屬下屬子公司的，分別在子公司確認成本費用和資本公積，同時在A公司計長期股權(quán)投資和資本公積。合并環(huán)節(jié)，將母公司長期股權(quán)投資與各子公司的資本公積進行抵銷。

如遇子、孫公司涉及少數(shù)股東損益與權(quán)益，該部分股權(quán)激勵費用是否應(yīng)該從子、孫公司的凈利潤中進行剔除也存在爭議。筆者認為，少數(shù)股東損益和權(quán)益反映的是合并報表中子、孫公司凈利潤中不屬于母公司股東的部分，所以少數(shù)股東應(yīng)按持股比例承擔(dān)該部分股權(quán)激勵成本費用。換言之，少數(shù)股東損益和權(quán)益以持股比例按子、孫公司凈利潤和凈資產(chǎn)直接計算即可。

2.中間層級公司是否進行賬務(wù)處理

集團內(nèi)股份支付通常涉及多層級子公司、孫公司或更多下級單位，下級單位的股權(quán)激勵成本如何進行賬務(wù)處理也是實務(wù)中討論較多的問題。以前文案例來看，A作為第一層級公司，向第三層級公司授予A公司股票時，作為第二層級的子公司在個體報表中不應(yīng)進行相應(yīng)的賬務(wù)處理。這里主要考慮第二層級的公司對第三層級公司的長期股權(quán)投資是按照成本法進行核算的，股權(quán)激勵計劃并未增加其長期股權(quán)投資價值，是由第一層級的公司與第三層級公司直接進行了交易，故只需在第一層級和第三層級公司進行賬務(wù)處理，在合并環(huán)節(jié)按前述原則抵消調(diào)整即可，中間層級無須進行處理。

三、限制性股票股份支付主要涉及的稅務(wù)問題

中國證監(jiān)會在《2014年上市公司年報會計監(jiān)管報告》中指出部分上市公司在股份支付相關(guān)遞延所得稅資產(chǎn)的確認不規(guī)范，例如：未確認遞延所得稅資產(chǎn)；未分期確認遞延所得稅資產(chǎn)；未按新的公允價值估計未來可稅前抵扣金額，而是用計入當(dāng)期損益的股權(quán)激勵對應(yīng)的成本費用作為計稅基礎(chǔ)確認遞延所得稅資產(chǎn)等。

針對以上問題，《國家稅務(wù)總局關(guān)于我國居民企業(yè)實行股權(quán)激勵計劃有關(guān)企業(yè)所得稅處理問題的公告》（國家稅務(wù)總局公告2012年第18號）及相關(guān)會計準則規(guī)定指出，對于有等待期或達到規(guī)定業(yè)績條件方可行權(quán)的股權(quán)激勵計劃，上市公司在等待期內(nèi)每個會計期間確認的成本費用不得稅前扣除，待實際行權(quán)時方可作為工資薪金支出進行抵扣，可抵扣金額為實際行權(quán)時該股份的公允價值與激勵對象支付的行權(quán)價格之間的差額。因此，每個等待期的會計期間，上市公司應(yīng)當(dāng)按照當(dāng)年確認的股權(quán)激勵對應(yīng)的成本費用金額，調(diào)增當(dāng)年度企業(yè)應(yīng)納稅所得額；同時按當(dāng)期確定股權(quán)激勵計劃應(yīng)分攤的成本費用的方式按新的公允價值估計未來可稅前抵扣的金額，確認遞延所得稅資產(chǎn)。由于上市公司股票價格變動較大，可能存在預(yù)計未來可稅前抵扣金額與分攤的成本費用之間產(chǎn)生的差異情況，此時，應(yīng)以未來可稅前抵扣金額為限確認遞延所得稅資產(chǎn)；如未來可稅前抵扣金額大于已分攤確認的股權(quán)激勵對應(yīng)的成本費用金額，則超出部分金額形成的遞延所得稅資產(chǎn)應(yīng)直接計入所有者權(quán)益，而不是調(diào)整當(dāng)期損益。

以前文案例為背景，假設(shè)2020年12月31日A公司股份收盤價格為105元，企業(yè)所得稅率為25%。2020年度根據(jù)股權(quán)激勵計劃應(yīng)分攤的成本費用金額1406.25萬元不得在稅前扣除，應(yīng)調(diào)增當(dāng)期應(yīng)交企業(yè)所得稅額為1406.25*25%=351.56（萬元）；當(dāng)期應(yīng)確認的遞延所得稅資產(chǎn)則需根據(jù)限制性股票最新公允價值55元（105-50）進行計量，預(yù)計未來可稅前抵扣金額為（300*40%*3/24+300*30%*3/36+300*30%*3/48）*（105-50）=1546.88 萬元，應(yīng)確認的遞延所得稅資產(chǎn)金額為1546.88*25%=386.72（萬元）。此時，由于股份公允價值變動，未來可稅前抵扣金額超過已分攤確認的成本費用140.63萬元，超出部分金額對應(yīng)的遞延所得稅資產(chǎn)為35.16萬元，相應(yīng)的財務(wù)處理為：

借：遞延所得稅資產(chǎn) 386.72

貸：所得稅費用 351.56

貸：資本公積—其他資本公積 35.16

后續(xù)等待期內(nèi)每個資產(chǎn)負債表日根據(jù)以上原則分期確認遞延所得稅資產(chǎn)，最終在行權(quán)日，按行權(quán)日限制性股票的公允價值確認股權(quán)激勵計劃可稅前扣除的金額，對當(dāng)期應(yīng)納所得稅金額進行調(diào)整。

結(jié)語

股權(quán)激勵作為上市公司重要的一種激勵員工形式，在很大程度上協(xié)調(diào)了企業(yè)和員工的利益關(guān)系，促進了企業(yè)長遠的發(fā)展。由于股權(quán)激勵計劃的特殊性，會計準則與稅法口徑在成本費用扣除的周期性、價值計算等方面均存在差異，形成股權(quán)激勵相關(guān)的會計處理與稅務(wù)處理較為復(fù)雜和繁瑣的現(xiàn)狀，部分企業(yè)在進行相關(guān)處理時存在著一定問題，并不能實現(xiàn)股權(quán)激勵會計處理與稅務(wù)處理的規(guī)范化。鑒于此，建議已開展及即將實施股權(quán)激勵的上市公司，加強對會計與稅務(wù)相關(guān)準則制度政策的研究與理解，正確處理與股權(quán)激勵相關(guān)的會計與稅務(wù)問題，真實體現(xiàn)上市公司在各個會計期間的經(jīng)營成果；審計機構(gòu)、證監(jiān)會等外部單位也需持續(xù)加強對上市公司股權(quán)激勵相關(guān)財稅處理的審核與規(guī)范，以促進股權(quán)激勵健康持續(xù)發(fā)展。