摘? ?要：金融危機后，各國和國際社會都意識到系統(tǒng)重要性金融機構對金融體系運轉的重要性，為維護金融穩(wěn)定，防控系統(tǒng)重要性金融機構經營失敗帶來的風險，金融穩(wěn)定委員會等國際組織認為各國應建立“恢復與處置計劃”框架體系。西方主要發(fā)達經濟體已先后通過制定法律或指令來規(guī)范“恢復與處置計劃”的制定和評估工作。我國也高度重視此項工作，特別是在包商銀行事件后，發(fā)現在金融機構風險處置方面還存在薄弱環(huán)節(jié)。本文梳理了歐盟、英國和美國在建立SIFIs風險處置機制的相關實踐，為進一步完善我國系統(tǒng)重要性金融機構風險處置機制提供參考。

關鍵詞：系統(tǒng)重要性金融機構;恢復與處置計劃;風險處置;金融穩(wěn)定

DOI：10.3969/j.issn.1003-9031.2022.06.004

中圖分類號：F831? ? ? ? ? ? ? ? 文獻標識碼：A? ? ? ?文章編號：1003-9031（2022）06-0028-10

一、引言

2008年國際金融危機之后，“一行三會”加強對系統(tǒng)重要性金融機構（Systematic Importance Financial Institutions，SIFIs）的監(jiān)管，把構建恢復與處置計劃的框架體系、防控 SIFIs 因經營不善而滋生系統(tǒng)性金融風險作為金融監(jiān)管改革的核心議題，并陸續(xù)出臺恢復與處置計劃（RRPs）相關規(guī)章制度。2011年4月，銀監(jiān)會頒布《中國銀監(jiān)會關于中國銀行業(yè)實施新監(jiān)管標準的指導意見》，要求系統(tǒng)重要性銀行提升自救能力，發(fā)行自救債券，對恢復和處置計劃、危機管理計劃等自我保護措施提出若干指導意見。2012年6月，中國版巴塞爾協(xié)議III《商業(yè)銀行資本管理辦法》正式出臺，明確規(guī)定提高金融機構的資本監(jiān)管要求，顯著提升了金融機構的附加損失吸收能力。2014年1月，銀監(jiān)會發(fā)布《商業(yè)銀行全球系統(tǒng)重要性評估指標披露指引》，為我國確立SIFIs識別標準提供了初步依據，同時，要求上一年末未被確立為SIFIs的商業(yè)銀行和上一年末調整后表內外資產余額為1.6萬億元人民幣以上的商業(yè)銀行均需制定“生前遺囑”，披露調整后的表內外資產余額、金融機構間資產和負債、發(fā)行的證券和其他融資工具等12項指標，與巴塞爾銀行監(jiān)管委員會用以評估全球系統(tǒng)重要性銀行的12項指標對應。2018年11月，“一行兩會”發(fā)布《關于完善系統(tǒng)重要性金融機構監(jiān)管的指導意見》，明確了我國系統(tǒng)重要性金融機構評估識別、附加監(jiān)管和恢復處置的總體制度框架。2020年12月，央行、銀保監(jiān)會聯(lián)合發(fā)布《系統(tǒng)重要性銀行評估辦法》，作為指導意見的配套細則明確了系統(tǒng)重要性銀行的評估方法、評估范圍、評估流程和工作分工，從規(guī)模、關聯(lián)度、可替代性和復雜性四個維度確立了系統(tǒng)重要性銀行的評估指標體系。

這些文件是金融機構制定RRPs的重要依據，也是監(jiān)管機構依法監(jiān)管RRPs的法律依據。目前，中國銀行、招商銀行、平安銀行等國內多家商業(yè)銀行相繼推出恢復與處置計劃，標志著RRPs在我國已經從理論探討層面進入到實踐操作層面。但同時我國推出的恢復與處置計劃與美國《多德-弗蘭克法案》第165條指向的“生前遺囑”大相徑庭。美國“生前遺囑”是一份實用且可操作的企業(yè)剩余資產操作指南，最終目的是使金融企業(yè)在破產程序中“快速而有序地退出”，而上述指引屬于銀行披露自身經營信息的標準，目的傾向于便于監(jiān)管。

二、歐盟SIFIs風險處置機制

歐洲多次出現銀行“大而不能倒”的危機后，歐盟在傳統(tǒng)國家援助的基礎上，建立了對SIFIs風險有序處置程序，使SIFIs風險能夠得到平穩(wěn)有序地處置并幫助SIFIs逐步恢復正常，讓金融系統(tǒng)更加安全。

（一）處置機制建設

2013年6月27日，歐盟財長會議通過了《銀行恢復與處置指令》（Bank Recovery and Resolution Directive，BRRD），明確規(guī)定了瀕臨破產的銀行在獲得歐洲穩(wěn)定機制（European Stability Mechanism，ESM）和各國政府救助之前，由債權人和股東共同承擔銀行損失的自救機制，以及金融機構恢復計劃、集團內金融援助和合作的早期干預措施。2014年5月15日，歐洲議會和理事會正式發(fā)布第2014/59/EU號指令，為SIFIs的恢復與處置建立了一個法律框架，使其可以在沒有公共資金的情況下得到修復和解決。

（二）處置機制目標

一是確保SIFIs關鍵職能的連續(xù)性，避免對金融體系造成重大不利影響;二是盡量減少對公共財政救助的依賴;三是保護歐盟儲戶和投資者利益;四是保護客戶資金和資產安全。

（三）處置機制的關鍵要素

1.前期準備。處置機制有效運作的前提需制定2個詳細計劃來應對和處理財務壓力或倒閉的可能。一是恢復計劃。SIFIs需向其主管當局①提交恢復計劃，明確在經營出現重大惡化情況時采取哪些具體措施恢復其流動性。恢復計劃應經主管當局審查并每年進行更新。二是處置計劃。處置當局①根據SIFIs提供的必要信息為SIFIs制定單家處置計劃，并應根據計劃后續(xù)實施中面臨的障礙性問題，要求SIFIs采取適當措施加以解決，如要求SIFIs對其內部規(guī)程進行更改等。

2.早期干預。如果SIFIs觸及面臨財務困境的相關標準（觸發(fā)線），主管當局可以選擇取代SIFIs的管理層、要求SIFIs制定行動計劃以解決問題、實施SIFIs恢復計劃的部分或全部項目、啟動SIFIs處置計劃等進行干預。

3.風險處置。如果公司面臨倒閉或可能倒閉，且沒有合適的私營部門進行重組或采取恢復措施的可能，處置當局將決定是否使用其工具和權力。其可支配的處置工具包括：向另一家機構出售或合并業(yè)務;建立過渡接管機構;將資產轉移到一個單獨的載體;在對合格債務審慎界定的基礎上減記和轉換債務（自我紓困）。3C98787C-19D8-4FF3-8DA6-4DE5D9DBFD00

（四）處置機制的運作

1.判斷SIFIs“倒閉或可能倒閉”。一是SIFIs“倒閉或可能倒閉”的觸發(fā)標準通常由處置當局與主管當局高度協(xié)調，共同商議后綜合決定。主管當局的職責主要是判斷SIFIs“倒閉或可能倒閉”，處置當局的職責主要是對SIFIs 的具體處置。二是SIFIs“倒閉或可能倒閉”的判定標準，可參照BRRD明確的監(jiān)管標準，主要包括資本充足率、清償能力和流動性狀況等定量監(jiān)管指標以及是否達到監(jiān)管審批標準等定性監(jiān)管指標，也可借鑒歐洲銀行管理局（European Banking Authority，EBA）印發(fā)的準則、指南等對相關判定標準完善修正，使其進一步具體化、精細化。三是對“可能倒閉”的判定標準作優(yōu)先前置，這種設置將提升預先性風險判斷的及時性，有利于處置當局及時介入干預處置風險，但處置當局對是否提前介入處置具有決定權。

2.判斷替代措施及公共利益訴求。一是相較于破產的觸發(fā)而言，自救的觸發(fā)更為容易，因為后者主要是保障SIFIs可持續(xù)運營及核心職能的有效發(fā)揮。通常出現風險，SIFIs如果能選擇其他可替代的措施來化解風險，那么處置當局不用啟動自救措施，這實質上對自救進行嚴格規(guī)范，防止出現濫用自救措施而引起相關債權權益的超額減損。處置當局通常有權對SIFIs有無其他替代措施進行判定。二是是否符合公共利益訴求也是SIFIs采取自救措施的判斷標準，這實質上表示自救措施最終達到的目標應與歐盟BRRD的相關處置目標保持一致。

3.界定合格債務。吸收SIFIs損失的合格債務是自救措施實施的目標，而合格債務的準確界定直接關系著SIFIs的損失能否被充分吸收，及SIFIs能否保證連續(xù)運營，同時也關系著是否會超范圍損害債權觸發(fā)區(qū)域性甚至系統(tǒng)性經濟金融風險。因此，BRRD通過以下兩方面來審慎界定合格債務：一是強制性排除。自救主要基于破產相關規(guī)定來分配損失，不宜納入合格債務主要是：擔保金債務、信托客戶資產、稅務和社保債務等受破產程序保護的優(yōu)先受償債務。不應納入合格債務主要是：對職工、商業(yè)、貿易債權人和社會保障機構的負債等維持存續(xù)經營的債務;存款保險覆蓋的存款、七天內的短期債務（金融機構之間或支付系統(tǒng)的債務）等容易造成風險傳染的債務。二是裁量性排除?；陲L險處置的審慎性，裁量性排除的措施應嚴格遵循必要和限于一定比例的要求。因此，為了防止處置當局濫用裁量權，BRRD對關鍵功能和業(yè)務進行了明確規(guī)定，并授權歐盟委員會明確排除債務的具體情形，同時對處置當局使用裁量權的程序進行規(guī)范，要求處置當局在使用裁量權之前必須提前告知歐盟委員會，后者將依據規(guī)定和具體情形對提出要求更改裁量排除或否決裁量排除情況，確保歐盟金融持續(xù)穩(wěn)定。

4.合格債務的最低數量標準。吸收損失的能力對于SIFIs而言非常重要，BRRD對SIFIs的MREL①進行明確規(guī)定，納入MREL的合格債務，對于法律及運營等影響微弱，且風險影響相對有限，不會出現交叉?zhèn)魅旧跤谝l(fā)金融劇烈波動的情況。在滿足上述要求情況下，歐盟各國處置當局有權細化明確MREL的相關金額。

5.債務處置原則。一是參照遵循破產法。第一由股東承擔損失，其次債權人遵循位次順序承擔損失;序位一致承擔損失一致;與走正常的清算流程相比，債權人應承擔更少的損失。二是執(zhí)行分級和差異轉化。對于債務處置流程而言，從屬債務能否轉換成上一級的債務主要依據從屬債務是否已完成減記或轉股，如從屬債務已完成則可轉，未完成則不能轉。對于債務實際轉化率而言，基于負債差異而制定差異的轉化率，量化對債權人損失補償程度，次級債務的轉化率應低于優(yōu)先債務的轉化率。三是超出破產補償的效果。對現有自救和破產清算措施進行演繹分析，得出債權人大致獲得的補償情況，以維護債權人最大權益。

6.自救機制的評估。一是觸發(fā)線的評估。首先對SIFIs的資產負債進行綜合性評估，觀察其核心監(jiān)管指標是否達標，依此判定SIFIs“倒閉或可能倒閉”。評估關系著是否采取自救措施，應審慎且公開，一般由第三方開展，如狀況危急，可先預評估，隨著條件成熟立刻開啟第三方評估。二是自救措施和程序的評估（見表1）。三是處置結果的評估。對標“不低于破產補償”的原則開展相關評估，該評估開展的前提條件是SIFIs是清算而非重組，換言之，整個過程沒有處置行為，也沒有官方救助。

三、英國SIFIs風險處置機制

（一）處置機制建設

自2008年以來，英國的處置機制建設取得了長足進展。一是英國議會通過立法規(guī)定特別處置機制。英國頒布《2008年銀行法案（特別條款）》，為維持金融穩(wěn)定、保護公共利益，臨時授予財政部有序處置權力;英國議會于2009年通過《2009年銀行法案》，建立特別處置制度（Special Resolution Regime，SRR），明確了維護金融穩(wěn)定是英國當局的目標;處置當局為英格蘭銀行;授權處置當局使用工具處置陷于困境的金融機構。二是特別處置機制（SRR）不斷演進。英國分別于2013年和2015年對該處置機制進行了修訂。2015年參照歐盟《銀行恢復與處置指令》（BRRD）標準再次進行修訂，英國除了遵守國內法規(guī)以外，也要遵守歐洲銀行管理局（European Banking Authority，EBA）的監(jiān)管標準和BRRD相關指南，旨在最終把BRRD納入英國法律框架。

（二）處置機制目標

一是減少因系統(tǒng)重要性金融機構倒閉給儲戶、金融系統(tǒng)和公共財政帶來的風險。二是通過制定處置方案，確保倒閉銀行投資者承擔損失，以此降低銀行倒閉風險，同時縮小倒閉發(fā)生的影響。三是通過約束處置當局行使權力，降低處置權力過度行使對國家金融穩(wěn)定及整體經濟造成的風險。

（三）處置機制框架

1.組織協(xié)調。英格蘭銀行作為處置風險的權威機構，在法定框架內開展工作，被賦予法律權力，以實現既定目標。此外，英格蘭銀行和英國財政部等管理當局在金融危機管理和銀行處置方面都負有協(xié)調管理的一般責任。3C98787C-19D8-4FF3-8DA6-4DE5D9DBFD00

2.觸發(fā)機制。處置機制的觸發(fā)需滿足面臨“倒閉或可能倒閉”并無法扭轉的條件，同時處置計劃必須在符合公眾利益的情況下才能啟動。

3.處置工具。法定制度明確了英格蘭銀行可用于處置風險的工具，如救助、轉讓給私營部門購買者，將銀行的全部或部分業(yè)務轉至過渡接管機構等。同時規(guī)定，為實現處置計劃的目標，英格蘭銀行擁有干預倒閉公司交易對手及投資者合約權益的權力。

4.其他方面。債權人的保障制度為債權人和對應方提供法定保障;必須在股東和債權人“兜底”后，才能動用公共資金;針對不符合公共利益目標、無法使用處置工具或無法徹底化解風險的SIFIs可運用破產處置。

（四）處置機制運行

1.穩(wěn)定階段。在穩(wěn)定階段，英格蘭銀行將使用一個或多個處置工具來保障SIFIs關鍵職能運行的連續(xù)性;SIFIs將通過自我紓困或轉讓公司業(yè)務來化解風險。這兩種方法都需要通過吸收損失（以公司的股權、次級債務和其他無擔保債務的形式）來恢復償付能力。如果SIFIs自身流動性資源暫時不足，且獲得私營部門資金的渠道受阻，英格蘭銀行就需采取靈活的辦法提供流動資金，以支持集團解決困擾。但自我紓困才是英格蘭銀行對所有英國全球系統(tǒng)重要性銀行（Global Systemically Important Bank，G-SIB）和英國國內系統(tǒng)重要性銀行（Domestic Systemically Important Bank，D-SIB）首選的解決方案。自我紓困通過確?，F有股份被取消、稀釋或轉讓，以及無擔保債權人（包括其他資本工具持有人）的債權被充分減記以吸收損失。通過將債權人的債權轉換為股本方式進行資本重組以及恢復償付能力。對于英國大多數自我紓困的集團公司而言，其集團內的控股公司主要通過在市場外部發(fā)行股票和債務工具來紓困，而主要運營公司（如銀行）則在內部向控股公司發(fā)行股票和次級債務等工具來紓困，其數量和方式應與BRRD最低規(guī)定相一致。

2.重組階段。在紓困中，一旦一家公司穩(wěn)定下來，就需要進行必要的重組，以化解風險并恢復其活力。重組需提交“業(yè)務重組計劃”，計劃由被任命的處置管理人或破產公司董事準備并提交。該計劃必須對公司經營失敗的原因作出診斷，并制定一套旨在恢復公司長期生存能力的措施，和實施這些措施的時間表。業(yè)務重組計劃需咨詢英國審慎監(jiān)管局（PRA）和英國金融行為監(jiān)管局（FCA），并最終提交給作為處置當局的英格蘭銀行。英格蘭銀行在與PRA和FCA達成一致的情況下對重組計劃進行審查，并交由該公司實施。

3.處置和重組實施的退出階段。處置的目的是恢復長期生存能力，公司退出處置方案的時間將取決于所使用的處置工具。如果使用救助工具對公司進行資本重組，作為處置當局的英格蘭銀行，直接參與將持續(xù)至將足夠多的股權返還給新股東后終止，而該計劃的后續(xù)實施可能需要相當長的時間，因為其可能涉及部分SIFIs被清盤或出售，以及剩余SIFIs的重組。如果倒閉公司的全部或部分業(yè)務轉移給私營部門的購買者，則退出處置。如果使用過橋資金，則過橋資金必須是不宜長期使用的短期臨時資金。同樣，當SIFIs全部或部分破產、或被接管，英格蘭銀行參與至大部分受保護存款付清為止。

四、美國對SIFIs風險處置機制

美國對系統(tǒng)重要性金融機構的風險處置最重要最具代表性的是“生前遺囑”（LivingWills）制度?！吧斑z囑”由金融穩(wěn)定理事會（Financial Stability Board，FSB）提出，要求金融機構擬訂并向監(jiān)管機構提交的當其陷入實質性財務困境或經營失敗時快速有序的處置方案。

（一）處置機制建設

2010年，美國《多德—弗蘭克法案》率先引入針對大型金融機構的“處置計劃”（即生前遺囑）并著手實施。該法案第165條對系統(tǒng)重要性金融機構的生前遺囑作出了原則性規(guī)定，要求相關金融機構向監(jiān)管機構提交生前遺囑并定期更新。2011年10月，聯(lián)邦儲備委員會（FED）和聯(lián)邦存款保險公司（FDIC）發(fā)布了執(zhí)行《多德-弗蘭克法案》第165條的最后規(guī)則。該規(guī)則要求每家金融機構的處置計劃應包含對計劃組成部分的策略分析，金融機構打算清算時采取的一系列具體行動的描述，以及金融機構的組織結構、分支機構以及管理信息系統(tǒng)的描述等。該法案要求聯(lián)邦儲備委員會和聯(lián)邦存款保險公司（以下簡稱“兩機構”）審查這些處置計劃。如果兩機構共同認定某SIFIs的計劃不可信或無法根據《美國破產法》進行有序處置，那么該SIFIs必須采取措施糾正其計劃中由兩機構共同認定的具體缺陷。

（二）處置機制目標

處置計劃的目標是幫助確保金融機構的倒閉不會對美國的金融穩(wěn)定產生嚴重的不利影響。

（三）處置機制框架

在評估金融機構的處置計劃時，兩機構對若干領域評估，其中關鍵的是以下七個要素。

1.資本。SIFIs必須能夠向其分支機構提供足夠的資金以確保在SIFIs清算后能繼續(xù)提供關鍵服務。它們必須證明，這些支持可在不受破產債權人干擾的情況下提供，這樣關鍵業(yè)務才能與其策略保持一致。

2.流動性。為迅速響應利益攸關方和交易對手的要求，保證SIFIs被處置時附屬機構能夠持續(xù)運作，SIFIs必須能夠準確預估并滿足其流動性需求。一是跟蹤和衡量SIFIs在正常情況和壓力情景下的流動性來源和使用情況，并進行流動性壓力測試。二是評估SIFIs是否能夠適當預測執(zhí)行處置計劃所需的流動性規(guī)模，是否將相關預測納入SIFIs的日常流動性決策過程。三是評估相對于SIFIs處置方案中的預計流動資金需求，SIFIs流動資金的現有規(guī)模和配置情況是否充足。

3.治理機制。SIFIs必須有適當的治理結構，其具有識別金融壓力事件發(fā)生和升級的觸發(fā)機制，以使SIFIs能有充足時間為解決問題做好準備，并確保及時執(zhí)行其首選策略。在評估SIFIs治理機制時，兩機構評估了這些SIFIs董事會和管理層監(jiān)督清算計劃及其識別壓力過程、向董事會和高級管理層提供更高信息以及決定何時申請破產的框架。3C98787C-19D8-4FF3-8DA6-4DE5D9DBFD00

4.業(yè)務能力。SIFIs必須保持重要的業(yè)務能力，并定期參與應急計劃。具體而言，SIFIs必須具備管理、識別和評估抵押品的能力，這些抵押品來自外部各方及其附屬SIFIs;建立信息管理系統(tǒng)，以便隨時了解該公司的財務數據及經營情況，并確保數據的完整性和可靠性;維持付款、清算和結算活動的方案;確保業(yè)務所依賴的所有共享和外包服務的連續(xù)性的可行計劃，特別是那些支持關鍵操作的服務。

5.法律實體明晰。兩機構評估SIFIs是否已采取適當措施簡化或明晰其法律實體結構以促進有序清算。這將包括制定標準以實現和維持一種有助于有序清算和保護存款保險機構的結構，并且，這些標準要納入SIFIs日常決策過程。此外，還評估SIFIs是否制定有逐步結束、出售或轉移離散業(yè)務的可操作選項，以便在一系列破產情景和不同市場條件下執(zhí)行其清算計劃。

6.衍生品和交易活動。主要交易商的交易活動會對SIFIs有序處置帶來挑戰(zhàn)。兩機構評估的重點是，在機構解決方案及其對金融體系影響的背景下，其策略分析的完整性和充分性。一些SIFIs的解決策略是維持償付能力，且減少美國和英國交易對手及其相關交易活動;而另一些SIFIs的解決策略是縮減各類交易活動。

7.響應性。兩機構希望SIFIs在規(guī)劃未來處置計劃時，能將機構指引考慮進去，即兩機構會評估SIFIs是否遵從之前SIFIs在制定處置計劃過程中評估機構給出的反饋指引。

（四）處置機制運作

1.分層施策。受“165條”最后規(guī)則約束的SIFIs一般分為三組：第一組為擁有2500億美元及以上非銀行資產的SIFIs;第二組為擁有1000億美元至2500億美元非銀行資產的SIFIs;第三組為擁有500億美元及以上資產總額的其他所有SIFIs。每組SIFIs根據其特點，監(jiān)管機構會在審查評估過程中有所側重。

2.共同審查。根據法規(guī)，兩機構各自審查處置計劃，但可共同確定某一計劃不可信或不利于根據《美國破產法》有序清算SIFIs。兩監(jiān)管機構為審查處置計劃建立了獨立和一致的程序，并在整個審查過程中相互協(xié)調;設立了具體SIFIs（縱向）和具體問題（橫向）審查小組以評估計劃和問題;設立監(jiān)督小組以確保兩機構內部對計劃審查的一致性。兩機構還將共同核對調查結果和查出的問題，并編寫聯(lián)合信函。美國審計署（GAO）也會對兩機構的程序進行審查。

3.強力約束。如果兩機構作出處置計劃“不合格”的共同決定，那么它們須共同通知SIFIs其計劃所存在的缺陷。在收到聯(lián)合缺陷通知后，SIFIs必須提交一份經修訂的解決方案，以解決聯(lián)合審查發(fā)現的缺陷，并在其他方面符合執(zhí)行規(guī)則。執(zhí)行規(guī)則一般要求修訂后的處置計劃解釋SIFIs如何補救聯(lián)合發(fā)現的缺陷，包括SIFIs提議對運營或結構進行的任何相關變化。如果SIFIs未能在規(guī)定期限內提交經修訂的解決方案，或者兩機構共同確定修訂后的處置計劃仍不能充分彌補不足，則兩機構可以共同決定SIFIs或其子SIFIs應受到更多的資本、杠桿或流動性要求，或對SIFIs的增長、活動或業(yè)務進行限制。當兩機構共同確定SIFIs已經提交了一份經修訂的充分彌補缺陷的處置計劃后，這些要求或限制可以取消。如果在聯(lián)合實施更嚴格的要求兩年后，一家SIFIs仍未充分解決存在的缺陷，兩機構可與金融穩(wěn)定監(jiān)督理事會（FSOC）協(xié)商，通過命令共同指示該SIFIs剝離資產或業(yè)務。

4.針對評估。處置計劃評估要求SIFIs事先預判其潛在解決方案的細節(jié)。兩機構對每家SIFIs計劃的評估和詳細反饋指導都是為了促進單一SIFIs計劃的完善。但SIFIs本身仍有責任評估其獨特的運作和結構對有序處置所帶來的挑戰(zhàn)，并制定一項有助于在破產情況下迅速和有序處置的針對性計劃。

5.持續(xù)更新。規(guī)則要求SIFIs將處置方案規(guī)劃作為持續(xù)的機構目標。處置方案的制定迫使SIFIs調整結構，為方案的成功實施制定解決策略和機制、確定和調集必要資源，并將可處置性視為日常決策的一部分。此外，SIFIs必須要將提高可處置性、解決先前發(fā)現缺陷、將規(guī)則和指導要素納入SIFIs治理結構而采取具體行動，以確保處置計劃成為持續(xù)目標。雖然這些措施不能保證一家SIFIs的方案能夠順利地執(zhí)行，但這些準備可以幫助確保在沒有政府支持或危及更廣泛的金融體系的情況下，SIFIs可以在破產時得到處置。

6.合理假設。兩機構審查的重點包括評估每家SIFIs提出的首選策略。一個成功的策略必須大大減輕對金融穩(wěn)定的嚴重不利影響。為使策略符合這一目標，SIFIs的預先設想必須是合理的，必須要有詳細信息支持，必須解決有序處置的關鍵障礙。

7.有效執(zhí)行。兩機構還將評估SIFIs處置計劃的可執(zhí)行性。在評估可執(zhí)行性時，兩機構評估SIFIs是否建立機制以提供關鍵的董事會行動、執(zhí)行策略手冊以及具有適當能力的管理信息系統(tǒng)，并且在一系列破產情景和市場條件下都必須可執(zhí)行。

8.充足資源。兩監(jiān)管機構評估SIFIs是否有執(zhí)行計劃所需的足夠和隨時可用的資本和流動資金來進行資本重組或支持所有實體，且包括適當的方法和支持分析。兩機構還審查這些SIFIs多路徑出售和清算計劃的進展，以幫助其執(zhí)行計劃。

五、啟示

“處置計劃”（也稱“生前遺囑”）有助于增強銀行風險應對與管理能力、幫助銀行快速應對危機，維護金融系統(tǒng)穩(wěn)定。近年來，我國央行和銀保監(jiān)會聯(lián)合發(fā)布了《系統(tǒng)重要性銀行評估辦法》《系統(tǒng)重要性銀行附加監(jiān)管規(guī)定》等相關規(guī)定辦法，明確了對系統(tǒng)重要性銀行的恢復與處置，但還處于起步階段。美國、英國、歐盟是相關實踐的先行者，在當前國內外經濟金融形勢錯綜復雜，風險防控壓力不斷增大的情況下，其制度規(guī)則對我國相關制度的完善具有參考意義。

（一）完善法律法規(guī)，奠定政策基礎

在法律法規(guī)層面，《商業(yè)銀行法》《企業(yè)破產法》等法律的修改完善有助于系統(tǒng)重要性銀行的恢復與處置有法可依、依法辦事。2020 年，我國啟動了《商業(yè)銀行法》的修訂工作，修改建議稿新增了“風險處置與市場退出”章節(jié)，明確了重組、接管等內容，并規(guī)定了系統(tǒng)重要性商業(yè)銀行的恢復和處置由人民銀行會同有關部門制定具體辦法并組織實施，但目前尚未出臺具體實施細則，接管條件也需進一步細化，探索加入具體定量指標，可考慮借鑒美國經驗，當銀行機構資本充足率低于2%且在一定期限內無法補足資本時，就觸發(fā)處置程序。同時，盡早完善系統(tǒng)重要性銀行相關配套監(jiān)管細則，使其監(jiān)管有規(guī)可依，構建“處置計劃”與破產機制之間順暢的聯(lián)動與銜接機制，讓監(jiān)管處置更具針對性、可實施性及可操作性。3C98787C-19D8-4FF3-8DA6-4DE5D9DBFD00

（二）厘清角色職責，筑牢監(jiān)管體系

按照有關規(guī)定，目前我國系統(tǒng)重要性金融機構的監(jiān)管、處置等工作由人民銀行牽頭，會同銀保監(jiān)會采取相應監(jiān)管措施，這樣可能會造成重復監(jiān)管，也沒有充分發(fā)揮存款保險基金公司的作用。建議由人民銀行研究出臺適合我國實際情況的“處置計劃”相關細則，并視情況逐漸將監(jiān)督檢查等相關職能移交至存款保險基金公司，或使存款保險基金公司享有受監(jiān)管對象充分的監(jiān)管信息權及對問題銀行風險處置的權力，充分發(fā)揮存款保險基金公司“最后一道防線”的作用，解決目前我國系統(tǒng)重要性金融企業(yè)監(jiān)管中可能存在的空白、矛盾和重疊，提高監(jiān)管效率。

（三）開展持續(xù)評估，明確獎懲制度

監(jiān)管機構對系統(tǒng)重要性銀行開展持續(xù)性、針對性評估?！疤幹糜媱潯北仨毦哂锌蓤?zhí)行性，且需要根據經濟金融形勢變化以及金融機構自身發(fā)展狀況進行適時修訂。監(jiān)管機構同樣需要根據實際情況不定期對“處置計劃”相關規(guī)則進行更新完善。兩者間需形成良好的反饋機制，保障信息暢通和規(guī)則適用性。同時，明確各方責任及相關處罰措施。對于未能按期提交合格“處置計劃”、計劃中存在虛假陳述、不按規(guī)定履行拆分或重組等違規(guī)違法行為，監(jiān)管機構應根據具體情況，配套行之有效的處罰措施，如提高存款準備金率、取消部分業(yè)務資格、直接拆分等。

（四）深化國際合作，暢通信息交流

在構建“處置計劃”制度方面，要加強與其他國家監(jiān)管機構溝通合作，在“處置計劃”的觸發(fā)、步驟和程序等方面進行協(xié)調、統(tǒng)一，定期、標準化地進行系統(tǒng)重要性銀行的信息交流，特別是全球系統(tǒng)重要性銀行的信息，但同時要注意維護國家秘密和商業(yè)秘密，構建信息收集、儲存、維護和共享機制，審慎發(fā)布可能對金融穩(wěn)定造成影響的信息。

（責任編輯：張恩娟）

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收稿日期：2022-03-02

作者簡介：鐘莉莎（1989-），女，四川雅安人，現供職于中國人民銀行雅安市中心支行。3C98787C-19D8-4FF3-8DA6-4DE5D9DBFD00