文/汪偉倫

引言

目前，大多數房地產企業(yè)多元化戰(zhàn)略實施得并不順利。在資金日益吃緊的大環(huán)境下，多元化經營失敗可能會帶來嚴重的財務危機和法律風險，隨之而來的是對房地產企業(yè)開展多元化經營是否具有可行性以及房地產企業(yè)如何避免多元化戰(zhàn)略失敗的討論。

一、企業(yè)多元化發(fā)展的概念及爭議

多元化戰(zhàn)略是指企業(yè)為了避免主營業(yè)務增長乏力、贏利不及預期，而選擇擺脫傳統(tǒng)經營業(yè)務的單一局限，進行“跨界發(fā)展”。根據美國戰(zhàn)略管理之父安索夫的觀點，選擇多元化發(fā)展的原因主要有四個：其一，企業(yè)憑借其擴張戰(zhàn)略無法完成預定目標。如2017 年F 房地產企業(yè)以199.06億元收購D 房地產企業(yè)旗下77 家酒店資產包。激進轉行酒店產業(yè)，是因為F 房地產企業(yè)年銷售額遲遲未能突破1000 億元，而進軍酒店行業(yè)可以實現彎道超車，躋身千億俱樂部，實現階段性目標。其二，目標能達成的前提下，公司盈余太多，遠超過擴張需要。如X 房地產企業(yè)，從橫空出世的快消品業(yè)務、健康養(yǎng)老業(yè)務，到旅游地產，再到重金投資新能源汽車產業(yè)，在多元化道路上漸行漸遠，這都是因為X 房地產企業(yè)經歷了2009 年至2019 年我國房地產行業(yè)的黃金發(fā)展期，手上握有大量現金，又有銀行巨額授信。其三，公司遇到比擴張戰(zhàn)略更具獲利性的新市場機會。如作為傳統(tǒng)服裝制造企業(yè)的Y 公司，由于近十年來服裝行業(yè)毛利潤逐漸走低，行業(yè)發(fā)展趨于平穩(wěn)，難以獲取較高利潤，于是通過運用多元化戰(zhàn)略，逐漸形成服裝、房地產銷售、證券投資三輛馬車并駕齊驅的經營局面。其四，擴張與多元化前景都不明朗。如S 公司跨界造車，在資金鏈吃緊時開始對外融資，R 房地產企業(yè)看重S 公司在視頻行業(yè)以及新能源汽車領域具有的優(yōu)勢地位，在房地產擴張和多元化道路中選擇了多元化。從結果來看，這是一次失敗的戰(zhàn)略投資，R 房地產企業(yè)累計投資達170 億元，隨著S 公司的退市，公司創(chuàng)始人出逃美國，R 房地產企業(yè)投資基本失敗?？v觀眾多多元化案例可知，多元化戰(zhàn)略并不是總能帶來成功，甚至可能帶給企業(yè)無窮無盡的折磨。本文認為，多元化經營作為一種發(fā)展戰(zhàn)略，本身不存在對錯，一種戰(zhàn)略是成功還是失敗，關鍵在于實施者能否結合自身資源和能力進行運作。房地產企業(yè)自身的“地產基因”過于強大，這勢必會給房地產企業(yè)的多元化戰(zhàn)略帶來不小的阻力。因此，房地產企業(yè)應重視摒棄傳統(tǒng)的房地產思維，而是選用新型人才去開展制造業(yè)、金融業(yè)、旅游業(yè)的多元轉型，這是房地產企業(yè)下一個階段獲得極大發(fā)展的重要前提。

二、當前房地產企業(yè)多元化發(fā)展的特點

（一）發(fā)展速度放緩

目前，由于新冠疫情的持續(xù)影響，以餐飲業(yè)、旅游業(yè)為代表的第三產業(yè)遭受嚴重打擊。此外，由于受到教育行業(yè)雙減政策影響，上千萬教培行業(yè)工作人員面臨失業(yè)風險，互聯網企業(yè)裁員風波不斷，普通百姓收入相比前兩年有所下降。根據克爾瑞地產研究中心數據，2021 年中國房地產企業(yè)銷售額前100 強收入不及2020 年同期，超過90%的房地產企業(yè)銷售額同比2020 年有所降低，半數房地產企業(yè)同比2020 年環(huán)比上月雙雙降低。市場下行壓力加劇，成交同比跌幅擴至25%，零首付、工抵房等頻頻出現。房地產行業(yè)作為資金密集型行業(yè)，資金鏈的健康運轉十分重要。現金流與企業(yè)負債的比值是衡量企業(yè)償債風險和發(fā)展前景的重要指標，企業(yè)無力償還債務將導致現金流斷裂，由此將產生一系列衍生問題。目前房地產行業(yè)發(fā)展速度趨緩，房地產企業(yè)缺乏運轉資金，如果實行多元化戰(zhàn)略，則企業(yè)償債能力將會減弱，在房地產行業(yè)的競爭力也將會降低，不利于后期企業(yè)利用房地產業(yè)反哺其他產業(yè)。近一年來，房地產企業(yè)拋售非主營業(yè)務以回收資金用于房地產主營業(yè)務發(fā)展的新聞頻頻出現。在當下社會經濟大環(huán)境下，房地產企業(yè)跨界開展多元化戰(zhàn)略的步伐可能會有所放緩。

（二）從跨越幅度大到整合行業(yè)上下游

在房地產業(yè)快速發(fā)展時期，由于投資戰(zhàn)略的理念不清晰，在地產行業(yè)獲取暴利的房地產企業(yè)往往一擲千金地投資與地產風馬牛不相及的行業(yè)，進行多元化發(fā)展。例如，安徽G 房地產企業(yè)，憑借著成功開發(fā)商業(yè)廣場，成為安徽綜合實力較強的本土房地產企業(yè)。在高峰期，G 房地產企業(yè)擁有上百億的現金。G 房地產企業(yè)激流勇進，開啟多元化發(fā)展道路，花費巨額資金收購上市化肥企業(yè)，認購新能源客車股權，收購科技公司，進軍機器人產業(yè)。大量的跨界投資擠占了大量用于房地產經營的資金。該企業(yè)在機器人、客車制造以及化工行業(yè)領域缺乏管理并購、經營生產經驗，再加上其誤判了城市商業(yè)發(fā)展的需求，盲目復制廣場城市綜合體，最終難逃破產清算的命運，讓人唏噓不已?？缭椒容^大的多元化戰(zhàn)略不利于房地產企業(yè)發(fā)展。值得一提的是，疫情后的這兩年來，國內主要房地產企業(yè)的多元化戰(zhàn)略開始圍繞房地產的上下游產業(yè)，例如加持商業(yè)地產，發(fā)展物業(yè)服務，挖掘長租公寓等。從日本近二十年的房地產多元化發(fā)展可知，中國房地產企業(yè)的多元化經營還有很長的路要走，不能只局限于單一的開發(fā)與銷售業(yè)務，住宅租賃、寫字樓租賃、工業(yè)園租賃管理、中介管理、停車場業(yè)務開展、特殊住宅開發(fā)管理等都是亟待培育的房地產行業(yè)內的多元化業(yè)務。

（三）產業(yè)所占比重仍較低

雖然房地產企業(yè)多元化戰(zhàn)略喊聲震天，并且確實在多元化發(fā)展的道路上投下了不少的真金白銀，但是從各大上市房地產企業(yè)的財務報表中可以發(fā)現，各企業(yè)近些年多元化業(yè)務占總業(yè)務比重幾乎全部低于百分之十，近半數甚至不足百分之五，僅有少數高于百分之三十。L 房地產企業(yè)作為較早開展多元化經營的房地產企業(yè)，近些年已基本形成“大地產，大基建，新消費，新金融”的綜合經營業(yè)態(tài)。雖然大基建業(yè)務已經成為L 房地產企業(yè)一個重要的支柱產業(yè)，但仍存在利潤低、占用大量資金的潛在危機。H 房地產企業(yè)通過集聚產業(yè)為政府規(guī)劃制造新城，在產業(yè)新城綜合開發(fā)、PPP 開發(fā)模式以及園區(qū)運營等方面擁有優(yōu)勢，擺脫了傳統(tǒng)房地產商的標簽，但受限于單個項目開發(fā)成本較高、招商招企難度增加、效益回收緩慢等因素，企業(yè)的資金流動性嚴重不足，目前正在積極推動企業(yè)重組。部分上市房地產企業(yè)在多元化發(fā)展方面有所突破，如W 房地產企業(yè)旗下長租公寓2020 年營收25.4 億元，同比增長百分之七十， 2020 年物流方面管理營收18.7 億元，同比增長百分之三十。雖然多元化業(yè)務增速遠超地產主業(yè)，但是相比W 房地產企業(yè)2020 年地產銷售總金額，其他業(yè)務收入占比依然較小。根據美國管理學會會長賴利的觀點，當某一類產品所占比重大于或等于95%時，該企業(yè)為單一產品類型企業(yè)。據此推斷，目前大部分房地產企業(yè)多元化程度太低，嚴格來講不能被稱為多元化企業(yè)。

（四）由獨自生產經營轉向財務投資

由于人力物力的制約以及對跨界行業(yè)的認知水平較低，越來越多的房地產企業(yè)一改之前獨立創(chuàng)建并控股多元化企業(yè)的戰(zhàn)略，而采用財務投資、商業(yè)并購等方式增加企業(yè)的多元化收入占比，企業(yè)轉型卓有成效。截至2020 年，X 房地產企業(yè)累計投入四百余億元用于新能源汽車，仍未投產的新能源汽車是其陷入資金鏈危機的一大重要原因。房地產企業(yè)需衡量自身風險偏好及風險承受能力，選擇適合自己的投資方式，這樣才能實現新能源汽車的最優(yōu)紅利化。作為老牌房地產企業(yè)，J 房地產企業(yè)投入2.1 億美元押注新能源汽車。與X 房地產企業(yè)不同，J 房地產企業(yè)只投資而不造車，這也體現了目前房地產企業(yè)多元化轉型方式從單一的跨界經營轉變?yōu)樨攧胀顿Y、商業(yè)并購。傳統(tǒng)的風投企業(yè)紅杉資本、IDG 資本、高瓴資本等在中國因投出大量優(yōu)秀互聯網企業(yè)而被人們所熟知。目前，房地產企業(yè)中也出現一批優(yōu)秀的創(chuàng)投選手：龍湖資本、保利資本、越秀產業(yè)基金以及華潤資本。和府撈面的8 億元E 輪融資創(chuàng)下了國內餐飲行業(yè)粉面賽道的最高融資記錄，D 輪和E輪融資都有龍湖資本的身影。目前，財務投資已成為比較成功的房地產企業(yè)多元化經營方式。從獨立生產經營轉向財務投資，這有利于企業(yè)節(jié)省人力物力，分散投資風險，實現較高收益率。同時，創(chuàng)投也能夠打通地產行業(yè)上下游，聯通技術、人才等資源，推動傳統(tǒng)地產行業(yè)創(chuàng)新發(fā)展、轉型升級。

三、房地產企業(yè)多元化戰(zhàn)略失敗帶來的法律風險

（一）房屋爛尾

房地產企業(yè)主營業(yè)務是建造樓房。企業(yè)多元化經營不順，必然會導致資金緊張。房地產行業(yè)是極為重視資金安全的行業(yè)，母公司資金不暢勢，必會影響房地產主營業(yè)務收入。只有源源不斷地獲得買房人的預付款，才能支付起土地出讓金、房屋建造費用以及利息等。運用超級杠桿的房地產企業(yè)就像高速公路上失控的汽車，現實逼迫著它不得不高速運轉而不能停歇。本文所分析的爛尾樓，不同于一般房地產企業(yè)因項目定位失誤而導致的爛尾，而是由于房地產企業(yè)為了多元化發(fā)展，挪占公司原本用于開發(fā)房地產項目的資金，導致房屋施工困難。事實上，部分樓盤地理位置優(yōu)越，或在價格方面有優(yōu)勢，如果完工是十分容易銷售的。通過對爛尾樓的成因進行分析，可知相當一部分樓房是由于銀行和房屋建造商申請訴訟保全而被查封的，開發(fā)商建設資金被凍結，進而導致開發(fā)項目的停滯。對于購房者而言，在如今高房價的城市里，一套房往往是兩代人一輩子的積蓄。購房者除面臨房屋爛尾的情況外，還要繼續(xù)償還銀行的房貸。開發(fā)商甚至可能一房兩賣，或者房屋沒有確權就被銀行查封，導致購房者失去房屋所有權。對于施工方以及建筑工人而言，雖然《企業(yè)破產法》及相關司法解釋沒有明確對建設工程價款的優(yōu)先受償權作出規(guī)定，但是破產實踐和理論界對此基本沒有爭議：開發(fā)企業(yè)破產程序中，建設工程價款請求權劣于購房人的權利，優(yōu)于有擔保債權和其他債權。

（二）融資兌付困難

房地產企業(yè)在開展多元化業(yè)務時，為了應對融資渠道單一、融資利息較高等問題，紛紛試水自建融資理財平臺，通過這些互聯網金融平臺，借助自身雄厚實力的背書以及較高的年化利率，獲得投資者的青睞。然而，在資金鏈出現問題后，市場猶如多米諾骨牌，一環(huán)接著一環(huán)倒下，先是銀行抽斷信貸，接著普通百姓開始瘋狂擠兌。面對此類互聯網金融糾紛，企業(yè)可以向金融消費權益保護中心或其他金融監(jiān)管部門投訴，消費者對金融機構處理結果不滿意的，可以向當地人民銀行投訴，根據與該金融機構達成的仲裁協議提請仲裁，最后仍無法解決矛盾的，可以向人民法院提起訴訟?；ヂ摼W金融平臺的實際控制人，即房地產企業(yè)，此時面臨著涉嫌非法集資的法律風險。法律上判定是否構成非法集資，最主要的標準是集資是否具有利誘性和對象是否特定。這類互聯網金融平臺具有非法性。當前，我國對互聯網金融平臺的定位是信息中介渠道商，這類平臺都不具備從事金融業(yè)務的資質。目前，房地產企業(yè)開展互聯網金融服務的行為符合非法吸收公眾存款罪的行為要件，無論是否兌付完畢都不影響非法集資罪的成立。

（三）涉嫌證券市場欺詐

房地產企業(yè)由于自身融資困難，在經濟下行時期實施多元化發(fā)展來為自己融資，或是分拆上市以獲得資本市場的支持。X 房地產企業(yè)于2015 年借殼上市，上市后公司更名。彼時上市公司旗下只有健康管理與媒體業(yè)務，年營業(yè)收入為十余億港元，年利潤不足兩億港元。2014 年8 月，被借殼公司股價盤中最低為0.25 港元/股。一年后，已更名的公司股價報收16.08 港元/股，股價暴漲近六十余倍，股價暴漲的背后是年利潤暴增近十倍。2020 年X房地產企業(yè)再一次更名，2021 年2 月其市值竟然高達數千億港幣，而X 房地產企業(yè)2015 年收購的被借殼公司市值不足15 億。在公司市值高峰，X 房地產企業(yè)出售近三億股票，涉及金額約百億港元。盡管X 房地產企業(yè)解釋，這是為公司股票下一步進入港股通做準備，但是一次性拋售如此多的股票并且高位套現，讓人不免浮想聯翩。X 房地產企業(yè)自身的主營業(yè)務并沒有帶來充足的現金流，其房地產凈利潤率屢創(chuàng)新低，投資活動產生的現金流凈值也一直處于負值狀態(tài)。X 房地產企業(yè)后期如仍造不出新能源汽車，公司市值將會暴跌，投資者可以不實陳述（虛假的前景預測）、上市公司財務造假、內幕交易等為由向證監(jiān)會提出質詢，向法院提出涉嫌證券欺詐的訴訟。

四、避房地產企業(yè)多元化戰(zhàn)略法律風險的規(guī)避辦法

（一）政府應實行穩(wěn)定寬松的貨幣政策

在當前形勢嚴峻的經濟大環(huán)境中，政府應該雪中送炭，緊急摸查各家房地產企業(yè)資金負債情況，適當松綁三道紅線，促進我國房地產行業(yè)軟著陸。具體做法可以是全面下調金融機構存款準備金率，上調商業(yè)銀行對房地產企業(yè)的授信額度，降低首套房貸款利率，解綁各地的限售政策，以及嚴格限制土拍價格。房地產行業(yè)作為促進我國經濟發(fā)展的重要行業(yè)之一，其與上下游企業(yè)共同為中國經濟發(fā)展、就業(yè)、民生發(fā)揮重要作用。因此，保證房地產行業(yè)健康有序發(fā)展，推進房地產企業(yè)多元化轉型，具有極大的社會意義與經濟意義。對于房地產企業(yè)的多元化業(yè)務，政府應積極推進投融資活動，鼓勵有價值的優(yōu)質產業(yè)分拆上市，鼓勵股權融資、信托融資，使房地產企業(yè)的各項多元化業(yè)務能夠獨立開展，不需要依賴于主營業(yè)務的資金輸出，實現自我輸血，甚至反哺房地產業(yè)務。

（二）房地產企業(yè)應堅決果斷處置非優(yōu)質資產

由于房地產企業(yè)一般為高負債經營，實施多元化戰(zhàn)略要保持合理的資本結構，關注財務指標的合理性，控制好高負債水平下的償債風險，使財務風險保持在可控范圍，這樣企業(yè)才能在新的領域健康發(fā)展。目前，經濟整體大環(huán)境不盡如人意，不適合房地產企業(yè)多元化擴張發(fā)展。面對實施多元化戰(zhàn)略可能帶來的法律風險，房地產企業(yè)要有敏銳的洞察力，及時止損，要有壯士斷腕的決心，果斷處理劣質資產。X 房地產企業(yè)目前要做的就是抓緊將非核心資產打包出售，尤其是看似具有巨大價值的文旅資產。以合肥為例， X 房地產企業(yè)2017 年曾以六十億元收購位于合肥航空港附近的爛尾項目，至今已向該項目注資上百億元。這個項目由于地理位置較偏，沒有教育、醫(yī)療、交通等基礎設施配套，目前還有上萬套住宅滯銷，整個項目帶來的資金壓力可想而知。X 房地產企業(yè)擁有這類文旅項目約有十五個、健康養(yǎng)生項目約有十二個，這些打著文化旅游、休閑娛樂旗號的地產項目目前無疑是燙手山芋，會瘋狂擠占公司的資金，使母公司背上沉重的債務負擔。因此，X 房地產企業(yè)需要盡快處理這些非優(yōu)質資產，可以將其打包出售，也可以引入戰(zhàn)略投資者或者與當地政府簽訂協議，縮小此類地產規(guī)模。

（三）投資者應不斷學習法律，防范陷阱

房地產行業(yè)目前正在經歷一場前所未有的大洗牌，市場將會以殘忍的方式清除掉一大批財務困難、經營不善的房地產企業(yè)。投資者應加強金融知識學習，遠離互聯網金融詐騙，樹立正確的投資理財觀，增強風險防范意識，警惕非法集資，遠離高額利息誘惑。面對證券欺詐，投資者要積極拿起法律武器維權，利用證券集體訴訟制度保護自身合法權益。