杜雅蘭

摘要：日益擴大的資金市場規(guī)模和逐步完善的市場機制，為中國企業(yè)資本運作和融資活動創(chuàng)造了巨大的活動空間和有力的機制保證。財務盡職調(diào)查作為投資業(yè)務的重要決策前提條件，能夠在保證公司投資活動符合其長期發(fā)展策略和定位的基礎上，正確判斷被投資者的財務管理和非財務狀態(tài)，全面認識風險，進而為投資定價及談判提出了科學、正確地決定根據(jù)，進而推動公司投資總體目標的順利實現(xiàn)。本文首先梳理、總結(jié)了公司財務盡職調(diào)查的基本范疇、意義和重點內(nèi)涵，然后結(jié)合案例剖析了公司財務盡職調(diào)查對于公司資本運作流程中的關鍵意義，最后進一步指出了在投資流程中財務盡職調(diào)查的基本方式和技巧。

關鍵詞：財務盡職調(diào)查;股權投資;重要性

我國的資本市場的規(guī)模在逐漸地擴大，市場的制度也在逐漸地完善，這一改變使我國投資空間和資本運作空間也隨之擴大，得到有效的保障，股權投資的工作也在順利地進行、盡可能減少資本流失的風險，這就需要在這些工作正式開展之前有詳細又具有針對性的財務盡職調(diào)查。投資的必要環(huán)節(jié)就是財務的盡職調(diào)查，這會使投資人先互相了解對方的財務狀況、明確投資的風險，為以后的收購價格以及其他的決策提供了科學的依據(jù)，這在一定程度上對投資的目標的順利完成起到了關鍵作用。

1 財務盡職調(diào)查的基本概念

財務盡職調(diào)查注重調(diào)查過程的謹慎性特點，一般情況下，在投資人與目標企業(yè)之間形成合作意向后，依據(jù)相互的協(xié)商結(jié)果，投資人在目標企業(yè)進行實地探訪，調(diào)查與本次投資項目相關的全部事務，分析具體的文件資料。最終通過現(xiàn)場調(diào)查的方式，借助財務和稅務等諸多專業(yè)資源信息，完成總結(jié)性調(diào)查報告，依據(jù)獨立且公正的態(tài)度，評估判斷該投資項目的可行性和優(yōu)缺點，為管理層提供必要的決策數(shù)據(jù)支持。財務盡職調(diào)查需要依據(jù)四項基本原則，第一，注重全面性，投資人需要獲取全部的財務運營資料，全方位立體化的了解目標公司運營實際，知曉其主要開展的各項業(yè)務服務，防止出現(xiàn)檢查死角;第二點，確保程序性的原則，財務盡職調(diào)查工作不能夠一蹴而就，可以率先成立專業(yè)調(diào)查團隊，簽署調(diào)查結(jié)果的保密協(xié)議，嚴格按照預先制定的調(diào)查方案展開調(diào)查，同時可以配合由專門的第三方機構(gòu)出具審計報告;第三點就是保障收益性，本身盡職調(diào)查工作的出發(fā)點就是幫助投資人更好地了解目標企業(yè)內(nèi)部信息，判斷是否進行資金投入以及是否能夠獲取投資收益，所以，必須注重成本收益比的實際結(jié)果;最后一點，就是保障獨立性的基本原則，相關盡職調(diào)查人員必須對項目組織予以負責，客觀且真實的評價目標企業(yè)運營狀態(tài)，直接向上一層級匯報。

也就是說，判斷財務盡職調(diào)查工作是否有效，需要檢驗該工作開展過程中能否查驗出隱含的財務風險，提升對投資風險管理工作的重視程度，同時，確保該工作能夠為投資決策提供幫助，為更好地制定科學且合理的投資規(guī)劃，提供全面的數(shù)據(jù)信息，增強企業(yè)發(fā)展進程的長遠性。

2 淺析財務盡職調(diào)查在企業(yè)投資中的重要性

2.1 降低投資風險，使經(jīng)濟效益得到提高

投資中存在多方面的風險，最為常見的是以下幾種風險。首先是在融資方面的道德風險，目標公司基于自己的考慮，給投資人提供假的信息，夸大本企業(yè)的經(jīng)營狀況，隱瞞真實的財務報表以及投資失敗等重要的信息，使得投資者認為目標企業(yè)的經(jīng)營狀況良好，采取錯誤的投資舉措，造成經(jīng)濟損失。然后是債務方面的風險，這方面主要指的是目標企業(yè)可能存在很高的負債，還有一些隱藏的負債（隱形債務）和不良資產(chǎn)，企業(yè)也可能會出于自身的利益考慮，對這些狀況進行隱瞞。

所以，財務盡職調(diào)查會深入詳細地對目標企業(yè)進行調(diào)查，發(fā)現(xiàn)這些問題，將企業(yè)的風險完全地發(fā)掘出來，為投資者做出合理、科學的決策。綜上，情況財務盡職調(diào)查十分的重要，既可以通過深入對目標企業(yè)的財務狀況進行調(diào)查確定是否適合投資，又可以做出合理的決策，使得企業(yè)之間的合作和經(jīng)濟的效益得到很大程度上的提高。在實施過程中步驟較為繁瑣。因此，在決定是否進行股權投資時，必須全面且充分的了解擬投資的目標企業(yè)，從而確保投資思路的清晰，更好地制定股權投資方案，確定更適宜的股權投資價格。從另一個角度上來說，財務盡職調(diào)查發(fā)揮不可或缺的作用，不僅幫助投資企業(yè)深入的知曉目標企業(yè)財務信息，同時也有利于其全面的了解目標企業(yè)各項財務狀態(tài)，有利于更加精細的規(guī)劃投資方案，為做出投資決策提供先決條件。當然，投資企業(yè)在設計股權方案中，增添一定的限制條款，盡可能地減低自身財務風險，防范投資項目失敗，遭受財務損失的現(xiàn)象。

2.2 加強資源整合，實現(xiàn)投資目標

企業(yè)投資最為突出的優(yōu)勢就是整合兩個企業(yè)的資源，有利于進一步拓展資源共享范圍，實現(xiàn)資源配置優(yōu)化的基本目標。當目標企業(yè)享有專利或是專有資產(chǎn)獨享權時，可以憑借股權的方式，與投資企業(yè)共同享有。所以，借助財務盡職調(diào)查工作開展，更好的約束投資企業(yè)與目標企業(yè)之間的經(jīng)濟行為，從財務的角度上沖破限制，更好地提升資源整合效率水平，展現(xiàn)出雙方資源的協(xié)同性特征。

3 財務盡職調(diào)查在投資活動中的技巧性

3.1 選擇合適的調(diào)查方法，保證結(jié)果的科學性與完整性

合適的調(diào)查方式會影響財務盡職調(diào)查工作完成效果，所以，在開展財務盡職調(diào)查工作開始前需要工作人員理清思路，結(jié)合實際的情況，選擇合適的調(diào)查方式。常見的研究方法有如下多種，如：審閱研究、分析性程序、訪問、組織成員內(nèi)部交流等。下面就對這幾種方式進行介紹。首先，審閱調(diào)查就是工作人員對目標企業(yè)相關的財務方面的報表結(jié)合實際以及相應的經(jīng)濟法，快速地尋找財務方面存在的問題。然后是分析性的調(diào)查，這種方式是通過各種的渠道對已取得的材料進行分析，從中發(fā)現(xiàn)重大的問題。這樣的分析方法中又有很多的不同的方法，包括趨勢的分析方法，以及結(jié)構(gòu)分析等等。之后是采訪的方法，對公司內(nèi)的中高層的管理者掌握狀況，對其他層次或者部分的人員進行采訪，同時還對目標公司的客戶、稅務部門等預支相關的人員進行訪談，以追求信息的完整性與可靠性。最后則是與小組內(nèi)部人員進行交流，由于各組的成員的背景和經(jīng)歷都不同，搜集到的信息也會存在差異。例如，在調(diào)查目標公司的營業(yè)執(zhí)照和驗資報表時，登記的資本均為五千多萬元，結(jié)果經(jīng)過記者和律師們的調(diào)查了解，才知道目標公司在工商登記時的注冊資本也只有五百多萬元。所以，小組內(nèi)部成員的溝通.也間接地將信息進行了整合，彌補了信息不完整的缺陷，是信息完整化，也使得財務盡職調(diào)查工作高效高質(zhì)的完成。對企業(yè)的財務狀況的調(diào)查中應根據(jù)不同的企業(yè)狀況采取不同的調(diào)查措施，比如，在調(diào)查企業(yè)的資質(zhì)時需要審計調(diào)查方法與小組成員溝通的方式相結(jié)合，對目標企業(yè)的自身提供的資料進行分析，得出客觀的對企業(yè)資質(zhì)的評價。之后與組內(nèi)成員溝通來彌補信息的缺失，保障得到完整的財務信息[1]。

3.2 確定財務調(diào)查的范圍，保證調(diào)查信息的完整性

財務盡職調(diào)查要求對很多的資訊財務數(shù)據(jù)的真實性可靠性加以研究，同時需要多方位的研究，過程也相當復雜。所以，財務盡職調(diào)查的實施需要針對公司的狀況，明確研究的范圍和研究的主次，以及研究內(nèi)容的重要程度，明確研究的重要性。這也要從這樣的一些方面加以考慮。第一個方面，是針對目標公司是不是有利益訴訟類的問題，例如，對公司的未人賬的債務及與人賬的拖欠的科目開展了盡職調(diào)查，盡管未人賬的債務是在達成合作共識前完成的，但是依舊會對投資人的權益有損害，將目標放在資產(chǎn)負債表和流量表中，總結(jié)企業(yè)的負債情況，結(jié)合資產(chǎn)的狀況，判斷企業(yè)是否有償還能力，以及償還之后企業(yè)的經(jīng)營狀況。重點要排查企業(yè)是否存在訴訟案件等，這些法律案件在很大程度上會變成企業(yè)的負債，這樣的重大的負債發(fā)生之后，會對投資者的經(jīng)濟效益造成很大的損失，還可能造成投資失敗。第二，調(diào)查目標企業(yè)的資質(zhì)。比如，確定目標公司能否合理設立，企業(yè)建立必需的證明文件或者營業(yè)執(zhí)照、經(jīng)營資格證、驗資報告等是否齊全。第三，財務盡職調(diào)查的重點應該在目標企業(yè)的母公司以及對該企業(yè)具有控制權的企業(yè)，對他們進行一定的了解，對他們的相關聯(lián)的財務進行了解，看他們是否有完整的內(nèi)控的體系。除了上面提到的這些問題，還要對目標企業(yè)3年之內(nèi)的會計師事務所的名單、關聯(lián)交易的稅收優(yōu)惠政策等進行仔細全面的調(diào)查，最終得到完整的財務盡職調(diào)查報告，很大程度上保證投資的成功。

4 關于提高產(chǎn)業(yè)財務盡職調(diào)查有效性的建議措施

4.1 強化財務盡職調(diào)查工作開展

財務盡職調(diào)查中，投資企業(yè)需要融入目標企業(yè)內(nèi)部，依據(jù)目標企業(yè)提供完整的財務資料，了解其內(nèi)在的財務狀況，保障盡職調(diào)查工作的全面性。所以，必須從根本上強化財務盡職調(diào)查工作開展的重要性，提升兩者間的信息交流互換頻率，更好的完善財務盡職調(diào)查工作開展。目標企業(yè)同意投資人進行調(diào)查，理解其調(diào)查目的并予以配合。投資企業(yè)根據(jù)目標企業(yè)的經(jīng)營特點，預先設立好財務盡職調(diào)查的重點內(nèi)容，確保財務盡職調(diào)查活動的公正性。投資企業(yè)還應當保障調(diào)查結(jié)果的及時性，全面的跟進調(diào)查過程，主動性地完成調(diào)查工作總結(jié)匯報。在盡職調(diào)查中發(fā)現(xiàn)的問題及時進行溝通，防止由于調(diào)查人的主觀判斷，限制了調(diào)查內(nèi)容的真實性。

4.2 擴大目標公司經(jīng)營信息覆蓋范圍

加大關注通過財務盡職調(diào)查工作所獲取數(shù)據(jù)信息的真實性，不但要求各目標公司在獲取資料信息時做好溝通聯(lián)系，還必須重視與目標公司合作方之間的信息交流。通過與稅收機關取得聯(lián)系，了解目標公司的稅務信息，檢測有無存在偷稅漏稅現(xiàn)象，按照稅收征收信息，評價目標公司的誠信度。聯(lián)系目標公司的下游供應商公司，掌握目標公司實際的運營情況，有無下游銷售不暢或是上游原材料繳納滯后等情形。此時，為了最好地反映公司盡職調(diào)查，選擇性地采取了各種調(diào)查手段，以共同為掌握目標公司的全部信息而發(fā)揮重要作用。

4.3 了解產(chǎn)業(yè)和市場變化的特征

產(chǎn)業(yè)當前發(fā)展的情況以及當前宏觀市場的變化趨勢都能夠作為判斷是否進行股權投資的標桿。所以，投資企業(yè)需要注重財務盡職調(diào)查工作開展的宏觀性特點。了解產(chǎn)業(yè)當前的發(fā)展進度或是結(jié)合市場未來的發(fā)展狀態(tài)，出具調(diào)查報告，評估投資風險，更好地突出財務盡職調(diào)查工作成果[2]。

4.4 明確了財務盡職調(diào)查的重要意義，增進個人與目標公司之間的合作溝通

財務盡職調(diào)查階段必須深入目標公司管理層，對目標公司的財務狀況進行細致地研究，同時由于目標公司必須提交大量的財務數(shù)據(jù)資料，所以必須清楚財務盡職調(diào)查的意義，并且做好與目標公司內(nèi)部的溝通，工作重點必須在如下幾個方面加以完成：第一，必須在財務盡職調(diào)查進行前先得到目標公司的認可，以取得目標公司的理解和配合，并且根據(jù)目標公司的特點制定好財務盡職調(diào)查的工作重點，需要向目標公司提交詳實全面的財務數(shù)據(jù)資料，同時關注委托企業(yè)是否與目標公司存在著密切聯(lián)系，以確保財務盡職調(diào)查的真實性，其次，在財務盡職調(diào)查進行過程中，投資公司必須適時跟蹤研究情況，并且根據(jù)調(diào)查結(jié)果適時進行總結(jié)，如果有問題及時與目標公司開展溝通，確保問卷調(diào)查的內(nèi)容真實、全面，可以客觀反映目標公司的運營情況。

4.5 為增進與目標公司合作方的溝通，獲取多方面經(jīng)營資訊

在開展財務盡職調(diào)查中，為了確保所獲得的信息真實客觀，不但必須要與目標公司保持必要的聯(lián)絡，并要求其及時提交有關信息，同時還必須加強與目標公司合作方之間的聯(lián)絡。比如，通過與地方稅收監(jiān)管部門聯(lián)系就能夠掌握目標公司的稅務信息，看有無存在偷稅漏稅，近幾年的繳稅狀況;用于評估目標公司的信用問題。與目標公司的下游供應商聯(lián)系。有助于評估目標公司的運營情況，是否出現(xiàn)業(yè)務問題，貨物運送不準確等問題，這里必須注意，為提高消息的真實感，應該與財務盡職調(diào)查辦法結(jié)合的手段實施，從而掌握目標公司全方位的信息，提高企業(yè)的高層決策水準。

5 投資過程中盡職調(diào)查的重點關注對象

5.1 盡職調(diào)查重點關注的對象

從公司戰(zhàn)略的高度分析、評估收購活動對投資公司戰(zhàn)略定位的重要意義和影響。按照公司的融資目的，一般可以把機構(gòu)投資人主要分成財務投資人和產(chǎn)業(yè)類投資者。財務投資者更希望通過融資活動增強其獲利能力，從而提高其現(xiàn)金流情況，財務投資人更關注于直觀的、短期內(nèi)的投資收益，相比于開放股權增發(fā)，定向增發(fā)的小范疇、大額度，發(fā)揮了對機構(gòu)投資人自身的研究、開發(fā)潛力，無疑，這是一次對企業(yè)價值發(fā)掘的過程，而產(chǎn)業(yè)類投資者具.具有資本、科技、管理、市場、人力資源等優(yōu)勢，可以推動企業(yè)產(chǎn)業(yè)架構(gòu)更新，提升企業(yè)核心競爭力和創(chuàng)新，擴大企業(yè)產(chǎn)品銷售占有率，以及致力于持續(xù)投資與合作，尋求獲取長遠利潤效益和公司可持續(xù)發(fā)展的境內(nèi)外大公司、國際大企業(yè)。產(chǎn)業(yè)類投資者則希望借助并購，更高效整合目標公司資源，并通過吸納目標公司的專利技術、品牌優(yōu)勢，以增強其市場競爭力。通過對全球知名資本咨詢科爾尼公司的全球研究，約百分之三十的收購失敗源于未事前對公司戰(zhàn)略規(guī)劃和目標篩選過程進行的盡職調(diào)研。所以，財務盡職調(diào)查并不能只限于對傳統(tǒng)財務研究，還應包括了對整個公司戰(zhàn)略的研究，即通過對目標公司所處產(chǎn)業(yè)、營銷網(wǎng)絡發(fā)展能力、專利技術、并購及有關法律問題等方面進行審慎性調(diào)查，以分析并判斷收購活動對公司整體財務狀況的影響、收購后投資公司與內(nèi)部資源整合的困難程度、以及收購后對投資公司長期發(fā)展前景的影響[3]。

5.2 對財政信息系統(tǒng)調(diào)研和非財政信息系統(tǒng)調(diào)研的重要關注

財務信息調(diào)研的關鍵要點內(nèi)容一般有：一是，對目標企業(yè)未入賬債務以及或有債務的盡職調(diào)查。未入賬債務和或有債務盡管在收購之前就已經(jīng)出現(xiàn)，但其發(fā)生時間通常要推遲至收購交易后，如果忽視了該部門債務則可能使投資目標企業(yè)蒙受損失。所以，應該在對投資目標公司價值評估時，將目標企業(yè)市場價格中扣減該部門債務。而且，特別注意目標企業(yè)的重大外部保證、應收賬款的訴訟時效、可預料的重大民事訴訟、仲裁和行政處罰等案件，因為此類重大事項將有很大機會轉(zhuǎn)變?yōu)槟繕斯举Y產(chǎn)。所以，應該研究目標公司的巨額應收賬款的合法性、有效性、收回可行性，并調(diào)查目標公司的重大外部擔保狀況以及擔保代償風險。二是，注重目標企業(yè)的表外融資情況。公司常用表外融資手法一般有投資出租、售后回租、資產(chǎn)證券化和應收賬款的抵貸等。非財務信息調(diào)查的著重工作內(nèi)容主要涉及：一是檢查目標公司是否已經(jīng)按照法律設立[4]。并著重審查目標公司的登記、章程、企業(yè)特性、股權結(jié)構(gòu)、經(jīng)營范圍、業(yè)務情況、事業(yè)發(fā)展規(guī)劃、經(jīng)營產(chǎn)品.投資狀況、業(yè)務情況，以及目標公司高管的選聘條件和任職程序等。二是財務風險內(nèi)控情況調(diào)查。對目標公司的內(nèi)控環(huán)境控制程序和會計核算方法等方面開展仔細研究，以評價目標公司的內(nèi)控管理狀況，有無可以支撐收購活動的順利開展，以及有無嚴重影響目標公司的正常運營情況。

6 結(jié)束語

本文通過全面的開展財務盡職調(diào)查概念分析，了解其工作原則和具體的步驟流程，明確其股權投資環(huán)節(jié)的不可獲取程度，并依據(jù)相關工作特點提出合理化的工作建議，力求進一步提升企業(yè)的投資水平，增強企業(yè)資本運作能力讓其能夠充分發(fā)揮重要的作用，同時為企業(yè)在今后的發(fā)展中帶來更多的效益。

參考文獻

[1] 蔡金燕.對企業(yè)并購中財務盡職調(diào)查探討[J].中國國際財經(jīng)（中英文），2017（10）.

[2] 鄧金榕，關于財務盡職調(diào)查的風險控制[J].時代金融（下旬），2018（6）.

[3] 石捷.注冊會計師開展財務盡職調(diào)查的幾點建議[J].中國鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)會計，2017（9）.

[4] 張雪，社會資本醫(yī)院并購中盡職調(diào)查研究一基于醫(yī)院核心競爭力視角[D]南方醫(yī)科大學，2018.

[5] 季彥彬.淺析收購文旅企業(yè)股權風險在會計要素中的體現(xiàn)[J]. 中國總會計師.2020（03）.