陳晶哲

自改革開放后，隨著資本市場的快速發(fā)展，許多國內企業(yè)都選擇上市，以籌集更多資金。在股權結構方面，我國的上市公司實行“同股同權”。由于阿里、京東等科創(chuàng)板企業(yè)的上市需求較大，如果采用“同股同權”的方式，雖能獲得大量的資本，卻面臨著股權稀釋的麻煩，一旦公司管理層的股權被稀釋，管理層的控制權也將受到威脅，從而影響公司的穩(wěn)定。為了避免上述問題，大多數科創(chuàng)板公司都會在美國或者香港采取雙重股權結構的方式進行上市。關于雙重股權的探究，也在國內迅速地展開，目前學界主要是雙重股權對公司的治理、績效、控制權爭奪與監(jiān)督機制影響的探究，但很少有公司會將內部控制作為一個重要的因素來考慮。本文通過對比阿里巴巴與搜狐兩個公司的內部控制有效性，研究雙重股權對于公司內部控制有效性的影響。

內部控制是指企業(yè)為達到經營目的、保障資產的安全和完整、確保會計信息準確、有效地執(zhí)行公司的經營政策、保證企業(yè)的經濟效益，而在公司內采用的一系列約束、規(guī)劃、評價和控制的方式。建立健全高效的內部控制體系，需要運用會計、統計、業(yè)務等各方面的制度計劃和相關報表，并將企業(yè)生產、營銷、財務等各方面的工作有機地聯系起來。內部控制體系能夠讓各部門緊密合作，發(fā)揮整體的力量，最終實現企業(yè)的經營目標。

內部控制有效性是指在企業(yè)內設立和執(zhí)行內部控制以達到控制目標的合理保障標準，這主要表現在內部控制的設計和執(zhí)行上。內部控制有效性的本質在于內部控制的目的達到程度，其實現程度是指與目標達成的一致性和內部控制達到目的的效率。改善內部控制有效性的效果，可以從改善內部控制的設計層次入手，提高與內部控制相關人員的素質、完善內部控制的法律法規(guī)、完善內部控制評估的標準、完善內部控制的有關流程和增強內部控制的整體功能。

雙重股權結構是指由兩個及以上具有不同表決權的普通股組成的基礎結構，也就是將表決權與分紅權分開，將股票分成兩個部分，其中表決權較高的股票擁有較大的表決權。一般情況下，持有較多表決權的股份不得轉讓，但可以轉換成具有一般表決權的可轉讓股份。在公司公開發(fā)行股票的時候，存在著兩種不同的股權結構，當公司上市之后，其他人將會擁有一大批的股份，這樣公司就可以保證公司的大股東和管理層擁有一定的投票權。公司將新股份贈送給前控股股東也是如此。公司的雙重股權制度有利于高層管理者擁有公司的絕對控制權。

阿里巴巴采用了雙重股權結構，這是一種需要由股東提名出董事會成員，并且持股者擁有多重權力的股份結構。這種特殊的公司治理結構與“同股同權”、“一股一票”的公司治理結構以及典型的以股票分級表決為代表的雙重股權結構是完全不同的，它既沒有對普通股和特別股的不同投票的權利，也沒有對股東的直接決策權，但實際上是一種“同股異權”的非典型雙重股權結構。搜狐公司采用了不分股、不分權的股權結構。這樣的股權結構需要股東擁有同等表決權，從而達到“一股一票”的目的。公司無需以二元制來保持其管理和董事的權利，而是采取了“同股同權”、“一股一票”的一般公司治理模式。阿里巴巴和搜狐雖然都是網絡產業(yè)的公司，但二者的股權結構有著很大的差異，因此可以作為本文的一個較好的切入點。（見表1）

阿里巴巴之所以會選擇雙重股權結構，而搜狐選擇“同股同權”，這是因為他們持股比例的不同所造成的。從表2的比較可以看出，阿里巴巴大股東占24.90%，主要股東持有31.30%的股份，因此阿里巴巴采取雙重股權結構，有助于創(chuàng)始人和他的團隊對公司的控制和管理，利于掌控公司核心權力，有助于公司的成長與發(fā)展。而搜狐則恰恰相反，根據搜狐的2020年度報告，該公司的管理人員和董事占26.70%，搜狐公司董事長和 CEO持有26.09%的股份，是該公司的第一大股東。第二大股東為25.23%的光子集團，持有9.21%的 Macquarie投資管理公司。由此可以看出搜狐公司的管理層和董事完全掌控著公司的運營。

阿里巴巴采用雙重股權結構后，其營業(yè)收入有了很大的提高，從表3的數據可以看出，自2014年在美國納斯達克股票市場上市后的三年營業(yè)收入持續(xù)增長。采用雙重股權結構能夠持續(xù)增強阿里巴巴的盈利能力，這是因為“伙伴關系”確保了馬云的團隊能夠掌控阿里巴巴，馬云的團隊操控著阿里巴巴的一切，通常情況下，他們對于公司的任何決定也都是最合適和有利的。其次，通過采用雙重股權結構，阿里巴巴公司的股權結構得到了穩(wěn)固，股權結構的穩(wěn)定對公司的發(fā)展也是有益的。

通過表4的阿里巴巴與搜狐公司的內部控制有效性分析，可以看出搜狐公司的內部控制更加有效，其內部控制體系的設計也更加合理。與搜狐公司相比，阿里巴巴的內部控制有效性需要加強。雖然目前還沒有一個統一的內部控制指標來衡量一家公司的內控效果，上述的順序也有相似的地方，但根據信號傳導理論，從上述的情形和公司的內部控制有效性程度來看，當股權結構會對公司的內部控制有效性產生一定影響時，采用雙重股權結構的公司，其內部控制有效性并不完全符合預期。

小投資者的權益會受到侵害

傳統的證券交易制度是要維持權力和責任相互平等，雙重股權制度的權利與責任有時不平衡，單獨給一些重要的股東額外增加了權利。阿里巴巴的雙重股權制度規(guī)定，公司大部分董事會成員由28名合伙人擔任，而股東們只有拒絕了合伙人對該候選董事的推薦，才可以推舉新的董事。在對合伙人的權利約束上，合伙人的選任必須獲得所有合伙人75%以上的贊成票，而至于撤換合伙人，必須經過51%以上的合伙人同意，更換合伙人不需要通過董事會的批準，因此外部股東所持股份的表決權也受到了制約。

內外部監(jiān)管失效

阿里巴巴公司的雙重股權結構讓公司的建立者掌控所有的控制權，在這種管理方式中，公司內部的獨立董事、監(jiān)事會和外部監(jiān)管機構對公司監(jiān)管作用微乎其微。公司的創(chuàng)建者們擁有超過一半的表決權，董事會在公司中權利很大，公司管理問題有待解決。而阿里巴巴的董事會主要由公司的創(chuàng)建者和董事擔任，因此獨立董事對那些擁有特殊股份的股東只能產生一定的制約。

缺乏信息披露

雙重股權制度下小股東缺乏對公司財務狀況和管理情況等方面信息的全面了解。在目前信息公開制度下，投資者依舊缺少對公司具體運作相關信息，一般投資者和外部市場對公司的內部狀況情況了解的也非常片面，因此投資者也缺少對合作伙伴們的意見和動向等方面信息的掌控。

目前，學者們研究較多的是雙重股權對公司治理、績效、控制權爭奪和監(jiān)管等方面的分析，但很少有企業(yè)會將內部控制視為一個重要的考量因素。本文通過對比阿里巴巴與搜狐兩個公司的內部控制有效性，研究雙重股權對于公司內部控制有效性的影響。研究發(fā)現，采取了雙重股權結構的阿里巴巴公司，其內部控制效果并不理想。但是由于內部控制只是公司治理的一種方式，它也只能對公司的行為和決策方面起到作用，加上本文也只從阿里巴巴、搜狐兩個公司的案例中獲得了一些參考意見，那么這就不可避免地會產生一定的局限性。在今后的發(fā)展過程中，我們還需要對各行業(yè)進行大量的實證分析，以采取相應的措施提高公司內部控制有效性。

（中山大學新華學院）

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