李健 王麗娟 王芳

商業(yè)銀行與一般企業(yè)相比，財務(wù)杠桿高且負(fù)債面向公眾，具有資金來源的特殊性、經(jīng)營管理的風(fēng)險性、社會職能的重要性和經(jīng)營目標(biāo)的多元性等特點。因此，其公司治理要更加注重保護存款人利益、加強風(fēng)險管理和內(nèi)部控制。

商業(yè)銀行公司治理成效

近年來，監(jiān)管部門高度重視商業(yè)銀行公司治理工作，持續(xù)深化公司治理改革，以防范化解金融風(fēng)險。2020年，銀保監(jiān)會發(fā)布《健全銀行業(yè)保險業(yè)公司治理三年行動方案（2020～2022年）》，系統(tǒng)地提出了未來三年銀行業(yè)公司治理監(jiān)管和改革的路線圖和時間表。2021年以來，銀保監(jiān)會先后發(fā)布《銀行保險機構(gòu)公司治理準(zhǔn)則》《銀行保險機構(gòu)董事監(jiān)事履職評價辦法（試行）》《銀行保險機構(gòu)大股東行為監(jiān)管辦法（試行）》《銀行保險機構(gòu)關(guān)聯(lián)交易管理辦法》等，進一步夯實了公司治理監(jiān)管根基，推動銀行保險機構(gòu)提高公司治理質(zhì)效，促進銀行保險機構(gòu)持續(xù)健康發(fā)展。

總體來看，在國家政策與監(jiān)管部門推動下，我國銀行業(yè)金融機構(gòu)不斷加強公司治理建設(shè)并取得積極成效。

黨的領(lǐng)導(dǎo)與公司治理有機融合持續(xù)推進。在監(jiān)管推動下，國有銀行機構(gòu)普遍在公司章程中明確了黨組織在公司治理中的法定地位，通過落實“雙向進入、交叉任職”的領(lǐng)導(dǎo)體制和重大經(jīng)營管理事項黨委前置研究的制度安排，將黨的領(lǐng)導(dǎo)融入到公司治理各個環(huán)節(jié)之中，黨組織把方向、管大局、促落實的領(lǐng)導(dǎo)作用進一步加強，中國特色現(xiàn)代金融企業(yè)治理機制不斷完善。

組織架構(gòu)和股權(quán)結(jié)構(gòu)逐漸完善。商業(yè)銀行公司治理組織架構(gòu)以及科學(xué)的分權(quán)和制衡治理結(jié)構(gòu)不斷完善，形成了多元化的股權(quán)結(jié)構(gòu)，初步建立獨立運作、有效制衡、協(xié)調(diào)發(fā)展的公司治理運作機制，公司治理水平顯著提高，有效性逐步增強。

股權(quán)和關(guān)聯(lián)交易等違法違規(guī)行為趨于收斂。持續(xù)開展股權(quán)和關(guān)聯(lián)交易專項整治，嚴(yán)厲打擊資本造假、股權(quán)代持、利益輸送等突出問題。經(jīng)過兩年的專項整治，共清退違法違規(guī)股東2600多個，對市場起到了一定的震懾作用。

風(fēng)險管控和合規(guī)建設(shè)逐步健全。商業(yè)銀行在不斷完善風(fēng)險管理和內(nèi)部控制體系的同時，加快流程銀行建設(shè)，完善自我約束、相互制約的內(nèi)部控制機制，并突出了董事會和高管層在風(fēng)險管控中的核心作用。

信息披露質(zhì)量和透明度持續(xù)優(yōu)化。商業(yè)銀行持續(xù)完善信息披露、提高透明度，能夠按照有關(guān)法規(guī)，遵循真實性、準(zhǔn)確性、完整性和可比性的原則，及時規(guī)范地披露信息，加強信息披露的科學(xué)性，豐富披露渠道和方式，并主動接受市場監(jiān)督和監(jiān)管部門的監(jiān)管。

商業(yè)銀行公司治理面臨的問題

目前，商業(yè)銀行公司治理存在一定的結(jié)構(gòu)性差異。其中，大型銀行公司治理水平普遍較高，但與高質(zhì)量發(fā)展要求還有一定差距;中小銀行公司治理基礎(chǔ)相對薄弱，機制相對不健全，面臨一定的合規(guī)風(fēng)險，須進一步加以完善。

黨的領(lǐng)導(dǎo)與公司治理融合有待深化

黨的領(lǐng)導(dǎo)及黨委會機制是我國商業(yè)銀行組織架構(gòu)的重要特色，在商業(yè)銀行公司治理中發(fā)揮著重要作用。但在具體實踐中，還存在黨的建沒落實不到位的問題，有待進一步改進。

黨建入章進度不統(tǒng)一。到目前為止，幾乎全部的中小銀行皆在公司章程中列示了黨建內(nèi)容，但不同銀行黨建入章的具體細(xì)節(jié)有一定差異，一些中小銀行公司章程中未設(shè)有獨立的黨委章節(jié)，某些銀行只在公司章程總則中略有說明。

黨委會決策邊界不明確。部分銀行“三重一大”的具體標(biāo)準(zhǔn)沒有細(xì)化，認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)具有較強主觀性。一些機構(gòu)存在“三重一大”決策條件過高或過低的現(xiàn)象，導(dǎo)致黨的領(lǐng)導(dǎo)被邊緣化或泛眾化。同時，黨委成員雙向進入董事會、監(jiān)事會、高管層后，職責(zé)存在部分重疊，若不能合理區(qū)分不同角色崗位職責(zé)，可能會導(dǎo)致制衡機制的弱化。

黨委前置研究重大經(jīng)營管理事項落實不到位。多數(shù)機構(gòu)“黨的領(lǐng)導(dǎo)和建設(shè)”停留在“黨委會前置”，但前置到什么會議各方理解不夠統(tǒng)一，缺少更深入的探索和實踐。

股東及地方政府行為有待規(guī)范

在監(jiān)管部門的引導(dǎo)下，商業(yè)銀行股權(quán)結(jié)構(gòu)不斷優(yōu)化、股東行為不斷規(guī)范。但由于歷史原因、地方政府干預(yù)等因素的存在，商業(yè)銀行股東及地方政府的行為仍需加以規(guī)范。

股東資質(zhì)不合規(guī)。在中小銀行改制初期，法人機構(gòu)大多把注意力放在增資擴股上，普遍沒有對股東的行業(yè)背景以及股東的信用狀況進行嚴(yán)格審核，穿透原則下，往往出現(xiàn)實際控制人獨大、入股資金來源不符合要求、不符合持股要求等問題。而且，多層級、多鏈條的金字塔式股權(quán)結(jié)構(gòu)也使股權(quán)透明度顯著降低，導(dǎo)致后期在法人機構(gòu)股東股權(quán)管理中，出現(xiàn)了各種不合規(guī)的亂象問題。

個別大股東侵占中小股東利益。近年來，“明天系”“安邦系”等金融集團的風(fēng)險事件，反映出部分實際控制人通過循環(huán)出資、交叉持股等手段實現(xiàn)了以少量出資獲得控制權(quán)的不良目的，增加了大股東以犧牲小股東利益為代價獲得自身更多利益的機會。

地方政府多重身份容易扭曲中小銀行公司治理。目前，政府及國有法人在中小銀行中的持股比例下降，但部分地方政府集股東、重要業(yè)務(wù)客戶、監(jiān)管者等多重身份于一體，在當(dāng)?shù)厣虡I(yè)銀行具有強勢話語權(quán)，主導(dǎo)著股東遴選、高管任免，甚至對日常經(jīng)營管理提供“指導(dǎo)”。雖然地方政府作為大股東，需行使股東權(quán)利、履行股東義務(wù)，但將履行經(jīng)濟社會發(fā)展目標(biāo)責(zé)任的壓力轉(zhuǎn)移到地方銀行，容易扭曲商業(yè)銀行的公司治理，損害其他股東的合法權(quán)益，不利于中小銀行的健康發(fā)展。

董事會、監(jiān)事會等履職效能有待提升

當(dāng)前，多數(shù)銀行已設(shè)立股東大會、董事會、監(jiān)事會和高級管理層，但“三會一層”的履職能力、配合協(xié)調(diào)能力仍有待提升。

董事會發(fā)揮決策的效率和戰(zhàn)略指導(dǎo)作用有待進一步加強。部分銀行董事會對銀行經(jīng)營決策能力弱、戰(zhàn)略指導(dǎo)不夠，存在經(jīng)營管理層直接提出議案的現(xiàn)象。雖然大多數(shù)銀行董事會下設(shè)了各類專委會，但專委會存在責(zé)任不明確、發(fā)揮作用不明顯及問責(zé)不充分的情形。

監(jiān)事會監(jiān)督作用難以有效發(fā)揮。由于中小銀行法人機構(gòu)及高管人員對監(jiān)事會的地位、作用認(rèn)識不到位，監(jiān)事會的職能沒有得到充分發(fā)揮。

少數(shù)董事的獨立性和專業(yè)性欠缺。與國外相比，我國金融企業(yè)的獨立董事多為大股東“邀請”而來，受大股東的約束較多，存在不能、不敢或者不愿牽制的現(xiàn)象，未能真正履職落實監(jiān)督作用。

管理層激勵約束機制有待完善

董事會對董事高管人事任免考核和薪酬調(diào)節(jié)作用有限，對董事高管長期工作激勵有限，容易導(dǎo)致董事和高管的激勵約束與銀行長期經(jīng)營目標(biāo)不匹配的問題。

激勵機制不能很好地平衡銀行長期的風(fēng)險管理和業(yè)務(wù)發(fā)展。一方面，董事和高管薪酬與中層管理人員薪酬出現(xiàn)倒掛現(xiàn)象，從市場化角度來看，對高層管理人員工作激勵不夠;另一方面，受商業(yè)銀行短期利潤最大化經(jīng)營理念的影響，商業(yè)銀行的內(nèi)部管理過于強調(diào)業(yè)績和排名。少數(shù)管理層通過短期業(yè)績謀求提拔，容易忽視長期風(fēng)險，損害銀行長期利益。

銀行員工激勵以單一貨幣激勵為主，將員工與銀行長期利益進行綁定的長期激勵制度存在障礙。目前，部分中小銀行正在謀求公開發(fā)行上市，相關(guān)法律法規(guī)對持股人數(shù)和比例都有嚴(yán)格限制，推行員工持股計劃會增加上市難度。因此，在探索推進員工持股計劃方面，尚需國家層面出臺統(tǒng)一的管理辦法對金融企業(yè)予以指導(dǎo)。

外部治理環(huán)境有待改善

近年來，商業(yè)銀行公司治理外部環(huán)境總體不斷改善，但仍存在不完善之處。

基礎(chǔ)信息系統(tǒng)建設(shè)滯后、股權(quán)質(zhì)押信息共享不足。商業(yè)銀行在甄別股東信息、認(rèn)定關(guān)聯(lián)方關(guān)系時，需要基礎(chǔ)信息系統(tǒng)作為支撐，以掌握股東或關(guān)聯(lián)方完整的控制圖譜。但目前我國在相關(guān)基礎(chǔ)信息系統(tǒng)建設(shè)方面相對滯后，商業(yè)銀行獲取信息的途徑和驗證信息的手段有限，很難進行股東信息甄別和關(guān)聯(lián)方認(rèn)定。

外部市場約束在公司治理中發(fā)揮的作用還不夠充分。在商業(yè)銀行公司治理實踐中，會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所、評級公司等中介機構(gòu)參與公司治理的程度普遍不高。比如，會計師事務(wù)所是董事會聘請的監(jiān)督管理層的獨立中介機構(gòu)，但治理層對審計師選聘定價、工作匯報等參與度低，客觀上，事務(wù)所工作開展有賴于管理層的協(xié)調(diào)配合，在董事會與經(jīng)營層人員交叉導(dǎo)致治理層獨立性不夠等多個因素的影響下，中介機構(gòu)獨立盡職履責(zé)行為受到較大制約。

信息披露有待加強。部分未上市中小銀行信息披露質(zhì)量和透明度不高，容易導(dǎo)致中小銀行利益相關(guān)方難以了解其實際經(jīng)營情況及潛在的風(fēng)險，引發(fā)市場動蕩。此外，外部約束與商業(yè)銀行之間還未完全建立高效的雙向溝通及反饋機制，溝通頻率、落實力度需要進一步加大。

完善商業(yè)銀行公司治理機制的建議

強化黨的領(lǐng)導(dǎo)，推動黨的領(lǐng)導(dǎo)與公司治理有機融合

黨的十九屆六中全會用“十個堅持”深刻總結(jié)了“中國共產(chǎn)黨百年奮斗的歷史經(jīng)驗”，其中“堅持黨的領(lǐng)導(dǎo)”位列首位，這為商業(yè)銀行繼續(xù)強化黨對金融工作的領(lǐng)導(dǎo)提供了根本的遵循原則。

將黨的領(lǐng)導(dǎo)與銀行公司治理機制協(xié)調(diào)統(tǒng)一。國有銀行應(yīng)充分發(fā)揮黨委把方向、管大局、促落實的作用，同時充分尊重和支持股東大會、董事會、監(jiān)事會、管理層依法履職，實現(xiàn)黨的領(lǐng)導(dǎo)、民主集中制同“三會一層”的運作機制緊密結(jié)合。清晰界定“三重一大”事項的基本標(biāo)準(zhǔn)和操作性指引。建立黨委會與董事會之間常規(guī)性的協(xié)調(diào)通道和機制。

繼續(xù)推進黨建和業(yè)務(wù)發(fā)展深度融合。國有銀行要堅持“圍繞中心抓黨建、抓好黨建促發(fā)展”的思路，持續(xù)做好商業(yè)銀行公司章程修訂工作，保證黨和國家方針政策、重大部署的貫徹執(zhí)行，進一步明確黨委在決策、執(zhí)行、監(jiān)督各環(huán)節(jié)的權(quán)責(zé)和工作方式，切實將黨的政治優(yōu)勢、組織優(yōu)勢、群眾工作的優(yōu)勢和現(xiàn)代化公司治理的優(yōu)勢，轉(zhuǎn)化為創(chuàng)新優(yōu)勢、發(fā)展優(yōu)勢、競爭優(yōu)勢和綜合優(yōu)勢。

規(guī)范股東及地方政府行為，保護相關(guān)各方權(quán)益

進一步優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)。進一步優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)，發(fā)揮戰(zhàn)略投資者作用，完善公司治理，形成有效制衡。同時，釋放更多國有資本投入到戰(zhàn)略新興產(chǎn)業(yè)、普惠民生、綠色金融等領(lǐng)域。對于中小商業(yè)銀行，可按照“適度集中”原則進一步優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)，即股權(quán)有一定集中度、有相對大股東、并且有其他大股東存在，調(diào)整股權(quán)過于集中或過于分散的股權(quán)結(jié)構(gòu)。

規(guī)范股權(quán)管理。商業(yè)銀行應(yīng)嚴(yán)格實行股權(quán)穿透管理，確保股東股權(quán)結(jié)構(gòu)清晰、合規(guī)，重點解決股權(quán)管理不規(guī)范、股東行為不審慎等問題;制定章程和流程，引導(dǎo)股東審慎質(zhì)押股權(quán)，規(guī)范股權(quán)托管，提升股權(quán)管理規(guī)范性和股權(quán)信息透明度;積極探索股權(quán)管理信息化，通過建立信息系統(tǒng)，利用大數(shù)據(jù)，集中管理股權(quán)信息、固化操作流程、高效管理股權(quán)。

加強股東資質(zhì)審核。建議地方政府部門適時做好城商行、農(nóng)商行、農(nóng)信社等金融機構(gòu)的改革和整頓工作，通過大股東減持、增資擴股、擴大開放等方式，引進注重機構(gòu)長遠(yuǎn)發(fā)展、資本實力雄厚、管理經(jīng)驗豐富的戰(zhàn)略性股東，推動符合條件的中小銀行兼并重組。

保護好股東尤其是中小股東權(quán)益。在約束股東尤其是大股東行為的同時，商業(yè)銀行要加強投資者關(guān)系管理，公平對待所有股東，加強與中小股東的溝通交流，保障股東特別是中小股東對公司重大事項的知情、參與決策和監(jiān)督等權(quán)利。

重視市值管理。針對當(dāng)前多數(shù)上市商業(yè)銀行存在的市值破凈問題，商業(yè)銀行應(yīng)通過老股東增持、定向增發(fā)，員工持股計劃等方式提升公司治理效能，增強市場信心，做好國有資產(chǎn)保值增值。

規(guī)范治理體系，提升決策和監(jiān)督效能

強化董事會的核心決策作用。商業(yè)銀行要充分發(fā)揮專門委員會的專業(yè)優(yōu)勢，強化其在發(fā)展戰(zhàn)略、風(fēng)險管理、關(guān)聯(lián)交易控制、薪酬、審計等領(lǐng)域的作用，充分發(fā)揮專委會的輔助決策作用;在董事會閉會期間，加大對董事會戰(zhàn)略決策實施過程中出現(xiàn)的苗頭性、趨勢性問題的研究，為董事會積極建言獻策;發(fā)揮獨立董事作用，增加委員會中獨立董事人數(shù)占比，持續(xù)提升專門委員會人員結(jié)構(gòu)的獨立性和科學(xué)性;嚴(yán)格限制主要股東不當(dāng)干預(yù)高級管理層的經(jīng)營管理活動。

強化監(jiān)事會的監(jiān)督作用。商業(yè)銀行要圍繞經(jīng)營管理中的重點、熱點和難點問題，進一步深入各級經(jīng)營機構(gòu)開展專題調(diào)研和專項檢查，提升監(jiān)督的專業(yè)性、及時性和權(quán)威性。

明確不同監(jiān)督主體的職責(zé)邊界及工作機制。針對不同監(jiān)督主體職責(zé)邊界問題，黨委發(fā)揮黨內(nèi)監(jiān)督的主體責(zé)任，黨委巡視組做好日常巡視工作;業(yè)務(wù)監(jiān)督發(fā)揮基礎(chǔ)作用，前中后臺充分發(fā)揮三道防線的風(fēng)險防控作用，保障各項業(yè)務(wù)依法合規(guī)開展;治理層監(jiān)督重點關(guān)注董事會和高管層及其成員依法履行職責(zé)情況，關(guān)注全局性、系統(tǒng)性重要問題;派駐監(jiān)督發(fā)揮保障作用，管好“重點人”、抓好“重點事”，運用好監(jiān)督執(zhí)紀(jì)“四種形態(tài)”，做好政治監(jiān)督。

健全激勵約束機制，激發(fā)經(jīng)營活力

合理設(shè)計內(nèi)部激勵約束機制。商業(yè)銀行要合理匹配短期激勵與長期激勵、薪酬水平與經(jīng)營業(yè)績及風(fēng)險的關(guān)系，將薪酬與業(yè)績和風(fēng)險緊密掛鉤。同時，重視未來風(fēng)險在薪酬確定中的作用，對高管層及對風(fēng)險有重要影響的員工實施薪酬延期支付制度。

探索多元化的激勵約束方式。按照收益與風(fēng)險兼顧、長期與短期并重的原則，不斷完善市場化薪酬制度及其他激勵方式，如員工持股計劃、股票期權(quán)等。同時，建立職業(yè)經(jīng)理人選聘制度，進一步擴大市場化選聘的職位，吸納和留住更多的專業(yè)人才，為銀行持續(xù)穩(wěn)健發(fā)展貢獻智慧。

強化外部市場約束，優(yōu)化治理環(huán)境

建立信息服務(wù)共享平臺。建立“銀行+監(jiān)管+工商+托管機構(gòu)+股東”的信息服務(wù)共享平臺，規(guī)范銀行股東信息、股權(quán)質(zhì)押與解押等行為，實現(xiàn)銀行與股權(quán)質(zhì)押登記機構(gòu)的信息共享。

建立監(jiān)管部門與外部機構(gòu)的聯(lián)動機制。監(jiān)管機構(gòu)要加強對中介機構(gòu)的指導(dǎo)和動態(tài)監(jiān)測，提升中介機構(gòu)專業(yè)性的同時督促中介機構(gòu)保持獨立性;監(jiān)管部門對會計師事務(wù)所開展獨立評價，為商業(yè)銀行選取外部審計機構(gòu)提供參考;利用中介機構(gòu)的專業(yè)力量對金融機構(gòu)開展獨立合規(guī)檢查并向監(jiān)管機構(gòu)負(fù)責(zé)，加強工作層面的合作互動。

探索建立外部審計機構(gòu)黑名單制度。在不斷強化外部審計機構(gòu)獨立、客觀、審慎職業(yè)要求的基礎(chǔ)上，對參與財務(wù)造假、不盡責(zé)的中介機構(gòu)采取法律手段，并將其列入行業(yè)黑名單，限制其提供審計服務(wù)。

加大溝通力度，增強信息披露主動性

不斷提高信息披露質(zhì)量。商業(yè)銀行要把信息披露工作納入構(gòu)建新發(fā)展格局中統(tǒng)籌考慮和謀劃，以股東和投資者需求為導(dǎo)向，不斷提高公司信息披露質(zhì)量，確保信息披露真實、準(zhǔn)確和完整。

開展自愿性信息披露。除監(jiān)管要求披露信息的以外，商業(yè)銀行要不斷豐富披露內(nèi)容，增強信息披露的針對性和有效性，以資本市場語言，主動宣介自身的亮點和實踐，持續(xù)拓展信息披露的廣度和深度。如參照境內(nèi)外同業(yè)的先進實踐，在定期報告和社會責(zé)任報告中著重增加應(yīng)對環(huán)境和氣候相關(guān)行業(yè)信貸政策、綠色運營等內(nèi)容，有效回應(yīng)市場關(guān)注重點。

加大對信息披露的指導(dǎo)和違法處罰力度。監(jiān)管部門應(yīng)進一步加大對商業(yè)銀行信息披露指導(dǎo)力度，對一些重要敏感事項，出臺明確的信息披露操作指引，指導(dǎo)商業(yè)銀行依法合規(guī)推進相關(guān)工作。同時，進一步加大對信息披露違法違規(guī)行為的處罰力度，提高違規(guī)成本，更好地發(fā)揮信息披露的外部約束作用。

（作者單位：中國銀行業(yè)協(xié)會研究部）

責(zé)任編輯：楊生恒