朱之茂

摘 要：隨著國企改革的不斷深化，國務(wù)院總理李克強在2020年國務(wù)院政府工作報告中提出，提升國資國企改革成效，實施國企改革三年行動。作為國企改革突破口，更廣、更深層次的混改正加快破局。作為在混改中扮演重要角色的國有參股企業(yè)，如何提升管理水平，實施有效的股權(quán)管理，確保國有資產(chǎn)保值增值成為亟待解決的重要問題。本文在股權(quán)投資全流程管理的視角下，從投前策劃、投資決策、投后管理、退出管理四個方面分析國有參股企業(yè)存在的問題，并從實際案例出發(fā)，總結(jié)出相關(guān)的應(yīng)對措施，為提升國有參股企業(yè)管理水平提供思路和方法。

關(guān)鍵詞：國有參股企業(yè);國企改革;股權(quán)投資管理

一、引言

參股企業(yè)是指具有部分國家資本金，但國家不控股的企業(yè)?；谖覈鴩锌毓善髽I(yè)龐大的規(guī)模，國有參股企業(yè)在國有經(jīng)濟中所處的地位也日趨重要。改革開放以來，隨著我國經(jīng)濟由計劃經(jīng)濟向市場經(jīng)濟的轉(zhuǎn)變并不斷深化，對國資監(jiān)管的要求也越來越高，在國資監(jiān)管轉(zhuǎn)型的過程中“管資本”就扮演了重要的角色?；诠蓹?quán)，對參股股權(quán)全過程的科學化、系統(tǒng)化、規(guī)范化進行強化管理，實現(xiàn)進退自如、張弛有度、有所為有所不為，是當下“管資本”的重要任務(wù)。同時，在國企混改的全面推進與各類國資背景基金的加入，國有參股企業(yè)的類型不再單一，形式多種多樣，對國有參股企業(yè)的監(jiān)督與管控要求也在不斷提高。然而，遺憾的是，當下國有企業(yè)管理參股企業(yè)的水平參差不齊，很難保證能夠有效地利用股權(quán)作為杠桿提高公司的競爭力，嚴重的甚至造成國有資產(chǎn)流失;或是不作為、不敢為、逃避責任、只投不管。此外，目前對于國有參股企業(yè)而言，難以對其實行有效的監(jiān)管，如何評估其管理工作并加以改善成為難點。

本文根據(jù)筆者過往工作經(jīng)驗，總結(jié)參股管理有效經(jīng)驗和先進實踐，并以曾經(jīng)工作過的企業(yè)作為案例，剖析當下國有企業(yè)參股管理過程中存在的主要問題及面臨瓶頸，總結(jié)參股股權(quán)管理的先進經(jīng)驗，同時也為后續(xù)政策制定、實踐改善提供科學依據(jù)。

二、國有參股企業(yè)存在問題

1.參股投后管理缺失

國有企業(yè)在對外進行參股投資前，一般會對被投資企業(yè)或者項目進行比較完整的評估與審批，包括對主業(yè)契合度、合資模式、商務(wù)框架、項目收益、風險管理等進行可行性研究。在國有企業(yè)對外完成參股投資后，往往出現(xiàn)對參股企業(yè)只投不管的現(xiàn)象，主要有對參股企業(yè)的監(jiān)督與管理的缺失，經(jīng)營效益和回報未能達到預(yù)期，產(chǎn)權(quán)代表無法有效履職等。例如，國有企業(yè)對派駐的產(chǎn)權(quán)代表考核不清晰，定期述職機制不明確，缺乏有效的獎懲機制與輪換制度，致使被投資公司成為不受控的獨立王國，與當初投資初衷相背離。另外，由于國有企業(yè)對參股企業(yè)不控制、不并表，導(dǎo)致國有股東與參股企業(yè)容易出現(xiàn)信息不對稱的情況，從而對參股企業(yè)項目信息的獲取、分析與監(jiān)督存在管理真空，無法保障國有資產(chǎn)的安全與收益。

2.國有股東對參股企業(yè)管理體系不健全

大多國有企業(yè)在管理參股企業(yè)上經(jīng)驗不充分，相關(guān)制度往往是照搬在這方面比較成熟的企業(yè)，并不能與自身特點實際情況相結(jié)合，生搬硬套，缺乏“投管退”全流程的工作清單細則，也欠缺股權(quán)管理、產(chǎn)權(quán)代表管理、參股企業(yè)評價考核的體系，無法有效地對參股企業(yè)施加影響力，甚至有可能無法保障國有資產(chǎn)的安全性。因此，國有企業(yè)需要對參股企業(yè)建立完整的管控體系，實行有效的監(jiān)督，從而避免參股企業(yè)成為國有企業(yè)的管理盲區(qū)與出血點。

3.參股企業(yè)缺乏清晰的管控路徑

國有參股企業(yè)的股權(quán)往往較為分散，無法在股權(quán)上對參股企業(yè)進行控制，而且股東會、董事會、監(jiān)事會的相關(guān)制度在有些參股企業(yè)中并沒有得到很好的落實，這就使得國資股東無法發(fā)揮其作用，更談不上保障國資股東的利益了。在部分參股企業(yè)中，雖然有“三會”的制度、流程和相關(guān)規(guī)則，但是只是流于表面、并未落到實處，“三會”召開的時間、方式、地點、會議內(nèi)容、表決方式非常隨意，并未嚴格按照制度要求來，使得國有企業(yè)產(chǎn)權(quán)代表無法行使表決權(quán)，損害了國資股東的權(quán)益。此外，對于參股企業(yè)的黨建引領(lǐng)作用更是微乎其微。

若各股東對參股企業(yè)管理界面均不夠清晰，則該參股企業(yè)有可能處于管理上的真空地帶。在這種情況下，會出現(xiàn)企業(yè)高管凌駕于企業(yè)內(nèi)部控制之上的風險，甚至因為管理層的逆向選擇和道德風險而出現(xiàn)對抗股東監(jiān)督和管理的惡劣局面。

4.國有參股股權(quán)難退出

在國有參股企業(yè)中，大部分國有企業(yè)并沒有考慮到國有股權(quán)的退出路徑，相關(guān)的制度也欠缺。國有企業(yè)在簽訂合資協(xié)議和公司章程時對股權(quán)退出條款的考慮也不周全，因此在退出股權(quán)的可選路徑例如股權(quán)轉(zhuǎn)讓、減資退出、清算注銷等均存在較大難度。其次，由于國資股東在參股企業(yè)中所占股份的比例較低，股權(quán)退出時有可能引發(fā)公司間的關(guān)聯(lián)問題，所有股東很難達成共識。

三、國有參股企業(yè)管理問題實際案例分析

筆者曾經(jīng)在某國有參股企業(yè)工作，本節(jié)將以該企業(yè)為案例，分析國有參股企業(yè)存在的問題及其原因。

A有限公司于2020年4月9日成立。公司注冊資本共5.0億元，其中B股份有限公司（某央企集團公司之控股上市子公司）認繳39%股份，C股權(quán)投資基金合伙企業(yè)認繳30%股份（主要LP為社會民營資本和華東某縣工業(yè)投資集團有限公司，GP分別為甲規(guī)劃建筑設(shè)計有限公司和乙資本），D投資有限公司認繳16%股份，E投資控股有限公司認繳15%股份。

具體股權(quán)見下：

該公司章程規(guī)定：公司的最高權(quán)力機構(gòu)是股東會，公司股東會由全體股東組成;公司設(shè)董事會，其成員為5人，由非職工代表擔任，經(jīng)股東會選舉產(chǎn)生，其中B公司委派董事2名，C基金、D公司、E公司委派董事各1名。

由此可見，作為央企的B公司所持該公司股份既未超過50%且其在董事會中的表決權(quán)僅為2票，占總表決權(quán)票數(shù)的40%，未達到控制的程度，因此B公司將該公司作為參股企業(yè)進行管理。同時也是響應(yīng)中央“國有企業(yè)改革三年行動”方針，將該公司作為國有股權(quán)混改的一塊試驗田。

公司從成立至2021年年底，主要治理問題如下：

1.投資決策評估深度不夠

該國有參股企業(yè)的國資股東——B公司在項目前期對投資公司可行性評估的初步意見為：（1） 進入分鹽行業(yè)新的產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域，分散了力量，偏離了B公司先進膜研發(fā)和制造的既定戰(zhàn)略，通過自有工程帶動膜銷售量會是比較有限的;（2） 沒有明確項目核心技術(shù)的可靠性、先進性、經(jīng)濟性等問題;（3） 對項目的商業(yè)模式分析薄弱，存在較大的風險;（4） 該項目的經(jīng)濟測算基礎(chǔ)和測算過程不夠扎實，不符合經(jīng)濟測算要求，關(guān)于新公司的財務(wù)預(yù)測分析，不應(yīng)該設(shè)立收益率后倒算。從公司成立后的運營情況看，這些評估意見非常精準地預(yù)示了公司面臨的風險，但是項目組并沒有對這些評估意見實行后續(xù)反饋整改，整個評估流程沒有形成閉環(huán);此外，國資股東在給出項目評估意見后，也未要求項目組制定風險應(yīng)對措施。這些因素都說明在投資決策時欠缺深度廣度，為公司成立后面臨的經(jīng)營風險埋下了定時炸彈。

2.投后評價管理不到位

公司成立后，作為國資股東對公司運營情況的知悉與管理只是通過每月月度例會的形式進行，在每月月度例會的匯報材料中，公司的經(jīng)營情況、盈利能力、財務(wù)狀況、市場占有率并未做到深入分析與考核評價，公司全年的考核指標也始終未制定;另一方面，公司主要業(yè)務(wù)與成立初衷不一致，嚴重偏離產(chǎn)業(yè)方向，與國資股東旗下其他公司存在同業(yè)競爭，擾亂膜業(yè)務(wù)各法人主體戰(zhàn)略定位，并且對膜業(yè)務(wù)自有產(chǎn)品銷售帶動力度不夠。以上這些，不僅說明該公司偏離了國資股東對其定位的戰(zhàn)略方向，而且還對國資股東本身的業(yè)務(wù)造成不利影響。

3.法人治理結(jié)構(gòu)不完善

公司的重要事項均未按公司治理程序進行決策。公司財務(wù)總監(jiān)、人力資源總監(jiān)等重要公司職能高管人選均由公司自行招聘，未經(jīng)股東方推薦并且也未通過公司董事會審議;公司2020年8月以來參股投資4家公司，其中2家參股公司在注冊法人公司前未提交董事會審議;公司2021年選聘的外部會計師事務(wù)所未經(jīng)股東會審計;2021年全年，未按公司章程要求的時間召開股東會、董事會及監(jiān)事會，公司治理未真正運行。

4.公司內(nèi)控管理不健全

公司內(nèi)部管理粗放，財務(wù)報表的真實、完整、及時存在不確定性，合同管理不規(guī)范，或有負債情況不清晰;公司收入按完工百分比確認，缺少監(jiān)理或業(yè)主方確認，項目使用固定毛利率，倒算成本，預(yù)估的準確性有待驗證;公司費用控制存在管理死角，公司總經(jīng)理的費用報銷由財務(wù)總監(jiān)審批，但是財務(wù)總監(jiān)的聘用未經(jīng)董事會審批，其審批權(quán)限也未經(jīng)公司董事長授權(quán)，導(dǎo)致總經(jīng)理凌駕于內(nèi)控之上，粗暴干涉財務(wù)獨立性，利用職權(quán)強迫財務(wù)總監(jiān)報銷其私人費用，費用審批形同虛設(shè)。這些管理上的漏洞為公司內(nèi)控管理不規(guī)范、公司高管對公司治理存在道德風險與逆向選擇甚至對抗股東等重大問題上留下了隱患。

5.對公司監(jiān)督不到位

在對公司監(jiān)督方面，公司成立后長達一年半的時間內(nèi)，三位一體的監(jiān)督體系沒有發(fā)揮作用，監(jiān)事會、紀委、內(nèi)審未對公司形成有效的監(jiān)督機制。2021年9月，由公司國資股東委派監(jiān)事提議，B公司紀檢審計部會同相關(guān)部門人員組成審計聯(lián)合小組，對公司開展全面審計工作。這次審計工作主要查出以下問題：（1）未落實中央企業(yè)關(guān)于使用央企字號的管理要求，須重新評估A公司使用及管理央企字號情況;（2）2020年8月，一方股東退出更換兩個新股東后，四方股東未簽署新的公司章程或合資協(xié)議;（3）現(xiàn)任A公司財務(wù)負責人由公司總經(jīng)理任命，未按要求由B公司推薦，也未通過董事會審議;（4）公司開辦費全部由國資股東承擔，侵害國資股東利益;（5）公司總經(jīng)理涉嫌利用公司資源為自己謀取不正當利益，涉嫌與公司重要供應(yīng)商之間存在利益輸送。這些暴露出來的問題都說明了公司監(jiān)督到位的重要性。

6.國有股權(quán)難退出

鑒于聯(lián)合審計查出公司的種種問題，國資股東開始研究股權(quán)退出的可行性，但是公司章程中沒有股權(quán)退出的條款，短期內(nèi)也沒有其他公司愿意收購被轉(zhuǎn)讓的股權(quán)。在公司項目無法盈利的情況下，國資股東的資金只能閑置在公司賬面上并且面臨著國有資產(chǎn)虧損的風險。

四、加強國有參股企業(yè)管理的對策與建議

1.投前策劃

（1） 強化對外投資制度建設(shè)，規(guī)范投資行為準則

全流程的對外投資管理需要比較完善的制度、準則來引導(dǎo)。通過制定、完善、優(yōu)化相關(guān)制度，包括對外投資管理制度、日常監(jiān)管制度、委派高層的管理制度等，來支撐國有企業(yè)對外的投資管理。好的制度可以使國有企業(yè)的參股投資活動得到管控，發(fā)展方向清晰明確，國有資產(chǎn)的安全性與盈利性也能得到保障。

（2） 建立相關(guān)專業(yè)管理部門，明確相關(guān)職責

參股企業(yè)應(yīng)該有專門的專業(yè)或者職能部門來管理，管理部門在制度和準則的基礎(chǔ)上形成管理體系。該部門主要負責參股企業(yè)從籌備期、運營期到后期退出的所有事項，包括合資談判、法人治理事項、“三會”的提案與投票、重要經(jīng)營事項、股權(quán)退出、企業(yè)改革等。同時，該部門與其他部門的職責應(yīng)該界定清楚，不能混淆，做到充分的權(quán)責利對等。

2.投資決策

（1） 加強投資事前評估，深化可行性研究

國有企業(yè)應(yīng)在結(jié)合自身條件的情況下，根據(jù)國家發(fā)展戰(zhàn)略、企業(yè)發(fā)展目標選擇擬投資項目或者企業(yè)。在投資前期，國有企業(yè)應(yīng)對投資標的進行風險評估，并制定合理可行的投資計劃與可行性研究?？尚行匝芯渴紫刃枰敿毞治霾⑸钊胙芯客顿Y標的的市場情況、行業(yè)狀況、業(yè)務(wù)模式等，基于這些，再分析評價投資標的的投資收益率、可持續(xù)盈利能力等，最后形成可行性研究的結(jié)論。

（2） 規(guī)范參股公司法人治理

在現(xiàn)代公司法人治理結(jié)構(gòu)中，股東會、董事會、監(jiān)事會是公司治理中最重要的三個機構(gòu)。國有企業(yè)需要規(guī)范參股企業(yè)“三會”的運行流程、制度與機制，并且需要在公司章程中形成條款，這其中包括對參股企業(yè)的人事委派權(quán)、關(guān)聯(lián)交易、重大人事任免、對外投融資、重大事項決策權(quán)或知情權(quán)、日常運營管理權(quán)等。同時，規(guī)范參股企業(yè)的內(nèi)控制度，建立合規(guī)的財務(wù)管理制度、招投標制度、采購管理制度、資金管理制度，人事薪酬管理制度等。制定利潤分配政策及制度，保護股東的有效權(quán)益。以上這些，可以使參股公司在有制度可循、有法可依的前提下進行公司法人治理。

（3） 規(guī)范參股章程管理，維護股東權(quán)益

對于參股股東來說，維護自己利益最重要也是最直接的方法就是規(guī)范公司章程管理，在公司章程中約定并制定可以維護自己利益的條款。一是應(yīng)對參股公司章程管理的合規(guī)性與規(guī)范性進行把關(guān)，由國有企業(yè)法務(wù)部門對參股公司章程進行審核并給出意見;二是將股東的議案投票權(quán)和否決權(quán)擴大，將維護自身利益的條款形成公司章程中的特別決議事項，并且在章程中規(guī)定通過這些事項需要持有表決權(quán)三分之二以上的股東同意，降低大股東的控制力，增加參股股東的話語權(quán);三是讓大股東承擔國資股東入股參股企業(yè)前就存在的風險，例如法律訴訟或有負債、資產(chǎn)損失等，這些需要在合資協(xié)議或者公司章程中體現(xiàn);四是在章程中建立股權(quán)退出機制，打破股權(quán)退出壁壘，確保退出渠道暢通，保證國有資本的安全性。

3.投后管理

（1） 加強投后監(jiān)督，深化投后評價

國資股東應(yīng)該多角度、多方面地評估國有參股企業(yè)的投資回報水平、項目盈利能力等與投資效率相關(guān)的指標。同時，國有企業(yè)應(yīng)該將參股企業(yè)的投資效率與國有企業(yè)高管的績效考核掛鉤，這樣可以預(yù)防只投不管的現(xiàn)象發(fā)生。在考核指標中可以加入與參股公司長期發(fā)展相關(guān)的指標，避免因為短期利益而使參股公司發(fā)展受損。

（2） 打通信息獲取渠道，提高信息分析能力

國有企業(yè)應(yīng)該從各個方面獲取參股企業(yè)的信息，例如法定財務(wù)報表、年度報告，及時準確地知悉參股企業(yè)的運營狀況和信息。另外，也可以通過產(chǎn)權(quán)代表的述職報告、參股企業(yè)定期業(yè)績匯報、董事會經(jīng)營匯報等層面掌握更多參股企業(yè)的運營信息?；谶@些信息，還可以建立參股公司信息平臺，打通各個信息獲取渠道，從而實現(xiàn)信息共享，支撐對參股公司的分析評價監(jiān)督工作，保障國有資本收益和安全。

（3） 建立派遣參股公司人員考核機制

國有企業(yè)應(yīng)對委派至參股企業(yè)的人員建立考核機制，設(shè)立年度考核指標。被委派人員應(yīng)進行年度述職，匯報當年的指標完成情況以及參股企業(yè)運營狀況。考核連續(xù)數(shù)年不合格的委派人員，應(yīng)調(diào)離崗位。國資股東派駐至參股企業(yè)的班子成員應(yīng)有履職期限，到期輪換，避免出現(xiàn)管理層對抗股東的“獨立王國”和尸位素餐的現(xiàn)象，同時也能有效地減少舞弊事件的發(fā)生。

4.退出管理

（1） 優(yōu)化參股退出機制，完善閉環(huán)管理

“退出”管理應(yīng)作為國有股權(quán)參股投資管理中的重要內(nèi)容，給予足夠的重視和進行科學的管控。例如設(shè)置盈虧上下限，當投資目的得以達成，應(yīng)及時回收項目經(jīng)濟效益，實時關(guān)注和掌握項目的運行情況，為退出機制的有效執(zhí)行提供支撐。在簽訂股權(quán)投資合作協(xié)議的環(huán)節(jié)，將國有股權(quán)的退出條件和具體方式做好約定，寫入?yún)f(xié)議條款。既可以使國有資產(chǎn)收益最大化，又為國有股權(quán)的退出提供了便捷、合法的途徑。

（2） 制定股權(quán)調(diào)整計劃，合理配置資源

國資股東應(yīng)當及時、充分地了解與分析參股企業(yè)的管理與經(jīng)營情況，分析并總結(jié)過往投資參股企業(yè)的經(jīng)驗教訓，提高國有企業(yè)對參股企業(yè)的管理水平。當參股企業(yè)出現(xiàn)發(fā)展能力不可持續(xù)、競爭力持續(xù)下降、經(jīng)營狀況持續(xù)惡化、資產(chǎn)負債率高居不下這些問題時，國資股東應(yīng)當考慮退出參股企業(yè)，以防止國有資本流失以及被損害，促進國有經(jīng)濟健康有序發(fā)展。

五、結(jié)語

2019年12月，國務(wù)院國資委研究出臺《關(guān)于中央企業(yè)加強參股管理有關(guān)事項的通知》，從規(guī)范參股企業(yè)投資方向、加強股權(quán)管理和強化監(jiān)督問責等三個層面提出13條針對性措施。在對加強參股管理方面，要求國有企業(yè)要依法履行股東職責、注重參股投資回報、嚴格財務(wù)監(jiān)管、規(guī)范產(chǎn)權(quán)管理、規(guī)范字號等無形資產(chǎn)使用、強化公司高管兼職管理、加強黨的建設(shè)等七個方面提出了具體措施，進一步規(guī)范了中央企業(yè)開展參股管理工作。

《國企改革三年行動方案（2020-2022年）》中，提出要積極穩(wěn)妥深化混合所有制改革，加強對混合所有制改革全過程的監(jiān)督，規(guī)范國有企業(yè)參股投資，加強參股股權(quán)管理，切實防止只投不管，同時開展對虛假投資、掛靠經(jīng)營等不規(guī)范行為的清理整頓行動。因此，加強國有企業(yè)參股管理在國有企業(yè)管控中的重要地位更加凸顯，成為深化國有企業(yè)改革的重要組成部分。

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