李慧琳

摘要：近年來，隨著全球掀起并購重組的熱潮，所產(chǎn)生的巨額商譽(yù)帶來了潛在的大額減值風(fēng)險，而商譽(yù)采用減值測試法進(jìn)行后續(xù)計量凸顯出來的問題也越發(fā)引起了關(guān)注，如難以解決商譽(yù)初始計量金額虛高的問題和無法消除“掩護(hù)效應(yīng)”所帶來的影響，企業(yè)管理層對現(xiàn)金流量的估計空間很大導(dǎo)致業(yè)績造假事件頻發(fā)，實(shí)務(wù)操作存在較大難度導(dǎo)致測算結(jié)果出現(xiàn)重大差異。如何從根本上解決商譽(yù)后續(xù)計量存在的問題顯得至關(guān)重要，文章通過提出重新引入商譽(yù)攤銷、同時保留減值測試法、完善商譽(yù)后續(xù)計量的具體規(guī)定等對策，以較好地解決目前所存在的問題。

關(guān)鍵詞：并購重組;商譽(yù);后續(xù)計量;問題;對策

一、引言

2020年3月，國際會計準(zhǔn)則理事會（IASB）發(fā)布了《企業(yè)合并——披露、商譽(yù)和減值（討論稿）》，向全球公開征求意見，征求意見截止日為2020年12月31日。由此，對于商譽(yù)是改進(jìn)減值測試模型還是重新引入攤銷，再次引發(fā)了業(yè)內(nèi)人士的熱議。根據(jù)同花順iFinD數(shù)據(jù)，以首發(fā)上市日期2021年12月31日為統(tǒng)計截止日（不含目前已退市公司），我國2021年年報中披露的A股上市公司商譽(yù)賬面價值規(guī)模約為人民幣1.18萬億元，其中商譽(yù)賬面價值超過人民幣100億元的公司有13家，超過50億元的公司有36家，超過10億元的公司有238家;而以首發(fā)上市日期2015年12月31日為統(tǒng)計截止日（不含目前已退市公司），2015年的商譽(yù)賬面價值規(guī)模約為人民幣0.55萬億元。由此可見，近幾年A股上市公司商譽(yù)價值出現(xiàn)了爆發(fā)性的增長。巨額商譽(yù)帶來了潛在的大額減值風(fēng)險，而商譽(yù)采用減值測試法進(jìn)行后續(xù)計量也引發(fā)了越來越多的爭議。

二、商譽(yù)后續(xù)計量概述

（一）商譽(yù)的定義和后續(xù)計量

根據(jù)《國際財務(wù)報告準(zhǔn)則第3號—企業(yè)合并》，商譽(yù)是指在企業(yè)合并中取得的、不能分別辨認(rèn)并單獨(dú)確認(rèn)的其他資產(chǎn)所形成的代表未來經(jīng)濟(jì)利益的資產(chǎn)。公司可自創(chuàng)商譽(yù)，也可從企業(yè)合并中取得商譽(yù)。但是，公司在資產(chǎn)負(fù)債表中僅確認(rèn)取得的商譽(yù)，自創(chuàng)商譽(yù)不得確認(rèn)為資產(chǎn)。由此可見，商譽(yù)因企業(yè)合并而產(chǎn)生，目前國際財務(wù)報告準(zhǔn)則、中國會計準(zhǔn)則均僅將外購商譽(yù)確認(rèn)為一項資產(chǎn)，并采用剩余價值觀，即以合并成本高于應(yīng)享有被購買方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值份額的差額作為商譽(yù)初始確認(rèn)的金額。

根據(jù)國際財務(wù)報告準(zhǔn)則、中國會計準(zhǔn)則的現(xiàn)行規(guī)定，商譽(yù)均僅采用減值測試法進(jìn)行后續(xù)計量，即在每年年末將商譽(yù)并入與其相關(guān)的資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合中進(jìn)行減值測試。

（二）商譽(yù)后續(xù)計量的重要性

商譽(yù)如何進(jìn)行后續(xù)計量，直接關(guān)系到是否能如實(shí)反映企業(yè)財務(wù)狀況與經(jīng)營成果，以及是否能向財務(wù)報表使用者提供決策有用的信息。在現(xiàn)行準(zhǔn)則要求下，企業(yè)每年通過對商譽(yù)進(jìn)行減值測試以確定是否需要計提減值準(zhǔn)備，而減值測試法的主觀性、復(fù)雜性給了企業(yè)很大的操縱空間。不少上市公司通過操縱商譽(yù)減值準(zhǔn)備而達(dá)到隨意調(diào)節(jié)利潤的目的，如前期為了保持盈利的穩(wěn)定性不計提商譽(yù)減值準(zhǔn)備，直到無法避免時再通過“洗大澡”的方式一次性全額計提商譽(yù)減值準(zhǔn)備，為下一年實(shí)現(xiàn)業(yè)績的盈利打下堅實(shí)基礎(chǔ)。面對巨額商譽(yù)帶來的潛在風(fēng)險和泡沫問題，目前商譽(yù)減值測試法面臨操作難度很高、操縱空間很大等突出問題，如何從根本上解決商譽(yù)后續(xù)計量存在的問題已成為關(guān)鍵。

三、商譽(yù)后續(xù)計量存在的問題

（一）減值測試法難以解決商譽(yù)初始計量金額虛高的問題

商譽(yù)是合并成本高于應(yīng)享有被購買方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值份額的差額，支付的合并對價過高、未考慮并購重組的或有對價、存在未識別的可辨認(rèn)無形資產(chǎn)、低估可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值等情況均可能導(dǎo)致商譽(yù)初始計量金額虛高。

實(shí)務(wù)中，不乏產(chǎn)生巨額商譽(yù)金額的并購案例，讓人質(zhì)疑未來是否能通過協(xié)同效應(yīng)為企業(yè)經(jīng)營帶來超額利潤的潛在經(jīng)濟(jì)利益。如A股上市公司納思達(dá)股份有限公司（以下簡稱納思達(dá)）于2016年11月29日以高溢價并購取得Lexmark International Inc（以下簡稱利盟國際）的實(shí)質(zhì)控制權(quán)，即納思達(dá)通過控股子公司間接持有利盟國際51.18%股權(quán)，并按支付對價27.07億美元高于其可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值份額0.03億美元的差額27.04億美元確認(rèn)了商譽(yù)（按2016年12月31日匯率折合人民幣金額187.60億元）。完成收購之后，并購標(biāo)的公司利盟國際2017～2020年度營業(yè)收入較被并購前2014～2015年度出現(xiàn)了下滑趨勢，凈利潤呈現(xiàn)微利狀態(tài)甚至虧損，其中2020年度營業(yè)收入約為人民幣138.01億元，比2019年度下降了23.16%，2020年度凈利潤約為人民幣-5.48億元。在業(yè)績不良、未實(shí)現(xiàn)并購預(yù)期目標(biāo)的情況下，納思達(dá)卻完全未對并購利盟集團(tuán)形成的商譽(yù)計提減值準(zhǔn)備金額。

由此可見，在僅采用減值測試法的情況下，企業(yè)每年末是否計提減值準(zhǔn)備、具體計提多少減值準(zhǔn)備存在很大空間，難以解決商譽(yù)初始計量金額虛高的問題，甚至可能會造成商譽(yù)在賬面上永久性留存，從而形成一種畸形資產(chǎn)。

（二）減值測試法無法消除“掩護(hù)效應(yīng)”所帶來的影響

商譽(yù)在某些掩護(hù)下免于減值，而減值測試法無法消除“掩護(hù)效應(yīng)”所帶來的影響。例如，某些業(yè)務(wù)在合并被購買業(yè)務(wù)之后形成的“凈空值”使商譽(yù)免于減值?！皟艨罩怠?，是指該業(yè)務(wù)的可收回金額超過其已確認(rèn)凈資產(chǎn)賬面金額的部分，包括自創(chuàng)商譽(yù)、未確認(rèn)的資產(chǎn)和負(fù)債以及已確認(rèn)資產(chǎn)和負(fù)債的賬面金額與其可收回金額之間未確認(rèn)的差額。

在現(xiàn)行準(zhǔn)則規(guī)定下，合并業(yè)務(wù)可收回金額的任何減少都首先由“凈空值”吸收，只有當(dāng)可收回金額低于已確認(rèn)資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合的賬面金額時才確認(rèn)商譽(yù)減值準(zhǔn)備，即只有“凈空值”減至為零時才確認(rèn)商譽(yù)減值準(zhǔn)備。

商譽(yù)從本質(zhì)上看，僅僅是一項企業(yè)合并產(chǎn)生的“差價”，就算從合并財務(wù)報表中剔除，對企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營也沒有實(shí)質(zhì)性影響。而商譽(yù)是采用剩余價值觀間接計量的結(jié)果，其自身并不能產(chǎn)生現(xiàn)金流量，因此無法對商譽(yù)直接進(jìn)行減值測試，只能并入相關(guān)的資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合進(jìn)行測試。只要商譽(yù)間接進(jìn)行減值測試，這種掩護(hù)效應(yīng)始終存在，而無法以合理的方法設(shè)計出一套更理想的減值測試，進(jìn)而顯著提高商譽(yù)減值測試的有效性。

（三）企業(yè)管理層對現(xiàn)金流量的估計空間很大

商譽(yù)確認(rèn)之后，被視為一項使用壽命無限的資產(chǎn)，只需每年進(jìn)行減值測試。雖然現(xiàn)行準(zhǔn)則提供了兩種方法以確定可收回金額，但實(shí)務(wù)中難以確定按資產(chǎn)的公允價值減去處置費(fèi)用后的凈額，因此一般會選擇按未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值確定可收回金額，而未來現(xiàn)金流量的估計空間很大。商譽(yù)的減值通?？赡軙Ξ?dāng)年利潤造成重大影響，而企業(yè)管理層為了保持盈利的穩(wěn)定性一般不會讓商譽(yù)出現(xiàn)減值，直到無法避免時才確認(rèn)減值準(zhǔn)備，這可能導(dǎo)致商譽(yù)減值準(zhǔn)備的確認(rèn)出現(xiàn)嚴(yán)重的滯后性;又或者，當(dāng)并購標(biāo)的公司出現(xiàn)明顯虧損時，企業(yè)管理層再通過“洗大澡”的方式一次性計提大額商譽(yù)減值準(zhǔn)備，為下一年實(shí)現(xiàn)業(yè)績的盈利打下堅實(shí)基礎(chǔ)。

如A股上市公司廣東東方精工科技股份有限公司（以下簡稱東方精工）于2017年4月6日以高溢價并購取得北京普萊德新能源電池科技有限公司（以下簡稱北京普萊德）的100%股權(quán)，按支付對價人民幣47.51億元高于其可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值份額人民幣6.09億元的差額41.42億元確認(rèn)了商譽(yù)。因2018年度北京普萊德的凈利潤為人民幣-2.19億元，未實(shí)現(xiàn)業(yè)績承諾，導(dǎo)致東方精工業(yè)績爆雷，故東方精工通過“洗大澡”的方式對并購北京普萊德形成的商譽(yù)計提了大額減值準(zhǔn)備人民幣38.48億元，這直接導(dǎo)致東方精工2018年度的凈利潤出現(xiàn)巨額虧損，虧損高達(dá)人民幣38.69億元。2019年度，東方精工通過出售北京普萊德的股權(quán)以及注銷業(yè)績補(bǔ)償股份實(shí)現(xiàn)收益金額約為人民幣13.55億元，當(dāng)年度實(shí)現(xiàn)凈利潤金額為人民幣18.39億元，成功扭虧為盈，完美化解了業(yè)績爆雷所帶來的危機(jī)。

由此可見，由于商譽(yù)減值測試法的復(fù)雜程度很高、估計空間很大，往往給了企業(yè)管理層按照對其自身有利的方式確認(rèn)減值準(zhǔn)備的操縱空間，為其粉飾自身報表、業(yè)績造假提供了便利，甚至可能導(dǎo)致減值測試變成一場簡單的數(shù)字游戲。

（四）減值測試的實(shí)務(wù)操作存在較大難度

1. 關(guān)鍵參數(shù)銷售增長率難以確定

商譽(yù)減值測試過程中，在預(yù)測未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值時，關(guān)鍵在于確定銷售增長率和折現(xiàn)率。銷售增長率通常以企業(yè)當(dāng)年的實(shí)際銷售數(shù)據(jù)為基礎(chǔ)進(jìn)行預(yù)測，需要綜合考慮宏觀經(jīng)濟(jì)運(yùn)行狀況、行業(yè)發(fā)展趨勢、競爭對手、企業(yè)管理層經(jīng)營能力、技術(shù)（產(chǎn)品）更新進(jìn)度、市場開發(fā)情況等等，其中的預(yù)測難度過高，具有強(qiáng)烈的主觀性，而增長率的高低對現(xiàn)值極為敏感，容易導(dǎo)致測算結(jié)果出現(xiàn)重大差異。

2. 稅前折現(xiàn)率的選擇空間較大

按現(xiàn)行準(zhǔn)則要求，折現(xiàn)率應(yīng)當(dāng)首選相關(guān)資產(chǎn)的市場利率作為依據(jù)，但實(shí)務(wù)中難以直接獲取其市場利率，而只能通過調(diào)整加權(quán)平均資本成本、增量借款利率等作為替代利率?？梢?，現(xiàn)行準(zhǔn)則對于稅前折現(xiàn)率給予了較大的選擇空間，如不同企業(yè)的加權(quán)平均資本成本可能差異較大，這就導(dǎo)致實(shí)務(wù)中不同企業(yè)確定的稅前折現(xiàn)率差異較大，同行業(yè)不同企業(yè)之間的確定標(biāo)準(zhǔn)可能相差甚遠(yuǎn)，甚至同一企業(yè)不同期間的稅前折現(xiàn)率也可能存在很大差異，因此難以衡量商譽(yù)減值測試結(jié)果的準(zhǔn)確性。

3. 資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合的認(rèn)定存在較大難度

由于商譽(yù)自身無法獨(dú)立產(chǎn)生現(xiàn)金流量，只能并入相關(guān)的資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合進(jìn)行減值測試。首先，對資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合的認(rèn)定存在較大難度，企業(yè)管理層需要綜合考慮業(yè)務(wù)經(jīng)營方式、資產(chǎn)使用方式等因素，而外部財務(wù)報表使用者、監(jiān)管機(jī)構(gòu)等難以判斷其資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合認(rèn)定的合理性。其次，當(dāng)出現(xiàn)重組等重大改變時，需對與商譽(yù)相關(guān)的資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合進(jìn)行重新認(rèn)定，而企業(yè)可能基于自身考慮而未重新認(rèn)定，而外部第三方同樣難以發(fā)現(xiàn)其存在問題。最后，現(xiàn)行準(zhǔn)則未明確相關(guān)資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合是否包含營運(yùn)資金，實(shí)務(wù)中不同企業(yè)存在不同的處理口徑，導(dǎo)致減值測試結(jié)果出現(xiàn)偏差。

四、完善商譽(yù)后續(xù)計量的對策

（一）重新引入商譽(yù)攤銷

1. 重新引入商譽(yù)攤銷的根本原因

企業(yè)自身是有生命周期的，隨著行業(yè)環(huán)境變化、市場發(fā)展、技術(shù)更新?lián)Q代、競爭加劇，其賺取超額利潤的能力總體處于下降趨勢，而商譽(yù)作為一項由企業(yè)合并產(chǎn)生的“差價”，本質(zhì)上屬于使用壽命有限的消耗性資產(chǎn)，應(yīng)隨著協(xié)同效應(yīng)的產(chǎn)生和變現(xiàn)而逐漸消耗，因此從謹(jǐn)慎性原則出發(fā)，商譽(yù)應(yīng)進(jìn)行攤銷，逐步減少至零，而不是作為一項永久性資產(chǎn)進(jìn)行核算。

2. 商譽(yù)攤銷一定程度上可以抑制商譽(yù)初始計量金額虛高的問題

若對商譽(yù)采用有效年限攤銷進(jìn)行后續(xù)計量，后續(xù)攤銷將減少報表利潤，則并購方對合并成本的定價、并購重組的或有對價、可識別的可辨認(rèn)無形資產(chǎn)、可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值的考慮將變得更為謹(jǐn)慎，從而一定程度上可以抑制商譽(yù)初始計量金額虛高的問題。

3. 商譽(yù)攤銷可以較好地降低“掩護(hù)效應(yīng)”所帶來的影響

在商譽(yù)進(jìn)行間接減值測試的情況下，“掩護(hù)效應(yīng)”所帶來的影響始終存在，而當(dāng)對商譽(yù)采用攤銷法進(jìn)行后續(xù)計量時，商譽(yù)金額將逐步攤銷計入報表，這可以較好地降低“掩護(hù)效應(yīng)”所帶來的影響，或者說致使“掩護(hù)效應(yīng)”變得不再重要。

4. 從根本上降低了企業(yè)管理層對商譽(yù)的操縱空間

在采用減值測試法對商譽(yù)進(jìn)行后續(xù)計量的情況下，目前實(shí)務(wù)操作中，企業(yè)管理層從自身業(yè)績考慮往往傾向于極端式操作，先是遲遲不確認(rèn)商譽(yù)減值準(zhǔn)備，直到無法避免時再采用“洗大澡”方式一次性全額計提商譽(yù)減值準(zhǔn)備，這對企業(yè)實(shí)際財務(wù)業(yè)績造成了極大的扭曲。而對商譽(yù)采用逐步攤銷的方法，一定程度減少了企業(yè)的業(yè)績波動，較為真實(shí)地反映了企業(yè)的實(shí)際財務(wù)業(yè)績，也從根本上降低了企業(yè)管理層對商譽(yù)的操縱空間。

5. 商譽(yù)攤銷的實(shí)務(wù)操作簡單可行

相較于商譽(yù)減值因關(guān)鍵參數(shù)銷售增長率難以確定、稅前折現(xiàn)率的選擇空間大等原因?qū)е铝藴y試的高難度，商譽(yù)攤銷的操作簡單，并且易于理解，及時準(zhǔn)確地反映了商譽(yù)的逐步消耗過程，同時也大大地增強(qiáng)了不同企業(yè)之間會計信息的可比性。

6. 合理確定商譽(yù)使用壽命和消耗方式具有可行性

商譽(yù)后續(xù)計量采用攤銷法，在國際和國內(nèi)均實(shí)施過，實(shí)施效果不好的主要原因?yàn)樯套u(yù)使用壽命和消耗方式的確定較為混亂或武斷，所以重新引入商譽(yù)攤銷的關(guān)鍵在于如何合理確定商譽(yù)使用壽命和消耗方式。

理論上，估計商譽(yù)的使用壽命和消耗方式具有可行性，而且企業(yè)管理層進(jìn)行業(yè)務(wù)收購時通常會有合理的商業(yè)預(yù)期。同時為了減少企業(yè)管理層相關(guān)估計的操縱空間，在確定使用壽命時，可采用不同的方式進(jìn)行規(guī)范：（1）以商譽(yù)所被分配的資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合的主要資產(chǎn)使用壽命為基礎(chǔ)進(jìn)行估計;（2）以商譽(yù)初始確認(rèn)時的預(yù)計收益年限為基礎(chǔ)進(jìn)行估計;（3）設(shè)置商譽(yù)的使用壽命上限。而對于消耗方式的確定，對于商譽(yù)預(yù)期實(shí)現(xiàn)方式的確定難度較高，實(shí)務(wù)中容易出現(xiàn)五花八門的不同處理，建議可直接采用直線法攤銷。

（二）同時保留減值測試法

若商譽(yù)后續(xù)計量采用攤銷法，也需與固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)等長期資產(chǎn)保持一致口徑，同時保留減值測試法，當(dāng)出現(xiàn)減值跡象時，應(yīng)對商譽(yù)進(jìn)行減值測試以確認(rèn)是否出現(xiàn)減值。雖然減值測試法存在其自身的局限性，但仍能提供部分有用信息，特別是在并購標(biāo)的公司明顯出現(xiàn)減值跡象時，可向財務(wù)報表使用者提供重要的證實(shí)性信息，有助于促使企業(yè)管理層承擔(dān)起相應(yīng)的收購責(zé)任，從而成為攤銷法的重要補(bǔ)充。

（三）完善商譽(yù)后續(xù)計量的具體規(guī)定

現(xiàn)行準(zhǔn)則，對于商譽(yù)的某些規(guī)定不夠完善，如減值測試中增長率、折現(xiàn)率的確定、資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合的確定，另外重新引入攤銷法后，也需合理確定商譽(yù)的使用壽命和消耗方式。這需要相關(guān)部門出臺具體的會計準(zhǔn)則來完善對商譽(yù)的規(guī)范，包括對商譽(yù)的初始計量、減值跡象和計提方法、后續(xù)計量等方面來進(jìn)行專門的指導(dǎo)、規(guī)范和約束。

五、結(jié)語

鑒于商譽(yù)減值測試法存在諸多缺陷，若不能從根本上改變商譽(yù)的后續(xù)計量處理，無法真正地解決實(shí)務(wù)中巨額商譽(yù)所帶來的潛在風(fēng)險和泡沫問題，而重新引入攤銷不失為現(xiàn)階段較為可行的一種做法，可以彌補(bǔ)僅采用商譽(yù)減值測試法存在的主觀性、復(fù)雜性、操縱性等不足之處。在對商譽(yù)重新引入攤銷的同時，選擇保留減值測試法，不僅保持了與其他準(zhǔn)則的一致性，也能向財務(wù)報表使用者提供輔助性的有用信息。

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【作者單位：天健會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）廣東分所】