【摘? 要】我國多數(shù)輕資產(chǎn)企業(yè)中，無形資產(chǎn)所占比例較大。此類型企業(yè)通常情況下都會成為其他企業(yè)并購的首選，因此，輕資產(chǎn)企業(yè)由于并購而產(chǎn)生的各種商譽問題也接踵而至。為了能夠更深入地研究各種商譽問題的具體成因以及相關對策，論文對輕資產(chǎn)企業(yè)以及并購種類進行簡要概述，同時依據(jù)商譽與輕資產(chǎn)企業(yè)的特點，重新梳理商譽的定義以及減值特點，分析影響商譽減值的主要因素，并依據(jù)輕資產(chǎn)企業(yè)的并購問題，結(jié)合輕資產(chǎn)并購現(xiàn)狀，分析輕資產(chǎn)企業(yè)因并購而產(chǎn)生商譽問題的后果，進而提出一些相關處理建議與對策以供參考。

【關鍵詞】輕資產(chǎn)公司;并購;商譽問題

【中圖分類號】F275;F271? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?【文獻標志碼】A? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?【文章編號】1673-1069（2022）05-0112-03

1 引言

輕資產(chǎn)企業(yè)主要指從事人力資源以及資源整合等“虛”業(yè)務的企業(yè)，此類企業(yè)的商譽往往屬于“并購”過程中的“亮點”，但面對輕資產(chǎn)企業(yè)因并購而產(chǎn)生的商譽減值問題，使得許多企業(yè)束手無策。殊不知，造成此類情況的主要原因，與企業(yè)自身的經(jīng)營以及會計工作密切相關，尤其針對于溢價并購的相關決策，其由于未考慮到企業(yè)的實際情況，使得商譽貶值風險逐漸上升。為此，唯有先確保輕資產(chǎn)企業(yè)并購的可行性，而后再執(zhí)行相關的并購計劃，才能夠確保并購后的風險管控工作順利進行。

2 輕資產(chǎn)公司概述以及并購種類介紹

2.1 輕資產(chǎn)公司概述

所謂的“輕”資產(chǎn)企業(yè)，事實上并不存在一個特定性的概念，其主要是與其他固定資產(chǎn)企業(yè)相比而產(chǎn)生的一種“輕”概念。通常情況下，輕資產(chǎn)企業(yè)的固定資產(chǎn)較少，反而無形資產(chǎn)占資產(chǎn)總值比例較大，再加上輕資產(chǎn)企業(yè)所從事工作幾乎不具備實體，因此，被賦予了“輕資產(chǎn)”的名號[1]。在諸多企業(yè)之中，常見的輕資產(chǎn)企業(yè)包括人力資源、核心技術研發(fā)、客戶關系維護等，都是不具有實體的。由此不難發(fā)現(xiàn)，輕資產(chǎn)企業(yè)相比其他企業(yè)在運營方面更容易形成良性循環(huán)，且其具有發(fā)展速度快、品牌效應良好的特點，但優(yōu)勢與劣勢總是并存，輕資產(chǎn)企業(yè)同時也具備一定的發(fā)展弊端，例如，由于無形資產(chǎn)所占比重較大，使得輕資產(chǎn)企業(yè)大部分支出難以全面、詳細地反映在會計報表之上，此種現(xiàn)象造成了輕資產(chǎn)企業(yè)利潤虛增、業(yè)績不實，無疑會為企業(yè)未來的發(fā)展造成一定阻礙。

現(xiàn)階段，輕資產(chǎn)企業(yè)的業(yè)務范圍愈發(fā)廣泛，其不僅包括傳統(tǒng)的知識產(chǎn)權(quán)、金融行業(yè)，更涉及游戲與自媒體品牌塑造等多方面業(yè)務內(nèi)容，尤其針對信息化高速發(fā)展的今天，輕資產(chǎn)企業(yè)良好地抓住了發(fā)展機遇，扶搖直上，逐漸發(fā)揮出了無形資產(chǎn)“大比重”的優(yōu)勢，即低投資、高回報[2]。

2.2 輕資產(chǎn)公司并購種類以及并購風險介紹

基于目前經(jīng)濟大環(huán)境之下，企業(yè)之間的并購幾乎已經(jīng)成為經(jīng)濟發(fā)展的必然趨勢。由于并購企業(yè)與目標企業(yè)所涉及的空間結(jié)構(gòu)有所出入，使得并購分割為縱向并購與橫向并購以及混合并購三大類。而針對并購種類的選擇，其主要在于各企業(yè)內(nèi)部的資產(chǎn)比例以及所選擇的支付方式，通常情況下，企業(yè)所涉及的支付方式包括現(xiàn)金、股票、債券等，因此兩個企業(yè)在并購與被并購的過程中，可將交易方式設定為現(xiàn)金對股票、股票對股票以及現(xiàn)金對資產(chǎn)、股票對債券等，其中最常應用的交易方式為股票對股票、現(xiàn)金對資產(chǎn)等[3]。

輕資產(chǎn)企業(yè)自身的“軟實力”無法充分體現(xiàn)在財務報表之上，使得輕資產(chǎn)企業(yè)價值虛增，自然而然也就成為了各企業(yè)爭相并購的對象。許多企業(yè)愿意采取溢價并購的方式，實現(xiàn)對輕資產(chǎn)企業(yè)的百分之百控股，如此便使得該企業(yè)承擔較大的并購風險。另外，輕資產(chǎn)企業(yè)價值虛增，也為商譽減值埋下了巨大隱患，也就意味著商譽“爆雷”現(xiàn)象隨時可能發(fā)生。若要在此種情況下，確保企業(yè)的平穩(wěn)運營，就必須在并購過程中，提高對并購決策的要求，以求減少商業(yè)“爆雷”的發(fā)生幾率。

3 商譽及商譽減值概述

3.1 商譽的定義

商譽早期被定義為：以企業(yè)經(jīng)濟活動為基礎所取得的“額外”優(yōu)勢或有利條件，后又隨著企業(yè)會計的發(fā)展演變?yōu)椋浩髽I(yè)與客戶之間友好關系的一種象征。但又有學者發(fā)現(xiàn)：其實企業(yè)的組織形式與商譽的作用并不止于此，應按照表現(xiàn)形式的不同，將企業(yè)利潤分為正常營業(yè)利潤與附加超額利潤兩部分，其中正常營業(yè)利潤幾乎等同于我國現(xiàn)在會計學中的營業(yè)利潤（包括營業(yè)外收支），而附加超額利潤則代表著企業(yè)的商譽。雖然此種觀點并未延續(xù)至今，但其卻為商譽的后續(xù)研究指明了一定方向，同時也為商譽計量的研究奠定了堅實的基礎。

商譽既不屬于企業(yè)的固定資產(chǎn)也不屬于企業(yè)的無形資產(chǎn)，但其卻是企業(yè)經(jīng)營與發(fā)展的重要組成部分，能夠在一定程度上為企業(yè)謀取經(jīng)營以外的利潤。在現(xiàn)代會計學中，存在著一種企業(yè)自創(chuàng)的商譽，其與宏觀上的商譽并無本質(zhì)區(qū)別，但此種商譽的存在，卻切實影響了企業(yè)的費用變動[4]。造成此種情況的具體原因為：商譽無法像固定資產(chǎn)、費用或成本一樣入賬，因此為了簡化會計核算，確保企業(yè)利潤真實，只能夠?qū)⑸套u歸集為費用。

3.2 商譽減值特點

現(xiàn)代會計學理論中指出：并購商譽的產(chǎn)生與企業(yè)并購過程中的一項差額，具體表現(xiàn)為“并購合并成本與被并購企業(yè)可辨認凈資產(chǎn)公允價值之間的差額”，也就是并購合并成本減被并購企業(yè)可辨認凈資產(chǎn)公允價值的差額。此部分差額一直被各企業(yè)視為“商譽”的存在，事實上，此種定義相比傳統(tǒng)的商譽定義更有利于將商譽從無形資產(chǎn)中剝離出來，更好地確保商譽計量的準確性。通常情況下，在輕資產(chǎn)企業(yè)完成并購過后，一般都要求并購企業(yè)每年針對商譽進行減值測試，若測試結(jié)果與商譽原值相比下降，則應計提減值準備，且后期即便商譽有所增值，已計提的減值準備也不允許轉(zhuǎn)回[5]。因此，商譽減值特點可歸集為：不可逆性。商譽減值的此種特點，會影響并購企業(yè)每年的經(jīng)營成果，導致企業(yè)造成無法挽回的損失。

3.3 影響商譽減值的重要因素

3.3.1 企業(yè)經(jīng)營不當

輕資產(chǎn)企業(yè)創(chuàng)造利潤的核心在于無形資產(chǎn)，因此，若僅立足于輕資產(chǎn)企業(yè)賬面層次分析，則輕資產(chǎn)企業(yè)所呈現(xiàn)的低投資、高回報特點十分明顯。多數(shù)輕資產(chǎn)企業(yè)都將低成本作為自身對抗融資風險的重要手段，而后再將逐年所積累的留存收益與負債轉(zhuǎn)化為投資，由此不難看出，輕資產(chǎn)企業(yè)日常經(jīng)營所需資金多數(shù)來源于此，即留存收益。但輕資產(chǎn)企業(yè)突出的“軟實力”卻也成為自身的缺點，其主要表現(xiàn)在：固定資產(chǎn)所占比重較低，難以將固定資產(chǎn)的抵押效應充分發(fā)揮出來，自然也就不能夠通過固定資產(chǎn)的抵押換取高額借款[6]。而股權(quán)籌資風險普遍高于負債性籌資，且若采用股權(quán)籌資，便會在一定程度上分散股東的控制權(quán)，若采取負債方式籌資，雖然成本較低，但必定會使企業(yè)面臨定期還本付息的壓力，使得輕資產(chǎn)企業(yè)籌資渠道受限。再加上輕資產(chǎn)企業(yè)無形資產(chǎn)所占比重較大的問題，導致企業(yè)在投資前期就已經(jīng)將所籌資金消耗殆盡，無法形成良好的投資回報，長此以往，必定會使得輕資產(chǎn)企業(yè)在投資方面形成惡性循環(huán)。如此，輕資產(chǎn)企業(yè)在資金報酬率與技術革新的壓力下，很可能無法滿足并購時的各項條件，使得自身商譽受到重創(chuàng)，大幅度貶值。

3.3.2 實施溢價并購，使得業(yè)績估計缺乏科學性

溢價并購的根源在于并購企業(yè)雙方信息不對等，使得并購企業(yè)難以通過所掌握的信息，了解目標企業(yè)經(jīng)營情況與業(yè)務能力，如此，并購企業(yè)便容易高估目標企業(yè)價值，進而對其實施溢價并購。另外，部分目標企業(yè)為了能夠使并購企業(yè)對自身實施溢價并購，而有意不將企業(yè)實際經(jīng)營情況等信息提供給并購企業(yè)，以此達到使并購企業(yè)溢價并購的目的。再加上目標企業(yè)的價值本身就容易被過高估計，使得并購企業(yè)在其并購過程中不得不面對較大的商譽減值風險[7]。事實上，若并購企業(yè)能夠確保自身業(yè)績估計的科學性，便可在很大程度上避免此種情況的發(fā)生，但依據(jù)目前情況分析，顯然大部分并購企業(yè)都未做到此點。

3.3.3 會計工作缺乏規(guī)范性

我國大多數(shù)輕資產(chǎn)企業(yè)目前所采用的資產(chǎn)估值方法為“收益法”，因此，折現(xiàn)率、收益期、未來現(xiàn)金流量情況也就成為影響輕資產(chǎn)企業(yè)資產(chǎn)估值的主要因素。另外，輕資產(chǎn)企業(yè)也需在期末對商譽進行減值測試，但與大多數(shù)企業(yè)不同的是，輕資產(chǎn)企業(yè)將資產(chǎn)組合設定為商譽分攤標準，使得商譽在分攤過程中具有一定的不確定性，而會計為了提高標的企業(yè)盈余管理能力，會對報表進行適當調(diào)節(jié)與粉飾，進而造成商譽減值風險。

4 輕資產(chǎn)企業(yè)因并購產(chǎn)生商譽問題的后果

4.1 企業(yè)盈利能力大幅度下降

并購的目的在于進一步豐富雙方企業(yè)的各項經(jīng)濟資源，進而打造多元化的企業(yè)發(fā)展前景，屬于一種“雙贏”的做法。但溢價并購卻對并購企業(yè)的經(jīng)濟利益帶來了一定負面影響，并間接造成了企業(yè)運營與成本的把控壓力，此種情況很可能會隨著企業(yè)的發(fā)展而根深蒂固，成為影響企業(yè)發(fā)展但卻無法將其沖減的不利因素之一。因此，基于此種情況之下，一旦輕資產(chǎn)企業(yè)由于達不到目標價值，而發(fā)生違約的情況，則商譽必定大幅度下降，甚至會吞噬企業(yè)除營業(yè)外收支之外的利潤總額。另外，商譽的下降，也會為品牌帶來一定的負面影響，使得品牌影響力下降，如此，便會出現(xiàn)企業(yè)計提商譽減值之前的資產(chǎn)額十分龐大，但計提減值準備后，資產(chǎn)額持續(xù)下降的情況，更有些企業(yè)，在計提商譽的減值準備后，資產(chǎn)額甚至出現(xiàn)了“變負數(shù)”的情況[8]。當投資者面對此種情況時，對企業(yè)的信任度便會逐漸下降，促使著企業(yè)不得不增加融資成本，以此維持企業(yè)的運營。但此種做法無疑是“拆東墻補西墻”，只會讓企業(yè)陷入融資的惡性循環(huán)之中，非常不利于企業(yè)籌資渠道的開拓與未來資金的流動，最終使得企業(yè)盈利能力大幅度下降。

4.2 投資者自身利益受到侵害

投資者其實對于部分輕資產(chǎn)企業(yè)計提減值準備的舉動缺乏正確認知，一直認為，計提商譽減值準備是一種“事不關己”的企業(yè)活動。若企業(yè)突然出現(xiàn)商譽減值的現(xiàn)象，各投資者便非常容易產(chǎn)生恐慌心理。因此，少部分投資經(jīng)驗較為豐富的投資者，往往在選擇投資公司時，會充分考慮企業(yè)整體運營情況與商譽現(xiàn)狀，進而選擇運營情況平穩(wěn)、商譽良好的企業(yè)進行投資，以此確保自身的投資收益。在此過程中，也有部分投資者會將企業(yè)的商譽看作企業(yè)未來發(fā)展的能力，若企業(yè)商譽度較低，則大體說明該企業(yè)未來發(fā)展能力較差，反之，則預示著企業(yè)未來發(fā)展能力較強。

由此不難看出，投資者十分看重被投資企業(yè)的商譽，一旦被投資企業(yè)在短時間內(nèi)無法達到并購時的業(yè)績承諾，則大部分投資者會立即以減少持股量的方式，達到短期套利的目的?；诖朔N情況之下，中小股東必定會淪為企業(yè)商譽減值的“炮灰”，成為企業(yè)并購的犧牲品。

5 輕資產(chǎn)公司因并購產(chǎn)生商譽問題的相關處理建議

5.1 依據(jù)實際情況估計標的企業(yè)資產(chǎn)，確保并購的可行性

并購的前提便是需要具備一定的可行性，而可行性又要以當下目標企業(yè)的實際情況為依據(jù)進行判斷，科學、合理的并購策略不僅能夠在一定程度上幫助輕資產(chǎn)企業(yè)拓寬未來經(jīng)濟市場，而且還能夠確保企業(yè)平穩(wěn)發(fā)展、持續(xù)獲利。但溢價并購卻始終是輕資產(chǎn)企業(yè)并購的一個毒瘤，使得企業(yè)在并購后難以在短期內(nèi)擺脫成本壓力。在輕資產(chǎn)企業(yè)并購的過程中，雙方企業(yè)都必須面向?qū)Ψ介_展有效審核，確定企業(yè)雙方有意進行并購后，應立足于當下自身與經(jīng)濟市場的實際環(huán)境，對被并購企業(yè)的盈利能力、運營情況、商譽情況進行調(diào)查，并將其作為依據(jù)，測算被并購企業(yè)的潛在發(fā)展力[9]。另外，并購與被并購雙方，也應結(jié)合實際情況，決定是否采用市場調(diào)查法，進一步分析市場波動對另一方企業(yè)獲利能力以及商譽的影響，并針對市場波動提出合理假設，確定市場波動企業(yè)發(fā)展能力的影響、預測對方企業(yè)在未來幾年內(nèi)的發(fā)展趨勢以及發(fā)展情況，得出評估結(jié)果，以此增強并購說服力。此外，也可通過列舉具體事項的方式，為測算提供強有力的信息支持，并反映標的企業(yè)真正的價值，以免由于評估不全面等問題，造成商譽“爆雷”的現(xiàn)象。

5.2 針對輕資產(chǎn)公司制定階段性并購計劃，遇到不利情況及時止損

將并購目標對準輕資產(chǎn)企業(yè)（達到百分之百控股），便意味著并購企業(yè)在短時間內(nèi)必須面對巨大的經(jīng)濟問題，甚至會影響并購企業(yè)的后續(xù)發(fā)展，進而出現(xiàn)企業(yè)反向發(fā)展的情況。經(jīng)濟利益的下降、商譽的受損都將會影響并購企業(yè)的前進與發(fā)展，因此，并購企業(yè)應在確保自身經(jīng)濟利益不受到影響，或?qū)⒔?jīng)濟利益影響維持在可控范圍內(nèi)的前提下進行并購，且在并購的過程中，若自身經(jīng)濟實力并不雄厚，則即便要達到百分之百控股，也不能一蹴而就，否則即便達到了百分之百控股，也早就背離了并購的初衷[10]。為此，可針對并購制定階段性計劃，也就是實行“分步走”的并購方針，將每一次動用的股權(quán)都維持在自身可控的范圍之內(nèi)，實現(xiàn)輕資產(chǎn)企業(yè)并購的“軟著陸”。另外，“軟著陸”還應秉持著“多次少量”的原則，也就是在每一次動用股權(quán)后，便為下一步并購行動作好鋪墊，針對標的企業(yè)開始實時監(jiān)測，詳細記錄其在被并購過程中的商譽與整體價值變化情況。若在此過程中，因市場波動等因素，為標的企業(yè)未來發(fā)展前景或商譽帶來不利影響，則應做到“及時止損”。

5.3 全面開展并購后的風險管控工作，確保企業(yè)自身獲利穩(wěn)定

基于高溢價的并購背景之下，多數(shù)并購雙方企業(yè)的財務報表仍由各自保存。依據(jù)會計相關法律法規(guī)，在雙方企業(yè)實現(xiàn)并購后，會計報表不應由各自保管，而應合并在一起編制合并財務報表，但由于并購企業(yè)未切實做到此點，使得目標企業(yè)無法按照并購承諾達到相應的業(yè)績。通常情況下，此種情況便會使得股東權(quán)益偏移，最終造成并購雙方的內(nèi)在矛盾，不利于雙方企業(yè)的發(fā)展[11]。

面對此種情況，應全面開展并購后的風險管控工作，同時也應加大合并報表的督促力度，防止大股東權(quán)益偏移的情況出現(xiàn)，以此確保集體利益的穩(wěn)定。

6 結(jié)語

綜上所述，本文針對輕資產(chǎn)企業(yè)商譽減值特點以及并購種類進行了簡要概述，同時也立足于當下輕資產(chǎn)企業(yè)并購的實際情況，分析了影響商譽減值的重要因素，以及商譽減值為并購企業(yè)所帶來的后果。最后，本文針對輕資產(chǎn)企業(yè)因并購所產(chǎn)生的商譽問題，提出了針對性的建議與對策，希望能夠為緩解輕資產(chǎn)企業(yè)在并購中的商譽問題，提供一些有效參考。

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【作者簡介】馬征宇（1996-），女，河北保定人，碩士在讀，從事財務會計研究。