王上 楊常雨

【摘要】本文立足于“雙循環(huán)”新發(fā)展格局下科創(chuàng)板的特殊性，將我國科創(chuàng)板知識產(chǎn)權(quán)信息披露規(guī)則與日本交易所的證券上市知識產(chǎn)權(quán)信息披露規(guī)則、日本經(jīng)濟產(chǎn)業(yè)省的自愿性知識產(chǎn)權(quán)信息披露規(guī)則兩個體系進行比較，明晰制度間的異同，并提出完善我國科創(chuàng)板知識產(chǎn)權(quán)信息披露制度的建議：將公司治理與內(nèi)部控制整合進科創(chuàng)板知識產(chǎn)權(quán)信息披露維度，將原零散的知識產(chǎn)權(quán)信息披露規(guī)則整合優(yōu)化為獨立指引文件，將自愿披露導(dǎo)引整合入知識產(chǎn)權(quán)信息披露的規(guī)范化體系，將知識產(chǎn)權(quán)的量化表達路徑作為未來重點研究方向之一。

【關(guān)鍵詞】科創(chuàng)板;知識產(chǎn)權(quán);信息披露;制度比較

【中圖分類號】F812【文獻標識碼】A

一、引言

在新時代“雙循環(huán)”發(fā)展格局下，習(xí)近平總書記于2021年2月發(fā)表重要文章《全面加強知識產(chǎn)權(quán)保護工作激發(fā)創(chuàng)新活力推動構(gòu)建新發(fā)展格局》，提出我國正在從知識產(chǎn)權(quán)引進大國向知識產(chǎn)權(quán)創(chuàng)造大國轉(zhuǎn)變，知識產(chǎn)權(quán)密集的科技創(chuàng)新類公司的戰(zhàn)略地位日益提高。2021年9月，《知識產(chǎn)權(quán)強國建設(shè)綱要（2021?2035年）》出臺，旨在進一步統(tǒng)籌推進知識產(chǎn)權(quán)強國建設(shè)，提升知識產(chǎn)權(quán)創(chuàng)造、運用、保護、管理和服務(wù)水平。

科創(chuàng)板作為科技創(chuàng)新企業(yè)直接融資的最優(yōu)市場之一，可通過體系化的知識產(chǎn)權(quán)信息披露機制提升其上市公司的價值及融資能力，符合國家全面實施創(chuàng)新驅(qū)動發(fā)展戰(zhàn)略、建設(shè)創(chuàng)新型國家戰(zhàn)略要求[1]。相較于執(zhí)行現(xiàn)代化知識產(chǎn)權(quán)制度及證券監(jiān)管制度的其他海外國家，日本對于公司知識產(chǎn)權(quán)信息披露的激勵力度較大，使得其逐步走出20世紀90年代金融危機后的經(jīng)濟疲軟困境，迎來經(jīng)濟新生，因此有必要將其與我國科創(chuàng)板知識產(chǎn)權(quán)信息披露進行比較研究。日本知識產(chǎn)權(quán)信息披露有兩個截然不同的制度體系：一是日本證券上市申報中交易所對擬上市公司IPO知識產(chǎn)權(quán)的披露要求，以強制性披露為原則;二是日本知識產(chǎn)權(quán)國家管理部門（即經(jīng)濟產(chǎn)業(yè)?。┽槍θ科髽I(yè)發(fā)布的一系列知識產(chǎn)權(quán)信息披露指引，以自愿性披露為原則。目前我國學(xué)術(shù)界對知識產(chǎn)權(quán)信息披露制度的比較研究較少涉及前者，主要以后者為研究對象，且較少從我國科創(chuàng)板的特殊性出發(fā)，討論在新《證券法》環(huán)境下，對于日本這一具有普適性的披露指引制度應(yīng)如何揚棄。本文將這兩個制度體系分別與我國科創(chuàng)板知識產(chǎn)權(quán)信息披露制度進行比較分析，以期對科創(chuàng)板知識產(chǎn)權(quán)信息披露制度的完善帶來一定啟示。

二、新發(fā)展格局對科創(chuàng)板知識產(chǎn)權(quán)信息披露制度供給的需求

（一）賦能“雙循環(huán)”新發(fā)展格局

科技創(chuàng)新型公司是為新發(fā)展格局注人強大創(chuàng)新動力的重要主體。知識產(chǎn)權(quán)信息披露的體系化發(fā)展不僅能夠為科技創(chuàng)新型公司知識產(chǎn)權(quán)的保護和運用提供法律前提和制度保障，還是支持知識產(chǎn)權(quán)戰(zhàn)略開發(fā)以及提升市場競爭效能的有力手段，其對于科技型公司構(gòu)成以知識產(chǎn)權(quán)為核心的系統(tǒng)性新優(yōu)勢具有實踐意義。尤其是在如今的新形勢下，知識產(chǎn)權(quán)深刻地融人科技、貿(mào)易、經(jīng)濟、社會和政治之中，用“知識產(chǎn)權(quán)攻關(guān)”機制取代單純的“科技攻關(guān)”是“雙循環(huán)”新發(fā)展格局的必有之意，其中科創(chuàng)板上市公司扮演著不可替代的角色。因此，對于科創(chuàng)板知識產(chǎn)權(quán)的實際應(yīng)用及對外信息披露，有必要進行體系化管理，以期體現(xiàn)“科技推動、產(chǎn)業(yè)支撐、商貿(mào)融合”的價值鏈。

（二）服務(wù)“創(chuàng)新驅(qū)動發(fā)展”戰(zhàn)略

新時代背景下，我國2008年頒布實施的《國家知識產(chǎn)權(quán)戰(zhàn)略綱要》目標基本順利完成，《知識產(chǎn)權(quán)強國建設(shè)綱要（2021?2035年）》已于2021年9月出臺，《“十四五”國家知識產(chǎn)權(quán)保護和運用規(guī)劃》正在編制中，目前西安、廣州、上海等多個省市及地區(qū)正在對該規(guī)劃進行區(qū)域性部署?？苿?chuàng)板上市公司是我國科技創(chuàng)新的重要群體，有必要進一步探索、完善知識產(chǎn)權(quán)的深度開發(fā)及應(yīng)用拓展，其信息披露制度也應(yīng)為完善重點之一，這對于提高知識產(chǎn)權(quán)保護工作法治化水平、強化知識產(chǎn)權(quán)全鏈條保護具有重要實際意義。

（三）護航科創(chuàng)板健康運行與發(fā)展

2019年7月，我國科創(chuàng)板正式開市，至今科創(chuàng)板已成功運行約三年，成為支持我國高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)和戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)發(fā)展的主要推手。與其他證券板塊相比，科創(chuàng)板關(guān)于知識產(chǎn)權(quán)的信息披露有以下三方面的特殊性：第一，科創(chuàng)板是注冊制的重要試點，而信息披露是深化注冊制改革的核心[2]。第二，科創(chuàng)板的科創(chuàng)屬性由知識產(chǎn)權(quán)驅(qū)動，且信息披露以投資者為核心?？苿?chuàng)板的定位包括“擁有關(guān)鍵核心技術(shù)，科技創(chuàng)新能力突出”①，而知識產(chǎn)權(quán)是公司創(chuàng)新的關(guān)鍵驅(qū)動，也被明確列為判斷科創(chuàng)屬性的重要指標。第三，知識產(chǎn)權(quán)問題對科創(chuàng)板上市公司的影響顯著[3]。即使在注冊制下，監(jiān)管部門對科創(chuàng)板知識產(chǎn)權(quán)的審核把關(guān)仍然嚴格，也正是因為缺乏完善的信息披露指引，導(dǎo)致常規(guī)的信息披露不足以使投資者合理評估知識產(chǎn)權(quán)糾紛的風險，故審核部門出手嚴控。加強知識產(chǎn)權(quán)信息披露，一是可減輕審核問詢壓力，并留下足夠空間給投資者進行評估判斷;二是可倒逼公司在上市前做好知識產(chǎn)權(quán)調(diào)查、布局、管理等工作;三是可降低披露偏差對投資者決策造成的不利影響，減少因披露規(guī)制措施零散、欠缺而引發(fā)的不必要爭端。

三、與日本證券上市知識產(chǎn)權(quán)信息披露規(guī)則的比較考察

（一）日本證券上市知識產(chǎn)權(quán)信息披露規(guī)則簡析

自2013年1月日本各交易所合并成立日本交易所集團后，其證券上市主要有四個板塊：市場一部、市場二部、MOTHERS市場和新JASDAQ市場②[4]。雖然東京證券交易所計劃將目前的市場進行重新分類③，但新規(guī)暫未發(fā)布，故本文就重分類前日本上市規(guī)則中的知識產(chǎn)權(quán)信息披露要求與我國科創(chuàng)板進行比較分析。

根據(jù)東京證券交易所2021年6月最新修訂的《證券上市規(guī)則》，以及截至2021年8月最新版《上市指南》《公司行為憲章》及《公司治理白皮書（2021）》等業(yè)務(wù)規(guī)則，日本證券市場的知識產(chǎn)權(quán)信息披露有兩方面原則性要求：一是將知識產(chǎn)權(quán)作為公司經(jīng)營戰(zhàn)略的組成部分，以易于理解的方式披露，并考慮到與公司管理的一致性;二是應(yīng)披露從提高公司中長期價值角度而制定的可持續(xù)發(fā)展基本政策，其中包括對知識產(chǎn)權(quán)投資和管理的有效監(jiān)督、分配知識產(chǎn)權(quán)等管理資源及執(zhí)行有關(guān)業(yè)務(wù)戰(zhàn)略等，以確保公司的可持續(xù)增長。日本證券市場各板塊知識產(chǎn)權(quán)披露要求簡述如下：

1.針對所有市場的披露要求。日本全體上市公司均需對知識產(chǎn)權(quán)的基本現(xiàn)狀、法律合規(guī)與內(nèi)部控制情況進行披露：在基本情況方面，市場一部、市場二部要求披露對銷售產(chǎn)生重大影響的知識產(chǎn)權(quán)情況，包括已取得/未獲得專利，以及專利和工業(yè)產(chǎn)權(quán)到期日等基本情況;新JASDAQ市場和MOTHERS市場更重視企業(yè)成長性，同時要求披露執(zhí)行商業(yè)計劃所需要的包括專有知識、知識產(chǎn)權(quán)在內(nèi)的業(yè)務(wù)基礎(chǔ)資產(chǎn)的發(fā)展現(xiàn)狀、未來開發(fā)計劃。在法律合規(guī)方面，各市場均要求披露公司對保護自身知識產(chǎn)權(quán)、避免侵犯他方知識產(chǎn)權(quán)的內(nèi)部控制制度，以及近兩年已決和未決案件的背景和性質(zhì)，對于涉及影響商業(yè)模式的知識產(chǎn)權(quán)糾紛案件，必須考慮法律顧問或?qū)＠蓭煹囊庖姟?/p>

2.針對側(cè)重成長性的新JASDAQ市場和MOTHERS市場的披露要求。除前述內(nèi)容外，更側(cè)重公司成長性的新JASDAQ市場和MOTHERS市場均額外要求公司披露知識產(chǎn)權(quán)風險，以及與管理相關(guān)的知識產(chǎn)權(quán)情況。在風險方面，日本交易所主要強調(diào)競爭性風險披露，如公司某部分產(chǎn)品因無知識產(chǎn)權(quán)獨占權(quán)而有新人場競爭者的風險;在管理方面，要求披露是否有能力獲得與管理相關(guān)的重要技術(shù)相關(guān)專利。

新JASDAQ市場和MOTHERS市場還有各自獨立的知識產(chǎn)權(quán)披露要求。新JASDAQ市場需要對公司是否有業(yè)務(wù)增長潛力進行審查，其判斷因素包括公司是否擁有高效經(jīng)營的專有技術(shù)，并確保對此有獨占的專利所有權(quán)或使用權(quán)。MOTHERS市場對兩種特殊情況的知識產(chǎn)權(quán)提出了更細致的披露要求：一是針對醫(yī)藥研發(fā)行業(yè)，考慮到該行業(yè)的投資需要更長的退出時間，額外增加了七項披露要求;二是針對公司與高校合作的知識產(chǎn)權(quán)，要求披露知識產(chǎn)權(quán)使用合同具體條款，確保上市后該專利使用無虞即可，相關(guān)規(guī)則詳細地對使用合同內(nèi)容進行了說明和提供了示例，并鼓勵最大限度地包括定量數(shù)據(jù)的披露。

3.上市公司章程與公司治理中的知識產(chǎn)權(quán)披露要求。日本交易所發(fā)布的適用于全體上市公司的《公司行為憲章》及《公司治理白皮書（2021）》中也有與知識產(chǎn)權(quán)相關(guān)的披露要求，即將知識產(chǎn)權(quán)管理在規(guī)則層面融人公司章程和公司治理中，我國科創(chuàng)板暫無相應(yīng)制度設(shè)計。例如，《公司行為憲章》在“與員工和公司財產(chǎn)的關(guān)系”章節(jié)中約定：應(yīng)有效利用公司資產(chǎn)，尤其是充分認識知識產(chǎn)權(quán)的資產(chǎn)價值，并通過積極注冊等方式進行保護;尊重他方知識產(chǎn)權(quán)，絕不會進行侵權(quán)或未經(jīng)授權(quán)而使用。同時，在治理準則中呼吁股東與上市公司之間實現(xiàn)建設(shè)性對話，以利于可持續(xù)發(fā)展和提升公司中長期價值，其中包括鼓勵公司向股東披露獨立的“知識產(chǎn)權(quán)報告”、包含知識產(chǎn)權(quán)投資和管理信息的“公司社會責任（ESG）報告”。

（二）我國科創(chuàng)板與日本證券上市知識產(chǎn)權(quán)信息披露規(guī)則的比較分析

1.關(guān)于信息披露強度的比較。日本交易所對不同板塊上市公司的知識產(chǎn)權(quán)信息披露要求有一定差異，其中對公司創(chuàng)新性、成長性要求更高的市場板塊對知識產(chǎn)權(quán)信息披露要求范圍更廣、程度更深，即上市板塊成長性與知識產(chǎn)權(quán)信息披露力度呈正相關(guān)關(guān)系。我國不同板塊的證券上市制度設(shè)計存在相似情形，科創(chuàng)板對公司核心競爭力和成長性的要求最高，對該類公司知識產(chǎn)權(quán)信息披露的要求也最高。例如，科創(chuàng)板是唯一將知識產(chǎn)權(quán)數(shù)量作為硬性上市標準的板塊，并強制要求披露核心技術(shù)對應(yīng)專利及其產(chǎn)品收入占比，以展現(xiàn)知識產(chǎn)權(quán)在主營業(yè)務(wù)中的應(yīng)用和貢獻情況。

兩國上市規(guī)則在該趨勢上的一致，是法哲學(xué)中“差別原則”及《證券法》保護投資者原則的應(yīng)有之意。根據(jù)羅爾斯的“差別原則”法哲學(xué)理論，對市場中的弱者提供特別保護是現(xiàn)代法治發(fā)展的重要原則[5]。與業(yè)務(wù)穩(wěn)定、規(guī)模較大的主板上市公司投資者相比，成長性較強而業(yè)務(wù)規(guī)模較小公司的投資者處于弱勢地位，這是由于后一類公司更加依賴于“無形”的知識產(chǎn)權(quán)而難以提供客觀、量化的融資信息，或有更多空間提供誤導(dǎo)性信息。因此，要求該類公司為投資者提供更為翔實的知識產(chǎn)權(quán)信息披露具有重要現(xiàn)實意義。

2.關(guān)于信息披露范圍的比較。日本交易所的知識產(chǎn)權(quán)信息披露規(guī)則主要體現(xiàn)在《證券上市規(guī)則》及《上市指南》中，我國涉及科創(chuàng)板知識產(chǎn)權(quán)信息披露要求的規(guī)則包括《科創(chuàng)屬性評價指引（試行）》《上海證券交易所科創(chuàng)板公司發(fā)行上市申報及推薦暫行規(guī)定》等約20部由我國證監(jiān)會、上海證券交易所發(fā)布的管理辦法及業(yè)務(wù)規(guī)則。該等規(guī)則對于知識產(chǎn)權(quán)研發(fā)情況、獨立情況、競爭情況、監(jiān)管政策影響、技術(shù)團隊和儲備等均有強制性披露要求，但眾多知識產(chǎn)權(quán)相關(guān)披露要求分散在多個規(guī)則中，披露的具體深度、廣度及格式標準參差不齊且指示不清，易給信息披露義務(wù)人帶來選擇性披露的空間，存在誤導(dǎo)投資者的可能性，也不利于投資者對公司進行橫向比較分析。

3.關(guān)于信息披露角度的比較。日本和我國科創(chuàng)板均關(guān)注知識產(chǎn)權(quán)的法律現(xiàn)狀、應(yīng)用情況、市場風險等基本情況，但我國科創(chuàng)板更側(cè)重于通過知識產(chǎn)權(quán)的信息披露，確認公司是否具備基于自有核心技術(shù)的獨立持續(xù)經(jīng)營能力，如知識產(chǎn)權(quán)的技術(shù)先進性及風險、權(quán)屬來源、法律糾紛等披露要求在實質(zhì)上均圍繞此進行論述。而日本上市規(guī)則更傾向于從管理角度來審視公司的知識產(chǎn)權(quán)，例如，要求公司具備保護自有知識產(chǎn)權(quán)且避免侵犯他方知識產(chǎn)權(quán)的內(nèi)部控制制度、有能力獲得和管理相關(guān)核心技術(shù)的專利、知識產(chǎn)權(quán)應(yīng)有和公司管理及業(yè)務(wù)戰(zhàn)略相一致的未來開發(fā)計劃等?？苿?chuàng)板此前處于起步階段，各項規(guī)則和制度在不斷試探中前行，知識產(chǎn)權(quán)的先進性與實用性為首要關(guān)注層面;在目前各項制度相對完善、板塊機制平穩(wěn)運行的情形下，可進一步考慮增加從知識產(chǎn)權(quán)管理角度出發(fā)的長效披露要求。

四、與日本經(jīng)濟產(chǎn)業(yè)省知識產(chǎn)權(quán)信息披露規(guī)則的比較考察

（一）日本經(jīng)濟產(chǎn)業(yè)省知識產(chǎn)權(quán)信息披露規(guī)則簡析

為鼓勵日本公司提高知識產(chǎn)權(quán)相關(guān)活動的戰(zhàn)略高度、自愿披露知識產(chǎn)權(quán)信息，日本經(jīng)濟產(chǎn)業(yè)省于2003年7月制訂“知識產(chǎn)權(quán)創(chuàng)造、保護和利用促進計劃”后，在2004年1月公布《知識產(chǎn)權(quán)信息披露指導(dǎo)方針》（簡稱《指導(dǎo)方針》），提供了公司向投資者自愿披露知識產(chǎn)權(quán)信息的根本性指引。此后，其陸續(xù)發(fā)布了更加詳細的知識產(chǎn)權(quán)信息披露指南、報告、手冊、模板與示例等，其中的重點制度為2005年發(fā)布的《知識產(chǎn)權(quán)管理披露指南》（簡稱《指南》），以及于2008年10月發(fā)布、2012年5月修訂的《中小公司知識產(chǎn)權(quán)管理手冊》（簡稱《手冊》）。

日本經(jīng)濟產(chǎn)業(yè)省的知識產(chǎn)權(quán)信息披露制度體系經(jīng)歷了由略到詳、由宏觀到微觀的發(fā)展過程一從提出基本理念和披露范圍起步，到逐步明確披露目標、原則等關(guān)鍵要素，再到確定報告撰寫邏輯與核心內(nèi)容，最后到具體指導(dǎo)報告撰寫方法。該知識產(chǎn)權(quán)信息披露導(dǎo)引體系的適用對象為所有大中小型公司，以自愿性披露為原則，旨在構(gòu)建知識產(chǎn)權(quán)與公司融資的動態(tài)機制，讓資本市場有足夠信息，能相對精準地辨識和評估公司在知識產(chǎn)權(quán)領(lǐng)域的進取與成效，以此提升個體公司市場價值與整體行業(yè)核心競爭力。據(jù)日本投資家協(xié)會發(fā)起的問卷調(diào)查，72%的投資者高度認可該信息披露機制的有效性。

（二）我國科創(chuàng)板與日本經(jīng)濟產(chǎn)業(yè)省知識產(chǎn)權(quán)信息披露規(guī)則的比較分析

1.關(guān)于信息披露范疇的比較。我國科創(chuàng)板知識產(chǎn)權(quán)信息披露范圍相對較窄，主要以知識產(chǎn)權(quán)為核心，擴散至其來源、研發(fā)、應(yīng)用、風險及先進性等情況[6];而日本經(jīng)濟產(chǎn)業(yè)省的披露規(guī)則將范圍擴大至“智力資產(chǎn)”及其管理。智力資產(chǎn)是指財務(wù)報表中沒有出現(xiàn)的、不可見的管理資源的總稱，包括人力資源、未確權(quán)的技術(shù)、組織能力、客戶網(wǎng)絡(luò)、品牌等，是公司隱形的價值和優(yōu)勢，也是核心競爭力的源泉。這類資產(chǎn)的定性基于以公司為整體的思維方式，不僅包括專利、專有技術(shù)等經(jīng)法律確權(quán)的“知識產(chǎn)權(quán)”，還包括組織、人才、網(wǎng)絡(luò)等公司的優(yōu)勢資產(chǎn)[7]。鑒于此，通過識別公司特有的智力資產(chǎn)，并有效地組合和利用這些資產(chǎn)來實現(xiàn)利潤的管理被稱為“智力資產(chǎn)管理”。根據(jù)波特競爭優(yōu)勢理論，公司必須通過差異化來確保競爭優(yōu)勢的來源。日本相關(guān)部門認為，差異化的實現(xiàn)手段有很多，但通過對“智力資產(chǎn)”的有效利用，僅花費較低成本，即可持續(xù)實現(xiàn)與其他公司的差異化，進而提高管理質(zhì)量和公司價值[8]。因此，日本在該制度框架中將信息披露范圍定性為對“智力資產(chǎn)”的管理。

2.關(guān)于信息披露載體的比較。日本經(jīng)濟產(chǎn)業(yè)省鼓勵公司披露獨立形式的“智力資產(chǎn)管理報告”，該報告對公司擁有的技術(shù)、專門知識和人力資源等重要智力資產(chǎn)進行確認和評估，并說明如何利用這些資產(chǎn)為公司創(chuàng)造價值;其不僅揭示公司從過去到現(xiàn)在的價值創(chuàng)造過程，而且說明未來中期的價值創(chuàng)造過程，從而更可靠地解釋公司價值創(chuàng)造趨勢[9]。具體來說，日本繼2004年的《指導(dǎo)方針》提出“編寫知識產(chǎn)權(quán)報告是可取的”之后，在《指南》和《手冊》中詳細指導(dǎo)了智力資產(chǎn)管理報告的信息披露內(nèi)容及方式，并于2012年更新報告模板。此外，日本經(jīng)濟產(chǎn)業(yè)省將每年11月、12月的若干周命名為“知識資產(chǎn)管理周”，在其官網(wǎng)分享知識產(chǎn)權(quán)管理的成功案例，并按行業(yè)持續(xù)更新披露優(yōu)秀的智力資產(chǎn)管理報告示例。但是，也有日本學(xué)者以經(jīng)濟產(chǎn)業(yè)省網(wǎng)站上登載的信息為基礎(chǔ)進行調(diào)查，發(fā)現(xiàn)只披露一次報告的公司占64%，認為持續(xù)披露智力資產(chǎn)管理報告在目前的情況下并沒有用。值得借鑒的是，日本智力資產(chǎn)管理報告以“從過去到現(xiàn)在、從現(xiàn)在到未來”為架構(gòu)，披露相應(yīng)時間段的知識產(chǎn)權(quán)管理策略與愿景、投資數(shù)據(jù)與預(yù)算、資產(chǎn)積累、價值創(chuàng)造方法、業(yè)績表現(xiàn)及預(yù)測等，該披露邏輯的核心在于為投資者清晰呈現(xiàn)知識產(chǎn)權(quán)管理對公司過去的影響及未來的計劃，以便于推測知識產(chǎn)權(quán)動態(tài)變化對公司未來中長期價值創(chuàng)造的貢獻程度。

我國科創(chuàng)板公司的知識產(chǎn)權(quán)信息零散披露在IPO招股說明書、年度報告及臨時公告中，其中IPO招股說明書是主要陣地。知識產(chǎn)權(quán)作為支撐公司業(yè)務(wù)與技術(shù)的資源之一，主要被歸人招股說明書的業(yè)務(wù)板塊進行信息披露，而與其相關(guān)的會計與風險信息則分別在財務(wù)與合規(guī)部分進行披露。此外，由于香港聯(lián)交所要求披露“環(huán)境、社會與管治（ESG）報告”，其中包括“描述與維護及保障知識產(chǎn)權(quán)有關(guān)的慣例”版塊，故在科創(chuàng)板和香港聯(lián)交所交叉上市的個別公司也披露了該報告，但該版塊中涉及知識產(chǎn)權(quán)的信息較為有限。

從便于投資者使用信息的角度出發(fā)，由于相較于其他資產(chǎn)，知識產(chǎn)權(quán)對公司價值的作用較為間接，有賴于科學(xué)布局、充分應(yīng)用、持續(xù)研發(fā)、合規(guī)管理等多重影響因素，故投資者顯然同樣需要獲得該類體系化的信息。因此，與分散信息相比，投資者更青睞于由多種知識產(chǎn)權(quán)相關(guān)信息匯聚而成的獨立報告形式，這有助于其綜合各種因素確切評估知識產(chǎn)權(quán)對公司價值的作用。

3.關(guān)于信息披露側(cè)重的比較。我國科創(chuàng)板擬上市公司擁有所有權(quán)或使用權(quán)的知識產(chǎn)權(quán)的法律權(quán)屬及使用風險，是目前IPO盡職調(diào)查及信息披露的首要內(nèi)容，而日本經(jīng)濟產(chǎn)業(yè)省將知識產(chǎn)權(quán)對公司未來價值創(chuàng)造的影響放在首位，積極探索量化知識產(chǎn)權(quán)相關(guān)“軟信息”以支撐定性披露的可信度，并側(cè)重從投資者視角出發(fā)，提高信息披露效用。

首先，日本經(jīng)濟產(chǎn)業(yè)省發(fā)布的《指南》羅列了五項應(yīng)當披露的知識產(chǎn)權(quán)構(gòu)成要素，該五項要素與我國科創(chuàng)板招股說明書相應(yīng)信息披露的對比如表1所示。

知識產(chǎn)權(quán)對公司盈利及價值的貢獻并非直接來源于國家知識產(chǎn)權(quán)管理部門的確權(quán)，而是主要依靠知識產(chǎn)權(quán)的應(yīng)用、管理與拓展。因此，知識產(chǎn)權(quán)的權(quán)屬、來源、使用期限、類別范圍等“硬信息”[10]，僅說明過去的積累使公司具備因知識產(chǎn)權(quán)獲利的基礎(chǔ)前提。然而，投資者的關(guān)注重點是知識產(chǎn)權(quán)對公司未來發(fā)展及價值的影響，這有賴于投資者能否獲得公司科學(xué)實施管理策略、高效實現(xiàn)價值轉(zhuǎn)換、全面控制風險覆蓋等知識產(chǎn)權(quán)應(yīng)用、管理與拓展的“軟信息”。因此，公司有必要對該等“軟信息”盡可能地進行量化，向投資者提供支撐性數(shù)據(jù)以及縱橫向可比性數(shù)據(jù)。

其次，關(guān)于具體何種信息披露視角是投資者認為有利于其評估公司的，日本經(jīng)濟產(chǎn)業(yè)省知識產(chǎn)權(quán)辦公室于2007年發(fā)布的《基于智力資產(chǎn)管理視角的信息披露的實證研究報告》提供了參考。該報告從公司評估人員（如分析師和投資者）的角度提煉出七個重要披露視角④，并針對這些視角對公司評估者進行問卷調(diào)查，受訪者均對這七個方面表示“重視”，即會根據(jù)這七個視角來評估公司知識產(chǎn)權(quán)，但各項“重視”程度有所不同⑤。

可見，日本將知識產(chǎn)權(quán)放在公司整體角度進行考察，信息披露視角全面覆蓋了與知識產(chǎn)權(quán)相協(xié)調(diào)、配合、支撐的其他眾多綜合事項，其中著重引導(dǎo)公司在知識產(chǎn)權(quán)信息披露中側(cè)重以下兩個方面：第一，對量化知識產(chǎn)權(quán)信息予以支撐。因相較于有形資產(chǎn)，估算知識產(chǎn)權(quán)對公司價值的貢獻難度較大，故公司可從內(nèi)部角度出發(fā)，為投資者提供相對準確的假設(shè)或定量數(shù)據(jù)，以支撐所披露的相關(guān)定性信息[11]。例如，用“屬于排名前十類的國際專利申請數(shù)量/總申請數(shù)量”衡量專利集中度，用外部董事占比及合規(guī)專員占比衡量合規(guī)管理，等等。第二，知識產(chǎn)權(quán)對未來價值創(chuàng)造的影響。主要包括對未來業(yè)績的預(yù)測，尤其是公司未來中期價值而非近期直接利潤，以及對未來不確定性（風險和機會）的公正評估和應(yīng)對預(yù)案。

將我國科創(chuàng)板知識產(chǎn)權(quán)信息披露與前述日本知識產(chǎn)權(quán)信息披露視角進行對比分析，可以發(fā)現(xiàn)：其一，前述披露視角中超過70%的受訪者表示“重視”的五個方面，在我國科創(chuàng)板招股說明書中有相應(yīng)披露，但通常以展現(xiàn)公司整體的業(yè)績和實力為著力點，較少體現(xiàn)知識產(chǎn)權(quán)的貢獻;其二，披露表述存在模板化現(xiàn)象，如知識產(chǎn)權(quán)風險的披露存在一定的相似性，欠缺個性化披露，對投資者的助益較小;其三，披露覆蓋面不同，對于前述披露視角中約50%的受訪者表示“重視”的兩個方面（團隊合作能力、社會貢獻），我國科創(chuàng)板公司幾乎沒有關(guān)注，或是考慮到這兩項信息的定性、定量難度均較大，且與公司估值關(guān)聯(lián)性不強，披露的綜合效用較低;其四，日本的披露側(cè)重于對投資者評估公司意義重大的方面，但這在我國科創(chuàng)板知識產(chǎn)權(quán)信息披露規(guī)則及實踐中較為欠缺。

五、科創(chuàng)板知識產(chǎn)權(quán)信息披露的整合性完善建議

（一）維度的整合：在知識產(chǎn)權(quán)信息披露中增加公司治理與內(nèi)部控制維度

我國科創(chuàng)板知識產(chǎn)權(quán)信息披露維度可適當借鑒日本知識產(chǎn)權(quán)信息披露所涉及的披露理念，即將知識產(chǎn)權(quán)融人公司治理與內(nèi)部控制管理中，進一步發(fā)揮其增值效能。故本文建議，我國科創(chuàng)板應(yīng)增加從公司治理與內(nèi)部控制維度出發(fā)的知識產(chǎn)權(quán)信息披露范疇。

1.公司治理方面。一是建議引導(dǎo)科創(chuàng)板公司將知識產(chǎn)權(quán)管理及其披露從內(nèi)部控制制度層面上升到公司治理高度，將其納人公司章程、三會及其委員會議事規(guī)則、總經(jīng)理工作細則約束范疇，使公司從頂層設(shè)計起即對知識產(chǎn)權(quán)予以足夠的重視，也讓廣大投資者有機會從公司治理角度及經(jīng)營戰(zhàn)略層面理解知識產(chǎn)權(quán)[12]。二是通過信息披露指引規(guī)則，引導(dǎo)公司認知到知識產(chǎn)權(quán)作為公司中長期業(yè)務(wù)戰(zhàn)略的組成部分[13]，應(yīng)有與業(yè)務(wù)戰(zhàn)略統(tǒng)合一致的投資和管理計劃，以及與該計劃相匹配的決策、監(jiān)督、激勵、資源與風險分配、職權(quán)設(shè)置等體制機制，并鼓勵公司以易于理解的方式將這方面的信息提供給外部投資者。

2.公司內(nèi)部控制方面。第一，除產(chǎn)品相關(guān)技術(shù)之外，公司管理技術(shù)也日益成為某些行業(yè)的核心競爭力之一，可引導(dǎo)公司考慮向投資者提供該類信息，如披露科創(chuàng)板公司是否擁有具備獨特價值的管理技術(shù)，以及是否有與之相關(guān)的知識產(chǎn)權(quán)。第二，如前所述，知識產(chǎn)權(quán)對公司的貢獻主要來源于與其之外的其他智力資產(chǎn)或固定資產(chǎn)的組合、管理與應(yīng)用，故應(yīng)披露公司是否構(gòu)建了跨部門的合作機制，是否設(shè)置了對相關(guān)跨部門合作進行組織、考核、制約和調(diào)節(jié)的程序和措施。第三，通過知識產(chǎn)權(quán)信息披露規(guī)則，引導(dǎo)公司自查其內(nèi)部的知識產(chǎn)權(quán)管理制度是否健全，是否包含知識產(chǎn)權(quán)專業(yè)管理崗位設(shè)置、評估制度、查新及檢索制度、備案制度、成果歸屬判定制度、保護及承諾制度、對外合同制度、宣傳制度、追責制度等。

（二）規(guī)則的整合：制定獨立的科創(chuàng)板知識產(chǎn)權(quán)信息披露業(yè)務(wù)規(guī)則

本文建議交易所制定獨立的科創(chuàng)板知識產(chǎn)權(quán)信息披露業(yè)務(wù)規(guī)則：一是通過將知識產(chǎn)權(quán)相關(guān)信息納人系統(tǒng)性的標準化、規(guī)范化及量化披露，以便于信息披露義務(wù)人明晰披露程度及具體形式;二是通過引導(dǎo)信息披露義務(wù)人用最平實的方式和語言進行披露，增強可讀性，以利于最大化適應(yīng)投資者需求，幫助其做出投資決策;三是通過指引披露具體形式，弓丨導(dǎo)公司對披露規(guī)則的逐條識別和比對，以益于公司查漏補缺其內(nèi)部的知識產(chǎn)權(quán)管理制度，自我剖析、評估知識產(chǎn)權(quán)布局及戰(zhàn)略規(guī)劃等。

制定獨立的科創(chuàng)板知識產(chǎn)權(quán)信息披露業(yè)務(wù)規(guī)則在理論及實踐上均有其必要性。理論上而言，作為一個高度依賴信息的特殊市場，證券市場信息不完整、有限理性與信息提供的公共屬性，使得信息公開必須由法律強制供給。同時，我國科創(chuàng)板的注冊制是依靠信息披露予以支撐的一種發(fā)行審核制度，直言之，注冊制必須要有足以與之相匹配的配套制度作為保障，首要的即是嚴格的信息披露制度。在實踐中，2019年12月修訂的新《證券法》吸收了部分域外證券法“信息披露至上”的原則，新增“信息披露”一整章，擴大及明確了信息披露義務(wù)的主體和范圍，披露要求在“真實、準確、完整”的基礎(chǔ)上新增了“簡明清晰、通俗易懂”[14]。然而，科創(chuàng)板知識產(chǎn)權(quán)信息披露相關(guān)規(guī)則數(shù)量眾多、體系復(fù)雜，信息披露義務(wù)人對相應(yīng)規(guī)則的檢索和遵照難以精準有效。在目前我國信息披露規(guī)范體系已初步形成，并且在新《證券法》中以獨立成章的方式得到凸顯的情況下，下一步有必要分主題、分行業(yè)地將部分關(guān)鍵信息披露規(guī)則體系化發(fā)展、精細化規(guī)范，對科創(chuàng)板知識產(chǎn)權(quán)信息披露的規(guī)范應(yīng)屬其中之一，應(yīng)當及時進行體系化建設(shè)，同步體現(xiàn)本次修法精神。

（三）方式的整合：重視對于科創(chuàng)板知識產(chǎn)權(quán)自愿信息披露的指引

首先，知識產(chǎn)權(quán)信息具備自愿披露的理論基礎(chǔ)及實證動因。已有若干學(xué)者對上市公司自愿披露的益處進行了論述[15]：主要以信號理論、信息不對稱理論、契約理論、委托代理理論和有效市場假說為理論基礎(chǔ)，實證上也有文獻驗證了公司的融資約束水平與其無形資產(chǎn)自愿信息披露程度顯著負相關(guān)[16]。但同時，知識產(chǎn)權(quán)的信息披露是一把雙刃劍，在公司期待降低資本成本、拓寬融資渠道的同時，也可能使競爭者覺察到公司的業(yè)務(wù)及戰(zhàn)略動向，甚至洞悉公司核心技術(shù)信息或經(jīng)營秘密，降低公司中長期核心競爭力[17]。根據(jù)各公司不同的具體情況，不宜一律強制披露，因此，對自愿披露內(nèi)容、路徑及尺度等的正確引導(dǎo)極有必要。

其次，目前我國科創(chuàng)板知識產(chǎn)權(quán)自愿信息披露狀況不佳，缺乏引導(dǎo)性規(guī)則。由于知識產(chǎn)權(quán)的無形性、公允價值度量的易偏差性，以及嚴格的IPO審計中容易將其投資作為費用處理，是以知識產(chǎn)權(quán)的非財務(wù)要素在各國的披露規(guī)則中屬于自愿披露范疇。目前我國對公司知識產(chǎn)權(quán)自愿披露的引導(dǎo)也僅少量體現(xiàn)在財政部、國家知識產(chǎn)權(quán)局于2018年發(fā)布的《知識產(chǎn)權(quán)相關(guān)會計信息披露規(guī)定》中，在實踐中，其部分自愿披露內(nèi)容為科創(chuàng)板IPO的隱形強制披露內(nèi)容，通常會在招股說明書中主動披露或以反饋回復(fù)方式披露。因此，實質(zhì)上我國仍然缺乏自愿披露的詳細引導(dǎo)，導(dǎo)致目前科創(chuàng)板IPO中知識產(chǎn)權(quán)相關(guān)的自愿信息披露狀況并不理想，多數(shù)公司均止步于強制披露的底線。

再次，提升知識產(chǎn)權(quán)自愿披露指引水平符合新《證券法》之核心理念。《證券法》不僅包含政府干預(yù)的經(jīng)濟法屬性，同時呈現(xiàn)出調(diào)整平等主體關(guān)系的商事行為的私法屬性。新《證券法》擴大了民事規(guī)范的覆蓋面，適度向私法原則傾斜，體現(xiàn)出理念上的均衡糾偏。例如，本次修訂“擴大投融資自主權(quán)”的核心理念中，包含了以投資者為核心的基本原則，正在重塑交易公平、適度干預(yù)等價值內(nèi)涵。對知識產(chǎn)權(quán)自愿披露的有效引導(dǎo)充分體現(xiàn)了對本次修法核心理念與私法導(dǎo)向的響應(yīng)。

最后，自愿披露并不意味著自主隨意披露，自愿披露的描述和數(shù)據(jù)應(yīng)同樣符合真實、全面、準確、及時、要式、同步的信息披露基本原則[18]，對知識產(chǎn)權(quán)自愿信息披露的詳細指引必不可少。

總之，對于科創(chuàng)板而言，對自愿披露內(nèi)容也提供詳細指引和具體示例意義重大：一是為企業(yè)提供與投資者、資本市場一致的“通用語言”，提高自愿披露效益;二是減少信息噪音，確保自愿披露信息質(zhì)量，保護投資者利益;三是更清晰明確地賦予公司自主選擇權(quán)利，體現(xiàn)政府適度干預(yù)的理念導(dǎo)向。日本經(jīng)濟產(chǎn)業(yè)省知識產(chǎn)權(quán)信息披露規(guī)則以自愿披露為原則，雖不能完全適用于我國科創(chuàng)板，但該套制度體現(xiàn)出了相當廣泛的覆蓋面以及相當程度的靈活性，值得參考。

（四）路徑的整合：深入研究科創(chuàng)板知識產(chǎn)權(quán)信息披露的量化表達

關(guān)于知識產(chǎn)權(quán)涉及的具體數(shù)據(jù)的披露，有必要迭代和探究新的信息披露理念，結(jié)合來自不同行業(yè)的見解和研究方法，探索以量化模型為披露路徑的新型知識產(chǎn)權(quán)信息披露方法，以期相對精準地量化知識產(chǎn)權(quán)對未來收益的驅(qū)動，從而適應(yīng)科創(chuàng)板投資者對知識產(chǎn)權(quán)信息的需求。

就量化表達研究的必要性而言，目前披露的知識產(chǎn)權(quán)相關(guān)數(shù)據(jù)不能充分體現(xiàn)知識產(chǎn)權(quán)的價值，難以滿足投資者的信息需求。如前所述，知識產(chǎn)權(quán)對未來收益有很大的影響，但在財務(wù)報告中在很大程度上被忽視了[19]。這是由于知識產(chǎn)權(quán)價值取決于個體公司的具體情況、所在行業(yè)的具體趨勢等，而標準化的財會系統(tǒng)并不能充分報告具體公司涉及知識產(chǎn)權(quán)價值的關(guān)鍵要素。例如，現(xiàn)有信息披露文件所報告的知識產(chǎn)權(quán)數(shù)據(jù)主要為產(chǎn)權(quán)數(shù)量、相關(guān)收入占比及會計計量，但未能從與知識產(chǎn)權(quán)密切相關(guān)的行業(yè)趨勢、企業(yè)發(fā)展沿革、科研人才與技術(shù)儲備等方面進行報告。同時，因科創(chuàng)板的特殊性，科創(chuàng)類公司對“無形”的知識產(chǎn)權(quán)的依賴性更強，導(dǎo)致科創(chuàng)板公司的投資者更處于弱勢地位，更需要翔實的、可量化的知識產(chǎn)權(quán)信息披露。目前投資者對知識產(chǎn)權(quán)量化信息的需求處于“供不應(yīng)求”狀態(tài)。

就量化表達研究方向而言，由于知識產(chǎn)權(quán)往往涉及公司不愿公開的機密商業(yè)信息，不宜強制要求信息披露義務(wù)人直接披露投資者所期待的知識產(chǎn)權(quán)技術(shù)及業(yè)務(wù)類量化信息;但可考慮要求公司基于對該等機密信息的判斷和推測，間接性披露更多的前瞻性量化信息，以體現(xiàn)公司戰(zhàn)略和未來收益的知識產(chǎn)權(quán)驅(qū)動因素等[20]。換言之，有必要在信息披露規(guī)則中引導(dǎo)公司將知識產(chǎn)權(quán)明確地定位在價值創(chuàng)造過程中，用對未來收益的預(yù)測實現(xiàn)知識產(chǎn)權(quán)價值的可視化，進而將這些信息積極地公開給投資者。

誠然，如何精確量化知識產(chǎn)權(quán)對未來收益的驅(qū)動是一個相對較新的領(lǐng)域，目前的研究較為有限，僅有部分研究用相對抽象的邏輯試圖探討這個問題。為了推進這一領(lǐng)域的研究，有必要從經(jīng)濟學(xué)、會計學(xué)、管理學(xué)等多學(xué)科角度出發(fā)，深入探討知識產(chǎn)權(quán)對于企業(yè)未來收益的驅(qū)動模式并將其適度量化，尤其是針對屬于科技創(chuàng)新驅(qū)動型行業(yè)的企業(yè)，探索能夠適應(yīng)科創(chuàng)型企業(yè)投資者的需求以及知識產(chǎn)權(quán)特殊性的新披露路徑。

六、結(jié)語

“雙循環(huán)”新發(fā)展格局下，科創(chuàng)板的成功運行對于服務(wù)知識產(chǎn)權(quán)強國戰(zhàn)略有重要價值，但其知識產(chǎn)權(quán)信息披露規(guī)則尚不完善，本文通過與日本相關(guān)制度的比較分析，以期進一步完善我國科創(chuàng)板知識產(chǎn)權(quán)信息披露機制。首先，將我國科創(chuàng)板與日本證券上市知識產(chǎn)權(quán)信息披露規(guī)則進行比較，發(fā)現(xiàn)兩國不同上市板塊的成長性與知識產(chǎn)權(quán)信息披露力度均呈正相關(guān)關(guān)系，雖然我國的披露范圍更廣，但日本更傾向于從管理角度規(guī)范知識產(chǎn)權(quán)信息披露，其將知識產(chǎn)權(quán)信息披露貫穿于上市公司治理的理念值得借鑒。其次，將我國科創(chuàng)板與日本經(jīng)濟產(chǎn)業(yè)省的自愿性知識產(chǎn)權(quán)信息披露規(guī)則進行比較，發(fā)現(xiàn)日本該制度的披露范疇覆蓋了公司智力資產(chǎn)，重在倡導(dǎo)以獨立報告為披露載體，更便于投資者閱讀，并更側(cè)重知識產(chǎn)權(quán)的量化信息與未來價值創(chuàng)造。

我國科創(chuàng)板信息披露體系可適當借鑒日本的有益制度，以本土化為原則，進行整合性完善：一是維度的整合，建議增加知識產(chǎn)權(quán)相關(guān)的公司治理與內(nèi)部控制披露范疇;二是規(guī)則的整合，建議交易所制定獨立的科創(chuàng)板知識產(chǎn)權(quán)信息披露業(yè)務(wù)規(guī)則以提供指引;三是方式的整合，在以強制性披露為主導(dǎo)的基礎(chǔ)上，建議對自愿披露內(nèi)容及方式也做出詳細指引和提供具體示例;四是路徑的整合，有必要深入探究科創(chuàng)板知識產(chǎn)權(quán)信息披露的量化表達路徑。

【注釋】

①參見《科創(chuàng)屬性評價指引（試行）》，證監(jiān)會公告[2021]8號，2021年4月16日發(fā)布。

②市場一部和市場二部是日本的主要股票市場，其中市場一部是海外投資交易占大部分的國際性市場，在市場規(guī)模和流動性方面居世界前列;MOTHERS市場面向成長型公司，要求申請公司具有較高的成長潛力;新JASDAQ市場由大阪證券交易所和JASDAQ證券交易所合并而來，以可靠性、創(chuàng)新型、區(qū)域和國際性為特征，設(shè)有“標準”和“增長”兩個細分類別，前者針對具有一定業(yè)務(wù)規(guī)模的成長型公司，后者針對具有特色技術(shù)和商業(yè)模式且更富未來發(fā)展?jié)摿Φ墓?，是風險性企業(yè)籌資的最大市場。

③根據(jù)日本交易所集團披露，2022年4月會把目前的市場重分類為初級市場、標準市場和增長市場。

④七個方面分別為：一是管理立場與領(lǐng)導(dǎo)能力：管理立場和公司目標在公司的滲透程度。二是產(chǎn)品、服務(wù)、技術(shù)、客戶、市場等的選擇和集中情況：由于該類選擇和集中的特點取決于業(yè)務(wù)類型，需對業(yè)務(wù)類型、業(yè)務(wù)模式的基本結(jié)構(gòu)、銷售構(gòu)成等進行解釋。三是外部談判能力/談判關(guān)系：包括議價能力以及與上游和下游各方的關(guān)系，如公司與渠道商、客戶、供應(yīng)商、金融機構(gòu)等的關(guān)系。四是知識的創(chuàng)新能力及速度：創(chuàng)造新價值的能力和效率，以及業(yè)務(wù)管理的速度。五是團隊合作能力：團隊組織協(xié)作以及激發(fā)個人效能的能力。六是風險管理與治理：對于風險的識別、評估、響應(yīng)、管理、公告、治理能力。七是社會貢獻：對當?shù)厣鐓^(qū)和社會貢獻情況。

⑤超過70%的受訪者表示“重視”的方面是一、二、三、四、六項;約50%的受訪者對五、七項表示“重視”如果根據(jù)評估公司的時間跨度對反饋進行分類，則關(guān)注長期發(fā)展的公司評估者更傾向于重視一、四、六項。

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（責任編輯·校對：喻晨陳晶）