王碩

近年來，地方法人銀行表外業(yè)務(wù)發(fā)展迅速，而委托貸款業(yè)務(wù)在地方法人銀行表外業(yè)務(wù)中的活躍度最高、影響力較強(qiáng)。本文以荊門市地方法人銀行為例，首先從投放、資金出入等3個角度來描述本市委托貸款業(yè)務(wù)特征，其次重點(diǎn)介紹了地方法人銀行委托貸款業(yè)務(wù)中常見的4類合規(guī)問題，然后對業(yè)務(wù)中可能面臨的3類或有風(fēng)險進(jìn)行闡述，按照壓力測試方法估計出委托貸款風(fēng)險沖擊經(jīng)營指標(biāo)的影響，最后對今后加強(qiáng)委托貸款業(yè)務(wù)規(guī)范化提出相關(guān)建議。

一、前言

委托貸款起源于特殊的監(jiān)管要求，由于非金融機(jī)構(gòu)之間的借貸行為不受法律保護(hù)，必須依托金融機(jī)構(gòu)滿足資金調(diào)劑時，民間借貸才能充分滿足合法化要求。根據(jù)《商業(yè)銀行委托貸款管理辦法》（以下簡稱“《辦法》”）定義：委托貸款是指由委托人提供資金，受托行根據(jù)委托人確定的借款人、用途、金額、利率等代為發(fā)放、協(xié)助監(jiān)督使用、協(xié)助收回的貸款。委托貸款一方面可以有效滿足經(jīng)營企業(yè)之間的資金借貸需求，提高資金使用效率，另一方面銀行可以按照提供的平臺來賺取手續(xù)費(fèi)，提升自身盈利能力，從而實(shí)現(xiàn)委托人、受托行和借款人“共贏”的局面。但現(xiàn)實(shí)情況來看，轄內(nèi)部分法人銀行機(jī)構(gòu)在委托貸款的審查、管理和評估等方面的工作上均存在缺失，可能對機(jī)構(gòu)自身穩(wěn)健經(jīng)營存在潛在風(fēng)險，本文以轄內(nèi)涉及委托貸款業(yè)務(wù)的主要法人銀行機(jī)構(gòu)為研究對象，從業(yè)務(wù)基本情況、合規(guī)問題、風(fēng)險影響和后續(xù)建議等方面進(jìn)行分析和探討。

二、委托貸款基本情況

截至2022年6月末，轄內(nèi)共有5家法人銀行機(jī)構(gòu)涉及委托貸款業(yè)務(wù)，包括3家農(nóng)商行和2家村鎮(zhèn)銀行，總筆數(shù)為72筆，委托貸款余額為12.78億元，其中農(nóng)商行委托貸款業(yè)務(wù)共66筆，貸款余額為6.9億元，村鎮(zhèn)銀行涉及委托貸款共6筆，貸款余額為5.88億元，當(dāng)前轄內(nèi)委托貸款業(yè)務(wù)情況存在以下特點(diǎn)。

（一）投放行業(yè)集中度高，信用發(fā)放方式突出

從轄內(nèi)法人銀行機(jī)構(gòu)委托貸款的行業(yè)投向來看，主要集中在房地產(chǎn)業(yè)、制造業(yè)和水利、環(huán)境公共設(shè)施管理業(yè)，涉及的貸款余額分別為6.85億元、4.14億元和0.88億元，分別占委托貸款業(yè)務(wù)總量的53.56%、32.37%和6.88%。從委托貸款發(fā)放方式來看，主要以信用和抵押兩類方式發(fā)放為主，對應(yīng)貸款余額分別為8.45億元和3.89億元，分別占委托貸款業(yè)務(wù)總量的66.07%和30.41%。

（二）資金來源主體多樣，資金用途集中明顯

從委托貸款的資金來源主體情況看，主要包括政府和平臺公司、資管計劃和城鎮(zhèn)化投資公司，涉及余額分別為5.4億元、4.5億元、2.88億元，資金來源主要集中在政府財政撥款和平臺公司注資；從資金用途看，主要包括制造業(yè)生產(chǎn)與經(jīng)營周轉(zhuǎn)、土地購置與轉(zhuǎn)讓金繳納，涉及余額分別為5.4億元和5.38億元，資金集中運(yùn)用在制造業(yè)以及房地產(chǎn)業(yè)的持續(xù)發(fā)展。

（三）不良余額占比較高，地方維穩(wěn)構(gòu)成主因

從五級分類風(fēng)險情況看，目前轄內(nèi)委托貸款不良余額為4.57億元，占總委托貸款余額的35%，受托行主要為轄內(nèi)農(nóng)商行，資金來源均為政府或平臺公司資金。主要原因?yàn)橄嚓P(guān)部門為有效維持地方經(jīng)濟(jì)發(fā)展，確保部分困難企業(yè)得到有效資金支持，財政資金通過委托貸款形式及時向企業(yè)提供，但后續(xù)企業(yè)自身盲目擴(kuò)張和經(jīng)營不善，導(dǎo)致資金難以收回，對應(yīng)的委托貸款也相應(yīng)下遷至不良。盡管委托貸款不良占比較高，但委托貸款業(yè)務(wù)風(fēng)險后果由委托方承擔(dān)，對地方法人銀行的信用風(fēng)險原則上不存在影響。

三、主要合規(guī)問題

轄內(nèi)法人銀行機(jī)構(gòu)的委托貸款業(yè)務(wù)均在《辦法》發(fā)布實(shí)施之初辦理，因此其業(yè)務(wù)程序與相應(yīng)法規(guī)條文存在一定沖突。在機(jī)構(gòu)實(shí)際經(jīng)營管理過程中，這些沖突也充分反映出法人機(jī)構(gòu)對委托貸款業(yè)務(wù)存在辦理程序簡略、風(fēng)險意識薄弱以及貸后管理不到位的情況，這對轄內(nèi)法人銀行的穩(wěn)健經(jīng)營產(chǎn)生潛在的風(fēng)險，從具體問題上，主要分為以下幾個方面。

（一）委托方資質(zhì)和資金來源不合規(guī)

轄內(nèi)C村鎮(zhèn)銀行于2016年4月14日發(fā)放一筆委托貸款，期限2年，至2018年4月14日，涉及金額為3億元，執(zhí)行年利率為12.1%，委托貸款方為A財富管理有限公司，借款人為B置業(yè)投資有限公司，資金來源為A發(fā)行資管計劃的資金池，資金用途為繳納借款人公司購置項目土地尾款。委托貸款整體業(yè)務(wù)情況見如下圖1，具體程序?yàn)椋贺敻还芾碛邢薰続通過發(fā)行資管計劃，獲取公眾投資者資金，有效形成資金池，此后A委托C村鎮(zhèn)銀行將吸收資金發(fā)放給B置業(yè)投資有限公司，同時C村鎮(zhèn)銀行向A財富管理有限公司收取按發(fā)放金額千分之一比例的手續(xù)費(fèi)。

從圖1可知，C村鎮(zhèn)銀行委托貸款中的委托方A屬于財富管理公司性質(zhì)，資金來源為A自主發(fā)行資管計劃而產(chǎn)生的資金池，而《商業(yè)銀行委托貸款管理辦法》第七條和第九條明確規(guī)定：“受托行不得接受委托人為金融資產(chǎn)管理公司和經(jīng)營貸款業(yè)務(wù)機(jī)構(gòu)的委托貸款的業(yè)務(wù)申請，同時不得接受以受托管理的他人資金來發(fā)放委托貸款?！鄙鲜鑫腥速Y質(zhì)嚴(yán)重不符合監(jiān)管規(guī)定，同時上述委托貸款的資金來源不是A財富管理公司的自有資金，反映出機(jī)構(gòu)業(yè)務(wù)人員對委托貸款項目缺乏審慎意識，缺少對委托方資質(zhì)和資金來源審查的衡量標(biāo)準(zhǔn)。

（二）委托資金大于委托方自身實(shí)力

轄內(nèi)D村鎮(zhèn)銀行于2021年下半年至2022年年初陸續(xù)發(fā)放了5筆委托貸款，委托方均為H建設(shè)投資有限公司，發(fā)放方分別為X房地產(chǎn)開發(fā)有限公司和N房地產(chǎn)開發(fā)有限公司，發(fā)放金額分別為2.38億元和0.5億元，發(fā)放利率均為10%，手續(xù)費(fèi)為萬分之五，貸款期限在1-3年。據(jù)機(jī)構(gòu)反映，H建設(shè)投資有限公司的委托貸款資金均為自有資金，但實(shí)際情況了解到，截至2022年8月末，該公司注冊資本為2.2億元，但實(shí)收資本僅為0.4億元，該公司也不具有債券和股權(quán)融資能力，同時通過企業(yè)信息查詢了到該公司在2021年存在經(jīng)營風(fēng)險問題，因此可知其資金來源極大可能為銀行貸款資金，即通過D村鎮(zhèn)銀行渠道，將吸收銀行貸款資金向兩家房地產(chǎn)公司進(jìn)行借貸，具體業(yè)務(wù)流程見下圖2。

從圖2可知，一方面原A銀行和U銀行發(fā)放的貸款資金，其主要流向?yàn)榉康禺a(chǎn)行業(yè)，可能導(dǎo)致與原有貸款合同簽訂的用途不一致，同時房地產(chǎn)行業(yè)在未來發(fā)展存在嚴(yán)重不確定，若一旦發(fā)生風(fēng)險，銀行資金將被發(fā)放方企業(yè)套牢；另一方面D委托行未在貸前對委托方的經(jīng)營實(shí)力做好調(diào)查，盡管在業(yè)務(wù)過程中賺取手續(xù)費(fèi)，但貸款違約可能引發(fā)受托行面臨糾紛和賠償，導(dǎo)致業(yè)務(wù)鏈條崩盤。

（三）借助資管通道變相發(fā)放委托貸款

轄內(nèi)E農(nóng)商行于2015年5月份與Z資產(chǎn)管理公司、H托管銀行簽訂了一份三方資管協(xié)議，由Z資產(chǎn)管理公司發(fā)行以國有土地使用權(quán)為標(biāo)的的資管計劃，涉及金額共計2.98億元，資管計劃由H銀行進(jìn)行托管，緊接著E農(nóng)商行以同等額度的自有資金來承接資管計劃，資金順利歸入到Z資產(chǎn)管理公司。在后期E農(nóng)商行與Z資產(chǎn)管理公司簽訂委托貸款協(xié)議，明確規(guī)定以E農(nóng)商行購買資管產(chǎn)品的資金作為委托資金，通過E農(nóng)商行再向L公司和K公司分別發(fā)放2筆委托貸款，金額分別為1.48億元和1.5億元，2021年底L公司歸還委托貸款資金1.48億元，截至2022年6月底，E農(nóng)商行通過資管通道間接發(fā)放委托貸款余額為1.5億元，主要業(yè)務(wù)程序見下圖3。

（四）機(jī)構(gòu)人員合規(guī)和管理意識薄弱

由于委托貸款業(yè)務(wù)明確規(guī)定由委托人自行承擔(dān)貸款風(fēng)險、銀行作為受托行不承擔(dān)貸款風(fēng)險，但轄內(nèi)法人銀行人員在管控上存在三個方面的問題。一是合規(guī)認(rèn)定不準(zhǔn)確。轄內(nèi)法人銀行機(jī)構(gòu)的業(yè)務(wù)人員普遍認(rèn)為委托貸款業(yè)務(wù)合規(guī)的唯一條件為委托方與借款人雙方協(xié)商一致，缺乏從委托貸款的對象、項目和用途等多個角度來判定合規(guī)性，認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)過于單一可能導(dǎo)致機(jī)構(gòu)對于委托貸款業(yè)務(wù)風(fēng)險識別不準(zhǔn)，潛在風(fēng)險損失評估不足；二是業(yè)務(wù)限額管理缺乏。比如轄內(nèi)C村鎮(zhèn)銀行和D村鎮(zhèn)銀行，單筆委托貸款余額分別高達(dá)3億元和2.88億元，占本行總貸款余額的比例分別高達(dá)35%和37.8%，同時兩家受托行也未考慮委托方整體經(jīng)營情況，缺乏對其正常收入情況有效測算，；三是貸后審慎管理缺失。在風(fēng)險管理上，如轄區(qū)C村鎮(zhèn)銀行委托貸款業(yè)務(wù)風(fēng)險狀況與人員工資績效不掛鉤，因此主要業(yè)務(wù)人員將委托貸款和一般貸款區(qū)分對待，機(jī)構(gòu)未及時對委托貸款業(yè)務(wù)制定有效的風(fēng)險管理制度，缺乏對于借款人后續(xù)經(jīng)營和風(fēng)險狀況的跟蹤，也未指定專人加強(qiáng)督導(dǎo)和定期做好風(fēng)險研判、全面檢查工作，貸款紙質(zhì)合同中嚴(yán)重缺乏實(shí)質(zhì)性內(nèi)容規(guī)定。

四、或有風(fēng)險情況

（一）主要涉及風(fēng)險

委托貸款被認(rèn)為是銀行的低風(fēng)險業(yè)務(wù)，從明面上只需要銀行提供相應(yīng)中介服務(wù)，按照比例收取一定的手續(xù)費(fèi)即可，但實(shí)際上卻并非如此，事實(shí)上受托行在辦理業(yè)務(wù)中，客觀存在許多不可忽視的風(fēng)險，主要體現(xiàn)在三個方面：一是操作風(fēng)險。轄內(nèi)部分法人銀行由于在貸前盡職調(diào)查、審查審批、用途監(jiān)控、協(xié)助催收等方面可能存在操作不規(guī)范的現(xiàn)象，同時部分經(jīng)辦人員自身法律意識淡薄，可能做出一些不負(fù)責(zé)任的承諾，若貸款一旦發(fā)生損失，造成不必要的糾紛；二是信用風(fēng)險。在委托貸款業(yè)務(wù)中，如果委托人的損失是由受托行沒有盡到義務(wù)而損失的，這個責(zé)任需要由受托行承擔(dān)，委托人可以要求受托行賠償部分損失。比如轄內(nèi)某A農(nóng)商行委托貸款于2018年已逾期，同時該行貸款紙質(zhì)合同簽訂不規(guī)范，責(zé)任義務(wù)界定不清晰，一旦雙方產(chǎn)生糾紛，受托行極有可能牽及償還事項；三是聲譽(yù)風(fēng)險。若法人銀行機(jī)構(gòu)的委托貸款存在嚴(yán)重逾期，導(dǎo)致委托人不能按時收回本息，該行作為受托行，其聲譽(yù)也會受到強(qiáng)烈沖擊，這對于機(jī)構(gòu)自身后續(xù)委托貸款業(yè)務(wù)拓展也存在一定的制約。

（二）風(fēng)險影響測算

在受托行在委托貸款業(yè)務(wù)出現(xiàn)不良，且機(jī)構(gòu)需要進(jìn)行一定后續(xù)償付時，對主要經(jīng)營指標(biāo)的影響主要體現(xiàn)在兩方面：一是沖擊資本充足率。由于機(jī)構(gòu)在涉及業(yè)務(wù)墊款或賠償時，相應(yīng)機(jī)構(gòu)的資本凈額也相應(yīng)減少，導(dǎo)致資本充足率出現(xiàn)嚴(yán)重下降；二是影響凈利潤。由于凈利潤屬于資本凈額的一部分，在委托貸款出現(xiàn)損失情況下，也會直接導(dǎo)致凈利潤出現(xiàn)下降。具體計算公式如下：

設(shè)機(jī)構(gòu)的資本凈額為CN，對應(yīng)的風(fēng)險加權(quán)資產(chǎn)為RWA，表外委托貸款不良余額為EL，可能涉及的墊款比例為，原有的資本充足率為CAR，在沖擊后的資本充足率CAR*為：

原有的凈利潤為NP，在沖擊后的凈利潤NP*為：

按照壓力測試方法，由于法人銀行機(jī)構(gòu)在委托貸款業(yè)務(wù)中涉及的風(fēng)險比例較低，實(shí)際墊款比例系數(shù)分別按照15%、25%和35%等3類壓力情景進(jìn)行設(shè)置，對轄內(nèi)存在不良委托貸款的3家法人銀行機(jī)構(gòu)，對其沖擊后的資本充足率、凈利潤進(jìn)行測算，看是否能夠通過測試①，具體計算結(jié)果見下表1，同時按照經(jīng)營指標(biāo)臨界值要求反向推算出的實(shí)際墊資比例臨界值α*，計算公式如下，主要結(jié)果見表2。

從表1中可以看到E農(nóng)商行在三類壓力情形的沖擊下均通過測試，而J農(nóng)商行和S農(nóng)商行在35%墊資比例的壓力情景下，均未通過測試，主要原因?yàn)镴農(nóng)商行的不良委托貸款較高，在墊款比例達(dá)到26.39%以上（如表2）時，沖擊后的凈利潤就會成為負(fù)值；同時S農(nóng)商行由于自身沖擊前的資本充足率僅為10.96%，已經(jīng)接近于指標(biāo)臨界值，在墊款比例大于30.1%時，沖擊后的資本充足率會低于10.5%的監(jiān)管要求，因此相比E農(nóng)商行的資本水平和凈利潤較高，S農(nóng)商行和J農(nóng)商行在應(yīng)對墊款比例沖擊下的抵補(bǔ)能力相對較弱。

五、建議

從上述的風(fēng)險測算情況看，委托貸款對于地方法人銀行機(jī)構(gòu)的或有潛在風(fēng)險影響較大，為進(jìn)一步確保委托貸款業(yè)務(wù)有序發(fā)展，特提出以下幾點(diǎn)建議。

（一）健全管理規(guī)范，實(shí)現(xiàn)穩(wěn)健運(yùn)行

地方法人銀行機(jī)構(gòu)一是要加強(qiáng)業(yè)務(wù)流程管理。要明確審核委托貸款資金來源，嚴(yán)格規(guī)定委托資金用途，加強(qiáng)對委托人實(shí)際資金能力的評估和測算，同時在法律文本的簽訂、貸款本息的收付償還、手續(xù)費(fèi)的收取等具體事項操作中按照規(guī)定和規(guī)程辦理，有效履行委托協(xié)議的義務(wù)，同時有效規(guī)范委托貸款利率，防止出現(xiàn)變向高利貸等違法行為的情況；二是做好臺賬記錄和更新。要及時做好委托貸款余額、貸款期限、風(fēng)險分類等多個要素的臺賬記錄，在貸后及時掌握資金使用人的經(jīng)營狀況和風(fēng)險動態(tài)情況，在臺賬中及時更新信息，防止出現(xiàn)信貸資金套利和進(jìn)入到兩高一剩、落后產(chǎn)能等企業(yè)；三是要嚴(yán)格防范潛在風(fēng)險。要在防范可能發(fā)生糾紛的聲譽(yù)風(fēng)險和法律問題的同時，對于存在逾期的委托貸款要嚴(yán)格防范其向表內(nèi)信貸風(fēng)險轉(zhuǎn)化，同時要協(xié)助委托人及時清收資金，減少風(fēng)險損失。

（二）推動監(jiān)測指導(dǎo)，提升監(jiān)管效率

一是要加強(qiáng)委托貸款業(yè)務(wù)監(jiān)測體系。監(jiān)管部門要推動金融機(jī)構(gòu)完善委托貸款專項統(tǒng)計體系建設(shè)，要對委托貸款的業(yè)務(wù)流程、資金鏈條進(jìn)行全面梳理，同時規(guī)范委托貸款業(yè)務(wù)的會計核算和憑證填制工作，做到手續(xù)齊全、憑證完整；二是提升業(yè)務(wù)規(guī)范執(zhí)行力度。一方面監(jiān)管部門要有效推動法人銀行機(jī)構(gòu)建立委托貸款風(fēng)險管理制度，制定專有部門和人員負(fù)責(zé)做好委托貸款風(fēng)險管理，定期向董事會風(fēng)險管理委員會、監(jiān)事會做好匯報，加強(qiáng)機(jī)構(gòu)高管人員的重視程度；另一方面要嚴(yán)格監(jiān)督法人銀行機(jī)構(gòu)人員日常業(yè)務(wù)經(jīng)營行為，強(qiáng)調(diào)委托貸款業(yè)務(wù)必須堅持“先存后貸、先撥后用”的原則，受托行堅持不墊款的底線，不可按自營貸款的方式替借款人償還委托貸款本息，更不可替委托人指定借款對象和用途，避免產(chǎn)生訴訟風(fēng)險。

（三）完善法規(guī)制度，加強(qiáng)評估運(yùn)用

一是要設(shè)定監(jiān)管操作指引。盡管當(dāng)前《委托貸款業(yè)務(wù)管理辦法》對于業(yè)務(wù)合規(guī)性有明確的界定，但銀行機(jī)構(gòu)在業(yè)務(wù)實(shí)際過程中仍可能出現(xiàn)“自有資金”和“委托資金”混用，借用“委托貸款”逃避信貸規(guī)模調(diào)控等問題，監(jiān)管部門應(yīng)當(dāng)在業(yè)務(wù)操作方面制定相應(yīng)的指引內(nèi)容，有效從法律層面規(guī)定委托貸款各方當(dāng)事人的責(zé)任和義務(wù)，確保銀行機(jī)構(gòu)業(yè)務(wù)操作的合規(guī)性，也有利于提升監(jiān)管部門的監(jiān)管效率；二是加強(qiáng)MPA考核工作。宏觀審慎評估MPA中對于委托貸款考核明確規(guī)定：對于CFIs機(jī)構(gòu)，委托貸款增速與目標(biāo)M2的增速偏離值不高于25%，監(jiān)管人員應(yīng)及時做好對法人銀行機(jī)構(gòu)委托貸款規(guī)模變動情況的掌握，對存在不達(dá)標(biāo)的情況要及時做好風(fēng)險警示，若必要時可約談機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人。

注釋：

①測試通過的標(biāo)準(zhǔn)為沖擊后的CAR仍高于10.5%，NP仍為正數(shù)。

作者單位：中國人民銀行荊門市中心支行