馬傳剛

2021年下半年以來，專職外部董事接連出事：甘肅省電力投資集團(tuán)子公司專職外部董事李培義、貴州高速公路集團(tuán)專職外部董事劉大能、原中央企業(yè)專職外部董事劉錫漢、云南省屬國(guó)有企業(yè)專職外部董事段文泉均因涉嫌嚴(yán)重違紀(jì)違法，正在接受紀(jì)律審查和監(jiān)察調(diào)查。

上述四名專職外部董事被查，既彰顯了黨和國(guó)家堅(jiān)決懲治腐敗的信心和決心，同時(shí)把專職外部董事這一特別職位帶進(jìn)了大眾視野。

什么是專職外部董事？成為一名專職外部董事需要滿足哪些條件？如何才能把合適人選選拔到專職外部董事崗位上呢？這要從專職外部董事的遴選制度說起。

根據(jù)國(guó)務(wù)院國(guó)資委2009年發(fā)布的《董事會(huì)試點(diǎn)中央企業(yè)專職外部董事管理辦法（試行）》的規(guī)定，專職外部董事是指，由國(guó)資委任命、聘用的在企業(yè)董事會(huì)專門擔(dān)任董事的人員。

專職外部董事職務(wù)列入國(guó)資委黨委管理的企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人員職務(wù)名稱表，按照現(xiàn)職企業(yè)負(fù)責(zé)人進(jìn)行管理。同時(shí)，在閱讀文件、參加相關(guān)會(huì)議和活動(dòng)等方面，專職外部董事享有與企業(yè)負(fù)責(zé)人相同的政治待遇。

與兼職外部董事、執(zhí)行董事不同之處在于，專職外部董事的特點(diǎn)主要體現(xiàn)在“?！焙汀巴狻鄙稀?/p>

所謂“?！?，就是專職和專業(yè)。

專職外部董事受國(guó)資監(jiān)管部門委派，到出資企業(yè)專門擔(dān)任外部董事職務(wù)，每名專職外部董事基本上只服務(wù)2至3戶企業(yè)，在其他出資企業(yè)和出資企業(yè)以外的其他單位不得任職。

專職外部董事在法律、財(cái)務(wù)、金融、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、戰(zhàn)略管理等方面具有較高的專業(yè)水平、豐富的實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)，對(duì)專職外部董事崗位職能職責(zé)認(rèn)識(shí)深刻，對(duì)現(xiàn)代公司治理要求把握準(zhǔn)確。

所謂“外”，就是外部和局外。

專職外部董事是企業(yè)的外部人，其作為出資人代表，由履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)選派、聘任、發(fā)放薪酬，并由專門機(jī)構(gòu)進(jìn)行管理，與任職企業(yè)無聘用關(guān)系，不在任職企業(yè)領(lǐng)取任何薪酬。

專職外部董事由履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)遴選，主要履行國(guó)有資產(chǎn)保值增值責(zé)任，發(fā)揮在董事會(huì)中優(yōu)化決策和監(jiān)督制衡的作用。專職外部董事處于企業(yè)內(nèi)部利益群體之外，對(duì)企業(yè)沒有個(gè)人利益上的訴求，與企業(yè)內(nèi)部董事相比，具有較高的獨(dú)立性。

經(jīng)過十余年的實(shí)踐，專職外部董事已成為董事隊(duì)伍里的一支重要力量。

從部分國(guó)資監(jiān)管機(jī)構(gòu)公開披露的信息來看，在中央企業(yè)的外部董事中，專職外部董事已經(jīng)占有一定比例;在地方國(guó)有企業(yè)中，盡管仍以兼職外部董事為主，但專職外部董事的數(shù)量日漸增多，比如在四川省、海南省、湖南省、深圳市、廣州市以及成都市所屬國(guó)有企業(yè)中，專職外部董事呈現(xiàn)快速增加趨勢(shì)。

綜合分析各地國(guó)資系統(tǒng)公開披露的信息，專職外部董事人選一般來自組織推薦、市場(chǎng)化選聘以及現(xiàn)職轉(zhuǎn)崗等三個(gè)渠道。

企業(yè)退休領(lǐng)導(dǎo)人員，直管企業(yè)現(xiàn)職領(lǐng)導(dǎo)人員，高校教授，法律、財(cái)務(wù)、金融、證券等專業(yè)人士和行業(yè)協(xié)會(huì)專家等，都是被組織推薦的較佳人選。對(duì)于符合國(guó)企需要的推薦人選，由國(guó)資監(jiān)管部門考察合格后，任命為企業(yè)的專職外部董事。

盡管《董事會(huì)試點(diǎn)中央企業(yè)專職外部董事管理辦法（試行）》明確規(guī)定，“組織推薦”是選拔外部董事的方式，但從公開披露的信息來看，通過這一渠道獲任的專職外部董事并不多見。

近年來，部分地方國(guó)資委開始嘗試通過市場(chǎng)化渠道選拔專職外部董事。

2017年2月，深圳市國(guó)資委面向全國(guó)海選專職外部董事，經(jīng)過報(bào)名、資格審核、人才評(píng)估、考察等程序后，確定了11名專職外部董事人選，并被委派到有關(guān)企業(yè)任職。

2017年10月，海南省國(guó)資委面向全省公開招聘15名專職外部董事，到2018年上半年，獲選的專職外部董事陸續(xù)被派到省屬企業(yè)履職。

2020年上半年，山東省聊城市、煙臺(tái)市國(guó)資委分別公開遴選6名和20名專職外部董事。

2021年以來，湖南省國(guó)資委、四川省瀘州市國(guó)資委、西藏自治區(qū)國(guó)資委先后面向社會(huì)公開遴選專職外部董事。

但是，這種海選方式仍然只是個(gè)例，除去上述幾地外，市場(chǎng)化選聘方式尚未被其他國(guó)資監(jiān)管部門采用。

在中央以及地方國(guó)企中，最為普遍的遴選專職外部董事的方式，仍是國(guó)企負(fù)責(zé)人現(xiàn)職轉(zhuǎn)崗。

透過國(guó)務(wù)院國(guó)資委官網(wǎng)可以發(fā)現(xiàn)，經(jīng)常有專職外部董事變動(dòng)的信息，新任外部董事在轉(zhuǎn)崗之前，均為中央企業(yè)負(fù)責(zé)人、國(guó)務(wù)院國(guó)資委干部或者是其他央企的專職外部董事。

就連已經(jīng)“出事”的中央企業(yè)原專職外部董事丁榮祥、姜林奎以及沈殿成等三人也不例外，他們?cè)趽?dān)任專職外部董事之前，分別是南光集團(tuán)副董事長(zhǎng)、哈爾濱投資集團(tuán)副總經(jīng)理、中石油副總經(jīng)理。

現(xiàn)職轉(zhuǎn)崗方式不僅在中央企業(yè)比較普遍，在地方國(guó)企中同樣比較流行。

2016年底，深圳市國(guó)資委對(duì)外披露，已從現(xiàn)職企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人員中物色了6名經(jīng)驗(yàn)豐富的同志轉(zhuǎn)任專職外部董事。

2017年4月，廣東省選聘的11名專職外部董事，全部為現(xiàn)職轉(zhuǎn)崗，其中2人是從省屬企業(yè)副總經(jīng)理崗位、1人由監(jiān)事會(huì)主席崗位上選聘過來的，另外8人則由中層正職提拔任用。

2018年云南省政府干部公示信息顯示，龍暉等七位同志擬任省屬企業(yè)專職外部董事，七人均由省屬國(guó)企現(xiàn)職崗位上轉(zhuǎn)任而來。

2019年8月“出事”的廣州市原專職外部董事朱春秀、王繼康以及甘肅省國(guó)資委專職外部董事李萬福，都是現(xiàn)職轉(zhuǎn)崗。在轉(zhuǎn)崗之前，朱春秀擔(dān)任的職務(wù)是廣州越秀集團(tuán)黨委副書記、副董事長(zhǎng)、總經(jīng)理;王繼康擔(dān)任的職務(wù)是廣州農(nóng)村商業(yè)銀行的黨委書記、董事長(zhǎng);李萬福則是甘肅八冶建設(shè)集團(tuán)有限公司董事長(zhǎng)、黨委副書記。

2021年11月15日內(nèi)蒙古國(guó)資委披露的信息顯示，擬任的11名專職外部董事均是由區(qū)屬國(guó)企負(fù)責(zé)人轉(zhuǎn)崗而來。

因此可以說，無論是中央還是地方，現(xiàn)職轉(zhuǎn)崗方式已成為遴選專職外部董事人選的主要來源渠道。

企業(yè)現(xiàn)職領(lǐng)導(dǎo)干部轉(zhuǎn)任專職外部董事時(shí)，年齡普遍偏大，普遍接近60周歲的退休年齡上限。在專職外部董事崗位上，基本上是他們職業(yè)生涯的最后一站，多數(shù)人連一屆都沒干滿就被免職退休了。反之，由專職外部董事再轉(zhuǎn)崗到其他職位的人，少之又少。

根據(jù)2018年發(fā)布的《中央企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)管理人員規(guī)定》的要求，中央企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人員年滿60周歲，應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)規(guī)定辦理免職和退休手續(xù)。年滿60周歲的黨委（黨組）書記（同時(shí)任董事長(zhǎng)）確因工作需要延遲免職（退休）的，應(yīng)當(dāng)從嚴(yán)掌握，并且按照有關(guān)規(guī)定嚴(yán)格審批，最高任職不得超過63周歲。

據(jù)此基本可以推斷，作為中央企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人員序列的專職外部董事，60周歲基本上是其專職外部董事的任職年齡上限。而地方企業(yè)的專職外部董事的任職年齡一定不會(huì)超過60周歲。

遴選的本意是慎重選擇、嚴(yán)格選拔、優(yōu)中選優(yōu)。遴選一詞出自王安石《辭男雱?wù)f書札子》中的一句話，“一介之任，必欲因能;講藝之臣，犬為遴選”。意思是說，出任某個(gè)職位的人員，應(yīng)當(dāng)是因?yàn)樗羞@樣的能力才任用的;給別人傳授技藝的人，自己就應(yīng)當(dāng)仔細(xì)地挑選出精華來講述。

實(shí)踐表明，專職外部董事的遴選還有一些問題需要解決。

遴選方式過度依賴于現(xiàn)職轉(zhuǎn)崗

不可否認(rèn)，目前以現(xiàn)職轉(zhuǎn)崗為主的專職外部董事遴選方式，存在著諸多缺點(diǎn)。以中央企業(yè)為例，主要有三個(gè)方面。

一是人選來源單一。候選人基本限制于國(guó)資委管理的中央企業(yè)系統(tǒng)內(nèi)，其他系統(tǒng)包括地方國(guó)有或民營(yíng)企業(yè)基本未考慮在內(nèi)。

二是人選范圍狹窄。獲選人員主要限制在現(xiàn)職的由國(guó)資委管理的中央企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人員范圍內(nèi)，其他層級(jí)的以及非由國(guó)資委管理的企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人員被排除在外。

三是在少數(shù)人中選擇。相比較而言，由國(guó)資委管理的企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人員數(shù)量畢竟是少數(shù)，在這個(gè)相對(duì)較少的群體里選擇專職外部董事，難以選到足夠多的合適人選。

因此，現(xiàn)職轉(zhuǎn)崗的遴選方式在一定程度上影響了專職外部董事人選的質(zhì)量。

無論是中央企業(yè)，還是地方國(guó)有企業(yè)，專職外部董事初次任職的年齡一般都在55周歲以上。

根據(jù)國(guó)務(wù)院國(guó)資委的規(guī)定，專職外部董事初次任職年齡一般不超過55周歲;海南省規(guī)定，初次任職年齡一般不超過55周歲，其中，由省屬國(guó)有企業(yè)負(fù)責(zé)人轉(zhuǎn)任的一般不超過59周歲;成都市規(guī)定，市屬國(guó)有企業(yè)負(fù)責(zé)人轉(zhuǎn)崗為專職外部董事的，初次任職年齡不超過58周歲;山西省規(guī)定，專職外部董事初次任職年齡一般不超過57周歲，對(duì)特別優(yōu)秀的省屬企業(yè)主要領(lǐng)導(dǎo)人員可放寬至60周歲;只有深圳市規(guī)定的年齡偏低些，一般要求50歲上下。

由于相關(guān)國(guó)有企業(yè)信息披露的不完整性，對(duì)專職外部董事準(zhǔn)確的平均初任年齡無法統(tǒng)計(jì)。但可以肯定的是，中央企業(yè)初任專職外部董事的平均年齡基本上不低于55周歲，多數(shù)專職外部董事的初任年齡在57周歲以上。

根據(jù)《公司法》的規(guī)定，董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過三年。實(shí)際上，專職外部董事的到任，與公司董事會(huì)換屆的時(shí)間節(jié)點(diǎn)基本上不同步，多是隨缺隨補(bǔ)，任期經(jīng)常跨屆或未屆滿。另外，專職外部董事的離任與換屆也不同步，基本上是到齡就免職、退休。

完善國(guó)有企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)是全面推進(jìn)依法治企、推進(jìn)國(guó)家治理體系和治理能力現(xiàn)代化的內(nèi)在要求，也是落實(shí)國(guó)企改革三年行動(dòng)方案的重要任務(wù)。

當(dāng)前，多數(shù)國(guó)有企業(yè)已初步建立了現(xiàn)代企業(yè)制度，但從實(shí)踐情況看，現(xiàn)代企業(yè)制度仍不完善，部分企業(yè)尚未形成有效的法人治理結(jié)構(gòu)，權(quán)責(zé)不清、約束不夠、制衡缺乏等問題較為突出，有些董事會(huì)形同虛設(shè)，未能發(fā)揮應(yīng)有的作用。

因此，《國(guó)務(wù)院辦公廳關(guān)于進(jìn)一步完善國(guó)有企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)的指導(dǎo)意見》明確提出：到2020年國(guó)有獨(dú)資、全資公司全面建立外部董事占多數(shù)的董事會(huì);建立完善外部董事選聘和管理制度，嚴(yán)格資格認(rèn)定和考試考察程序，拓寬外部董事來源渠道，擴(kuò)大專職外部董事隊(duì)伍，選聘一批現(xiàn)職國(guó)有企業(yè)負(fù)責(zé)人轉(zhuǎn)任專職外部董事，定期報(bào)告外部董事履職情況。同時(shí)，國(guó)企改革三年行動(dòng)方案也明確要求，外部董事在董事會(huì)中要占多數(shù)。

為進(jìn)一步完善專職外部董事遴選制度，筆者提出以下建議。

借鑒深圳、海南等地市場(chǎng)化遴選專職外部董事的經(jīng)驗(yàn)，各地可以逐步推行以市場(chǎng)化的方式遴選外部董事，改變目前人選來源單一、范圍較窄以及在少數(shù)人中選擇的局面。

通過市場(chǎng)化的遴選方式，既可以拓寬專職外部董事人選的來源渠道，又能夠吸引更多合適的人才進(jìn)入專職外部董事的行列。

董事會(huì)必須對(duì)股東或股東（大）會(huì)負(fù)責(zé)，其主要職責(zé)是定戰(zhàn)略、作決策、防風(fēng)險(xiǎn)。作為董事會(huì)成員的專職外部董事，若想履行好董事會(huì)的職責(zé)，僅僅熟悉生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)或管理等某一領(lǐng)域的工作是難以勝任的，還至少應(yīng)當(dāng)同時(shí)具備法律、財(cái)務(wù)、金融、資本運(yùn)作等某一兩個(gè)專業(yè)的知識(shí)。

因此，企業(yè)需要的專職外部董事，應(yīng)該是既懂公司治理又對(duì)某一領(lǐng)域有專業(yè)特長(zhǎng)的“一專多能”的復(fù)合型人士，而不是純粹的專家或著名的學(xué)者。

實(shí)踐證明，初任年齡偏高，不利于管理專職外部董事的心理預(yù)期，不利于改變“船到碼頭車到岸”的心態(tài)。適當(dāng)降低專職外部董事初任年齡，能夠讓專職外部董事感到，這一崗位并不是職業(yè)生涯的最后一站，只要把外部董事的工作做好，將來仍然有機(jī)會(huì)到更高的平臺(tái)施展才華，仍然有上升進(jìn)步的空間。

可以比照國(guó)有企業(yè)職業(yè)經(jīng)理人任期制契約化管理的模式，取消專職外部董事的行政級(jí)別和政治待遇。對(duì)經(jīng)過考核評(píng)價(jià)、勝任工作的專職外部董事，國(guó)資監(jiān)管部門將繼續(xù)聘任;反之，就依約解聘，市場(chǎng)化退出。

總之，為滿足當(dāng)前國(guó)資國(guó)企改革的新要求，踐行十余年的專職外部董事遴選制度，需要與時(shí)俱進(jìn)，需要適時(shí)予以修改完善。

作者系武漢精測(cè)電子集團(tuán)股份有限公司獨(dú)立董事