盧媛 交通銀行股份有限公司揭陽分行

從20世紀80年代開始，全球范圍內(nèi)頻繁發(fā)生金融危機。此種環(huán)境下，各國開始積極整頓金融行業(yè)。我國金融市場領(lǐng)域，商業(yè)銀行改革發(fā)展中，大量不良資產(chǎn)累積成為重要影響因素。作為常用金融改革方式，資產(chǎn)證券化可將流動性差但數(shù)量多的現(xiàn)金資產(chǎn)轉(zhuǎn)換為證券在市場收售與流動。我國相關(guān)單位與機構(gòu)嘗試通過資產(chǎn)證券化方式處理商行不良資產(chǎn)，因資產(chǎn)證券化有復雜的內(nèi)容與較高的專業(yè)素養(yǎng)要求，所以商業(yè)銀行創(chuàng)新不良資產(chǎn)證券化管理發(fā)展是十分必要的。

一、不良資產(chǎn)證券化發(fā)展重要性

（1）銀行不良信貸風險的轉(zhuǎn)移。轉(zhuǎn)化不良證券財產(chǎn)，利于銀行不良貸款變?yōu)榭勺尪韶敭a(chǎn)，遷移貸款危險。另外，不良資產(chǎn)證券保障了銀行資本回收率，促進資金快速周轉(zhuǎn)并減小了其流動性風險，從資金方面支撐項目發(fā)展。

（2）確保商業(yè)銀行有充足資本。商業(yè)銀行資產(chǎn)負債表中，可利用不良資產(chǎn)證券化有效改善資產(chǎn)結(jié)構(gòu)。商業(yè)銀行將風險大的不良資產(chǎn)轉(zhuǎn)換為證券，從資產(chǎn)負債表中脫離出來降低了銀行內(nèi)部風險壓力，保障其有充足的資本。

（3）加快處理不良資產(chǎn)。金融行業(yè)中作為一種新工具，不良資產(chǎn)證券化提供了新市場手段，便于商業(yè)銀行有效處理不良資產(chǎn)。借助不良資產(chǎn)證券化方法，銀行能夠?qū)?nèi)部不良資產(chǎn)進行快速分批處理然后打包轉(zhuǎn)讓給SPV，從根本上完成風險出售與隔離。

（4）投資者有更寬的投資渠道。作為投資的新方式，不良資產(chǎn)證券化財產(chǎn)組織與投資可滿足相關(guān)投資人需求，因投資人具有財產(chǎn)支持證券，投資靈活性差的潛力財產(chǎn)進一步擴大其市場投資范圍。

（5）推動金融市場發(fā)展的創(chuàng)新。商業(yè)銀行處理不良資產(chǎn)時，不良資產(chǎn)證券化利于規(guī)避各類道德風險，開辟了不良資產(chǎn)處理新格局，促使貨幣市場緊密聯(lián)系資本市場，為金融市場發(fā)展創(chuàng)新提供了重要推動力。

二、商業(yè)銀行實施不良資產(chǎn)證券化發(fā)展存在的風險

商業(yè)銀行運營中，不良資產(chǎn)指流動性不好的資產(chǎn)，資產(chǎn)證券化發(fā)展是采用相關(guān)技術(shù)手段以證券方式促使此類資產(chǎn)進入市場流動，為銀行發(fā)展提供推動力。不良資產(chǎn)證券化實際發(fā)展中不確定因素比較多，其可能會影響交易主體經(jīng)濟效益，所以不良資產(chǎn)證券化發(fā)展風險是客觀存在的。商業(yè)銀行發(fā)展中綜合分析不良資產(chǎn)證券化，其風險主要包含信用、技術(shù)、環(huán)境與操作等四個層面的風險。其中，信用、技術(shù)與操作等風險一直存在于不良資產(chǎn)證券化的整個發(fā)展過程中。對不良資產(chǎn)證券化而言，要全面考量其面臨的環(huán)境風險，在現(xiàn)有法律制度完善的基礎(chǔ)上加強風險管理，使金融系統(tǒng)有更穩(wěn)定的系數(shù)獲得更好地發(fā)展。

另外，法律環(huán)境方面的風險也是不容忽視的，其主要指因法律制度不完善，相關(guān)不確定因素對交易主體造成的經(jīng)濟損失。商業(yè)銀行發(fā)展與復雜業(yè)務活動分不開，不良資產(chǎn)證券化包含證券、擔保與非銀行業(yè)務等內(nèi)容。為了確保資產(chǎn)證券化發(fā)展更加穩(wěn)定，減小風險概率，進一步完善經(jīng)濟體系與法律規(guī)定是十分必要的，制定專門法律保護不良資產(chǎn)證券化。隨著全球經(jīng)濟一體化趨勢的加強，進一步改革融資方式，針對不良資產(chǎn)證券化相繼成立了相關(guān)研究部門，進一步完善證券化發(fā)展與相關(guān)制度。新時期，我國深入發(fā)展不良資產(chǎn)證券化，現(xiàn)有公司法與會計法無法保障證券化投資發(fā)展的健康與穩(wěn)定性。為了全面解決商業(yè)銀行實際問題，現(xiàn)有法律制度的完善至關(guān)重要。目前，實際工作中違規(guī)操作規(guī)程缺乏完善的法律約束，為信貸項目提供了法律漏洞，還未建成完善的法律制度保護有利信貸措施，此種情況下商業(yè)銀行不良資產(chǎn)轉(zhuǎn)換為不良證券業(yè)務，而且現(xiàn)有法律規(guī)定也不符合當前資產(chǎn)證券化發(fā)展需求。

三、商業(yè)銀行開展不良資產(chǎn)證券化現(xiàn)存問題

（一）缺乏完善的立法

作為一種新經(jīng)濟投資方式，不良資產(chǎn)證券發(fā)展速度快，其交易方式繁瑣，由此使得投資者交易面臨更大的風險。如何高效而合理地實施不良資產(chǎn)證券化方法、保障投資人合法效益是商業(yè)銀行面臨的首要問題。但我國不良財產(chǎn)證券化實際發(fā)展中還存在很多問題，比如法律不完善或經(jīng)驗缺失等。具體而言，雖然我國頒布了一系列法律法規(guī)如《合同法》《擔保法》與《中華人民共和國物權(quán)法》等可很好地治理財產(chǎn)證券化問題，但因投資人多、手續(xù)辦理流程復雜而且形式不規(guī)范等，沒有徹底解決不良資產(chǎn)證券化問題。本質(zhì)上而言，這是基于查漏補缺進行調(diào)整，還需要進一步檢驗實際效果。此外，因不良資產(chǎn)證券化中間環(huán)節(jié)比較多，因而對技術(shù)有很高的要求。此種情況下，證券工作人員要具備專業(yè)理論知識與豐富工作經(jīng)驗，但商業(yè)銀行不良資產(chǎn)證券化發(fā)展還處于起始階段，銀行或監(jiān)管機構(gòu)中法律專業(yè)人才嚴重匱乏。

（二）會計制度還需要完善

經(jīng)濟投資中，不良財政證券化比較繁瑣，包含很多利益相關(guān)者如商業(yè)性銀行、特殊目標組織及信用增長組織等，其對會計制度建設(shè)帶來了新的挑戰(zhàn)。現(xiàn)階段，我國不良資產(chǎn)證券化發(fā)展時間短，從開始嘗試、停止到再嘗試過程中，已有會計法律無法滿足市場經(jīng)濟發(fā)展需求。而且，商業(yè)銀行實施不良資產(chǎn)證券化進程中，要加強投資人權(quán)益與市場發(fā)展的保護，還要向監(jiān)管組織與投資人及時公開項目會計信息。所以，商業(yè)銀行投資不良資產(chǎn)證券化時，投資人行業(yè)發(fā)展呈現(xiàn)多元化趨勢，如何保護會計數(shù)據(jù)安全顯得尤為重要。

（三）缺乏專業(yè)投資者

試點銀行投資不良資產(chǎn)證券化項目，產(chǎn)品發(fā)行者采取有效措施升級信貸產(chǎn)品、減小投資風險。另外，為了保障支付的及時性，銀行通常會設(shè)置不同信托賬號，所有財產(chǎn)處理好后再將其轉(zhuǎn)入專門賬戶中，保障各類賬戶及時做好各項準備工作。資金出現(xiàn)盈利后，銀行要先向投資人支付資金及所得收益，再向下一級投資人支付相應資金與收益。該雙重保障下資金風險小而且有很高的流動性，在金融證券市場中備受青睞。同時，還要專業(yè)評估風險大的次級債券，投資者要具備一定專業(yè)知識與豐富投資經(jīng)驗?，F(xiàn)階段，我國市場運行中，商業(yè)銀行向財產(chǎn)管理企業(yè)轉(zhuǎn)移所有下級債權(quán)，四大資產(chǎn)管理公司做好經(jīng)營管理。此類問題的出現(xiàn)主要是因我國投資人專業(yè)理論知識不夠而且缺乏經(jīng)驗。向財產(chǎn)管理企業(yè)移交所有下一級債權(quán)是短期行為，如果銀行一直依賴財產(chǎn)管理企業(yè)下一級債權(quán)，會直接阻礙不良資產(chǎn)證券化發(fā)展。

（四）定價與信用評級發(fā)展不夠成熟

不良資產(chǎn)證券化發(fā)展中，如何制定價格是相關(guān)組織與學者面臨的重要問題。因不良資產(chǎn)證券化沒有很好的穩(wěn)定性而且交易復雜，估值時難度比較大?，F(xiàn)階段，我國試點銀行中，很多應用貼現(xiàn)率方法對資產(chǎn)池基礎(chǔ)資產(chǎn)進行估算。該定價方式還存在一些問題：（1）價格設(shè)置高，削弱了投資人項目投資興趣。反之，價格制定太低也會降低銀行收益。（2）不良資產(chǎn)證券危險評價中，信用評級也是面臨的重難點。因我國評價領(lǐng)域發(fā)展時間短，行業(yè)評價缺乏一定的可信度，而且評價信息比較片面，現(xiàn)有評價系統(tǒng)不夠完善。另外，價格制定問題與信用評價間的聯(lián)系，對順利實施不良財政證券化至關(guān)重要，因而相關(guān)企業(yè)要加大研究力度。

四、商業(yè)銀行不良資產(chǎn)證券化發(fā)展建議

（一）信托方式與交易結(jié)構(gòu)的發(fā)展與完善

首先，做好信貸評審與決策機制的完善。其包含進一步完善借款企業(yè)信用評級、審貸分離及大額貸款審貸委員會集體審議等制度，還要制定分級審批制度，盡可能保障信貸投向的準確性?；诟黝愘Y源配置與細化過程管理，促進支行拓展卡業(yè)務，做好信用卡案件與司法催收、協(xié)商還款，加強控制不良資產(chǎn)。促進各支行實施交叉營銷，構(gòu)建良好用卡環(huán)境，促進信用卡業(yè)務與各類消費場景實現(xiàn)深度嵌入，全面增強工作人員服務與獲客能力。

其次，完善信貸監(jiān)控預警機制。此過程中，針對信貸風險建立轉(zhuǎn)移補償機制，其要嚴格依照《擔保法》開展擔保，補償機制還要能夠提高商業(yè)銀行資本充足率，順應時代發(fā)展潮流。此外，還要重視完善銀行內(nèi)部稽核機制并完善信貸風險責任體系。

（二）完善法律政策與制度體系

金融產(chǎn)品創(chuàng)新中，實踐與法律誰前誰后是非常重要的。金融行業(yè)改革中，規(guī)范創(chuàng)新是客觀存在的問題，滿足改革要求的做法就會打破現(xiàn)有法律規(guī)范的束縛。國際市場中發(fā)展成熟的金融產(chǎn)品但在我國還未實踐過，基于此相關(guān)內(nèi)部規(guī)則與制度向監(jiān)管部門提出報備，實際運行中總結(jié)經(jīng)驗。部分重要風險或制度漏洞，借助行業(yè)協(xié)會加深自律或監(jiān)管部門規(guī)范，不斷創(chuàng)新金融產(chǎn)品增強行業(yè)市場競爭力。

（三）合理構(gòu)建會計處理準則

不良資產(chǎn)與優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)證券化對比，現(xiàn)金流穩(wěn)定性是其根本性問題，證券化過程中，不良資產(chǎn)中出現(xiàn)特殊目的或投資者要求銀行擔?；蚧刭彶涣假Y產(chǎn)。優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)證券化旨在融資并增強資產(chǎn)流動性，終止確認條件與結(jié)果敏感性比較低。不良資產(chǎn)證券化旨在完善財務報表加快處理資產(chǎn)，融資功能是次要的，因行業(yè)銀行可基于銀行信用吸收成本小的負債資金，不用復雜繁瑣的證券化過程實施高成本融資?，F(xiàn)階段，會計確認方法不利于不良資產(chǎn)證券化發(fā)展，與終止確認標準相差甚遠。

稅收方面，要明確規(guī)定不良資產(chǎn)證券化業(yè)務：（1）對于確認的“真實銷售”與“擔保融資”要明確規(guī)定其具體條件要求，滿足“真實銷售”要求，進行所得稅收入確認優(yōu)惠，如果確認為損失部分則允許進行納稅所得額抵扣，發(fā)起人結(jié)合稅收法律規(guī)定在最長時間內(nèi)攤銷這就是抵扣年限，年度利潤還可對證券化虧損進行彌補。（2）發(fā)起人SPV轉(zhuǎn)移資產(chǎn)與SPV鄉(xiāng)投資發(fā)行證券，提供稅收優(yōu)惠政策，如減免營業(yè)稅與印花稅，抑或是降低稅率，針對金融資產(chǎn)管理公司《金融資產(chǎn)管理公司條例》制定相應的稅收政策。（3）投資者，無論是機構(gòu)或個人投資本，實施相同稅收政策，而且稅種與稅率方面提供優(yōu)惠。（4）預提稅方面，共育國家簽訂條約預防雙重稅收，或政府直接減免不良資產(chǎn)證券化業(yè)務形成的預提稅，為發(fā)起人節(jié)省海外融資成本。

（四）規(guī)范不良資產(chǎn)運行機制

銀行自身要加強管理自我信貸資產(chǎn)風險，還要及時處理相關(guān)不良資產(chǎn)。首先，重點落實貸款“三查”與統(tǒng)一“授信”等制度，加強控制貸款前、中與后等時段。商業(yè)銀行要準確判斷客觀環(huán)境變化，明確信貸資金投向，保障投量滿足客觀環(huán)境情況。同時，還要重視貸時審查，貫徹執(zhí)行審貸分離制度，對貸款風險做好統(tǒng)一驗證并明確貸款額度與方式，全面審查貸款情況，再由決策部門負責審批。此外，定期做好測算與分析也是非常必要的。實際工作中還可利用計算機系統(tǒng)判斷整個貸款過程存在的風險預警，明確其風險程度。其次，構(gòu)建貸款風險分散機制與風險發(fā)生救助機制，結(jié)合風險分散原理，采用多元化貸款方式合理控制信用貸款數(shù)量、范圍、貼現(xiàn)、抵押、擔保貸款與其他風險小的貸款品種。還要與企業(yè)協(xié)商，明確辦理財產(chǎn)保險的要求。最后，加強商業(yè)銀行內(nèi)部審計及監(jiān)督，增強內(nèi)控制度稽核力度。

（五）加強金融市場環(huán)境的完善

我國證券市場發(fā)展中，不良資產(chǎn)證券化市場發(fā)展是重要構(gòu)成，其主要包含證券發(fā)行市場與二級市場兩種，加強各類中介機構(gòu)培育，加大專業(yè)資產(chǎn)證券化人才培養(yǎng)力度，積極發(fā)展并擴大機構(gòu)投資者隊伍，為了確保順利推進不良資產(chǎn)證券化節(jié)省證券化成本，采取多元化措施進一步完善信用評級制度與運行行為。證券發(fā)行與流通中，資本可構(gòu)建良好的市場大環(huán)境，因而要采取有效措施吸引實力雄厚且有長遠眼光的機構(gòu)投資者，進一步完善現(xiàn)有資本市場需求，放寬保險資金與外資等機構(gòu)資金準入機制，保障資本市場有更高的投資需求，全面提升資本市場實際運行效率，為商業(yè)銀行成功實施不良資產(chǎn)證券化奠定良好的基礎(chǔ)。

五、結(jié)語

綜上所述，我國實施不良資產(chǎn)證券化的時間比較短，發(fā)達國家多年實踐證明作為一種新金融工具，不良資產(chǎn)證券化對金融行業(yè)穩(wěn)定發(fā)展發(fā)揮著重要的作用。商業(yè)銀行實施不良資產(chǎn)證券化，利于降低銀行經(jīng)營風險，進一步優(yōu)化銀行內(nèi)部資產(chǎn)結(jié)構(gòu)。實際工作中要注意，證券化不是商業(yè)銀行處理不良資產(chǎn)的唯一方法，需要花費大量時間完善不良資產(chǎn)證券化市場發(fā)展。另外，當前我國不良資產(chǎn)證券化有很高的成本投入，怎樣優(yōu)化資產(chǎn)結(jié)構(gòu)是商業(yè)銀行直接分散內(nèi)部經(jīng)營風險的重要舉措。