顧陳虎

(南京林業(yè)大學 經(jīng)濟管理學院，南京210037)

商譽是指在非同一控制下的企業(yè)合并行為中，并購價格高于被并購公司公允價值的價值。伴隨國際并購的浪潮以及我國為鼓勵上市公司市場化并購重組而于2014年頒布的《關(guān)于進一步促進資本市場健康發(fā)展的若干意見》，上市公司的商譽“井噴式”增長，導致了商譽大額減值、股價動蕩、普通投資者因企業(yè)披露不及時而利益受損等問題。謝德仁(2019)以會計理論和實務出發(fā)，將商譽賬戶中存在管理者自信和投機信心理等因素導致的估值溢價，稱之為一顆“雷”[1]。任永平和鐘潔晴(2020)跟蹤盈虧邊緣的上市公司，發(fā)現(xiàn)當商譽減值對公司業(yè)績盈利或虧損具有巨大影響時，管理者很可能萌生盈余管理動機[2]。張新民等(2020)以實證方法驗證了企業(yè)內(nèi)部控制對商譽減值披露的負面影響和管理層的盈余管理動機有顯著的抑制作用[3]。綜合以上，商譽減值的負面影響深且廣，公司可能巨額虧損，股價、個體投資者也受到波及；減值信息披露的問題會給予管理層盈余管理空間而傷害股東和投資者的利益。2020年，新冠疫情突發(fā)，上市公司的外部經(jīng)營環(huán)境劇變，商譽減值和其信息披露又出現(xiàn)新問題，本文以該段時間出現(xiàn)重大商譽減值問題的力源信息為例，探究新冠疫情下商譽減值和信息披露問題。

1 案例公司商譽減值及信息披露問題分析

1.1 案例公司簡介

武漢力源信息技術(shù)股份有限公司(以下簡稱“力源信息”，股票代碼：300184)是一家主營電子元件生產(chǎn)研發(fā)及相關(guān)電子產(chǎn)品分銷的上市公司。2021年1月26日晚，力源信息發(fā)布2020年業(yè)績預告，因新冠疫情等因素，預計營業(yè)收入104億元，比上年同期下降21.56%，計提商譽減值準備19.5億元，金額之大，約等于力源信息2011—2019年凈利潤之和。該消息一出，27日股市開盤，力源信息股價由上一日收盤的4.37元/股跌到3.73元/股，當日收盤較前一日跌幅達每股19.91%。2019年末發(fā)現(xiàn)的新冠疫情，貫穿整個2020年始終并仍然存在，力源信息的商譽減值并不是疫情下的個例，據(jù)choice數(shù)據(jù)，截至2021年3月9日，超過300家上市公司在2020年的業(yè)績預告中表示將計提商譽減值，除了力源信息外的國創(chuàng)高新、文投控股等十幾家上市公司預計計提的商譽減值數(shù)額都相當于虧損公司經(jīng)營十幾年的凈利潤之和。

1.2 力源信息的商譽形成及并購業(yè)績補償承諾

2014年，力源信息開始收購鼎芯無限、南京飛騰、香港帕太三家公司，2014年收購鼎芯無限65%股份，南京飛騰和香港帕太則都是一次購買100%股權(quán)達成合并，以股份和現(xiàn)金的支付方式累計支出33.17億元，2017年積累近23.37億元的商譽，且金額龐大，約占當年總資產(chǎn)的38.14%。力源信息2014—2017年每年都進行并購，因業(yè)績補償承諾一般為3-5年，到2020年承諾基本完成，避免了被并購公司承諾期內(nèi)的盈余管理因素，最真實地反映了疫情下商譽減值及信息披露問題，所以該公司具有一定的代表性。

業(yè)績補償承諾指并購行為中，并購方與標的公司約定在規(guī)定時間內(nèi)，標的公司需保持一定的凈利潤水平，否則補償現(xiàn)金或股份的協(xié)議。這成為并購者的“仰仗”，卻也帶來高溢價并購、潛在的商譽估計泡沫。表1中四項并購行為都附加了業(yè)績補償承諾，由表2看出力源信息所并購公司的承諾完成情況良好，相應年份的營業(yè)收入增長可觀(圖1)，但是，這并不意味著企業(yè)并購的成功，上市公司高額商譽形成的同時，可以大幅提升當期的公司業(yè)績，而高額商譽的負面影響不是立刻顯現(xiàn)的，往往在未來的時間發(fā)生[4]；風險與機遇是共存的，商譽大小與企業(yè)承擔風險高低也是顯著相關(guān)的[5]。結(jié)合公司實際，受疫情影響的2019—2020年數(shù)據(jù)暫排除在外，力源信息的營業(yè)收入增長幅度巨大，“歸屬于上市公司股東的凈利潤”相比之下卻顯得不那么盡如人意，因2017年香港帕太集團高達26億元的并購發(fā)生，有爆發(fā)式上升，由其他年份的同比增長率(圖2)可見增長動力不足，體現(xiàn)在事實上的是，2018年力源信息對鼎芯無限計提0.27億元的商譽減價準備，2019年分別對鼎芯無限、帕太電子計提0.19和0.77億元的商譽減值準備。

表1 力源信息并購行為及商譽形成過程

表2 力源信息并購行為的業(yè)績補償承諾完成情況

圖1 2014—2020年力源信息營業(yè)收入與歸屬于上市公司股東的凈利潤

圖2 2014—2020年力源信息營業(yè)收入與歸屬于上市公司股東的凈利潤同比增長率

1.3 力源信息商譽減值及信息披露問題分析

①商譽減值。巨額的商譽減值不單單是外部的沖擊導致，上市公司自身的問題才是出現(xiàn)巨變的關(guān)鍵，突如其來的新冠疫情，與其說是“炸彈”，更像是揭開上市公司先前并購行為中潛在估值泡沫問題的“導火索”。截至2018年，力源信息所有業(yè)績補償承諾都已結(jié)束，凈資產(chǎn)收益率和營業(yè)凈利潤率兩項指標均處于行業(yè)的較高值，完成對賭后的第一年，兩項指標就雙雙大幅減少，2019年1季度和4季度時表現(xiàn)最為明顯(表3)，此時新冠疫情沒有爆發(fā)，可以認為沒有受到疫情影響，縱然力源信息的管理層歸因于外部環(huán)境變化和內(nèi)部政策調(diào)整，但是，公司在剛結(jié)束對賭期后的一兩年就出現(xiàn)頹勢，很難讓人認為先前的并購行為是成功的。為消除資產(chǎn)的影響，在同地區(qū)對比中，本文只選取凈資產(chǎn)收益率指標，力源信息2019年1至4季度中，總體保持在水平線之上，本文認為是由于該公司從事的電子元件行業(yè)的行業(yè)優(yōu)勢，而2020年疫情到來后，湖北省的盈利狀況明顯出現(xiàn)大幅波動，首次出現(xiàn)負值(-0.52%)，但在隨后的2，3季度上升，說明該地區(qū)確實受到疫情的影響，2020年1季度是國家管控、停工停產(chǎn)最嚴格，也是疫情形勢最嚴峻的時刻，但隨我國防疫工作有效進行，整個地區(qū)凈資產(chǎn)收益率回升，是符合邏輯的；相反，力源信息先領(lǐng)先于地區(qū)指標，隨后下降，更像是公司本身的問題所致。無論是同地區(qū)分析，還是同地區(qū)、同行業(yè)的比較，力源信息2020年存在問題這一事實都回避不了，并購行為出現(xiàn)無法忽視的問題。疫情只是讓上市公司商譽的泡沫顯現(xiàn)，并不會把商譽的泡泡打破。

表3 2018年3季度—2020年3季度力源信息凈資產(chǎn)收益率、營業(yè)凈利潤率

②信息披露。力源信息2021年1月末的業(yè)績預報中，對外宣布預計計提高額商譽減值，而公司高管、董事的離職和巨額股份的拋售早在2020年3、4季度就已發(fā)生，最明顯的有副董事長趙佳生減持 1 178.15萬股，大股東華夏人壽減持 2 356.29萬股。僅看力源信息本身的經(jīng)營情況(圖1、圖2)，2017年百分之四百有余的營業(yè)收入同比增長后，隨后年份增速的下降一般認為是合情理的，并沒有太多端倪，而深入分析可見，2019年1季度至2020年3季度的同地區(qū)、同行業(yè)凈資產(chǎn)收益率和營業(yè)凈利潤率方面，力源信息的經(jīng)營情況并不樂觀，加之疫情的影響，公司卻沒有任何業(yè)績預警公示，反而在出問題后拿疫情作“擋箭牌”，投資者對于這樣的信息披露無疑是不滿意的。

2 新冠疫情下商譽減值及信息披露問題

2.1 疫情放大估值泡沫，萌生企業(yè)盈余管理動機

業(yè)績補償承諾的存在看似保障了并購者的利益，實則加大了風險，畢竟對于被并購的企業(yè)支付的代價是有限的，依仗補償承諾，管理層或?qū)Σ①徯袨榈念A期過于樂觀，形成商譽的泡沫，而因并購發(fā)生的商譽問題的全部影響是由并購方承擔的。假如在承諾期內(nèi)受疫情沖擊，被并購者無法達到協(xié)議要求的盈利水平，需要支付并購公司現(xiàn)金或者股份補償；而對于并購者而言這也無疑是并購行為失敗的體現(xiàn)，對雙方來說都是不利的。倘若在承諾期外，疫情下的問題都要由并購者方承擔?？傊?，疫情無疑使上市公司并購中商譽的泡沫放大。

上市公司虧損已成定局的情況下，管理者往往會比實際情況多計提虧損以方便第二年的利潤呈現(xiàn)由巨大虧損轉(zhuǎn)為盈利的轉(zhuǎn)折，以重獲市場的信心。正如案例中高達10年凈利潤之和、近20億元的減值準備是如何計提出來的，讓人心生疑惑。管理層參與商譽減值測試，對未來經(jīng)營指標預測，需考慮行業(yè)未來前景，無法忽視未來的疫情。2020年底，中國已大批生產(chǎn)疫苗且出口外國；同時，我國新的地區(qū)又爆發(fā)了新冠疫情、檢測出新冠病毒存活在冷藏食品中從境外輸入、新冠病毒變異等不利消息。對于有好有壞的消息，管理層到底如何看待，是想方設法切合實際還是從自身利益出發(fā)盈余管理，更是難以控制，幸運地躲過新冠疫情，誰又能保證不會有其他的問題在未來影響企業(yè)。

2.2 疫情導致信息披露復雜，股票市場易生動蕩

時效性的問題，正如案例公司表現(xiàn)出來的，沒有問題前風平浪靜，一旦出現(xiàn)問題，一些持股的董事、股東卻已經(jīng)早早遠離是非。上市公司商譽的減少來自每年年末的商譽減值測試，而商譽減值對于該年的盈利和公司股票的影響卻是巨大的，如此關(guān)鍵的指標只能在第二年1季度時公示，對普通投資者而言難稱及時。而疫情又增加了復雜性，若出現(xiàn)疫情，就公示業(yè)績預警，但一段時間后，問題并沒有那么嚴重，或管控得當進而公司經(jīng)營受影響并不大，則無需業(yè)績預警，長此往復，該上市公司的投資者和潛在投資者反而草木皆兵，上市公司也并不希望頻繁地信息披露；而盈利狀況下降又視而不見也不可取，最終形成巨額的商譽減值，又必須公示，公示后投資者不僅不看好上市公司現(xiàn)在的經(jīng)營情況，未來的信任度也降低了。排除披露巨額的商譽減值，正常的信息公開是否影響股價？部分學者研究認為，因為并購行為耗時長、過程復雜，所以商譽需要減值不是一件少見的事，而企業(yè)方面如果做到真實、及時地進行信息披露，并不一定導致顯著的股價下降；此外，如果公司信息透明度高，在公告、業(yè)績報告中及時披露業(yè)績和經(jīng)營狀況時，市場就已經(jīng)消化了不利消息，商譽減值披露時，股價并不會巨大動蕩。另一部分學者研究認為，商譽減值披露的背后，無非意味著并購的協(xié)同效應沒有很好實現(xiàn)、業(yè)績補償承諾的指標沒有達到、經(jīng)營狀況和盈利水平不佳，這些無疑對于公司的股價是影響很大的。但是，疫情下部分上市公司巨額商譽減值導致股價大跌，以投資者的角度看，面對商譽減值的信息很難做到理性，自然不看好有該類信息披露的上市公司，因而股票市場會出現(xiàn)一定程度的波動。

3 對策與建議

①加入“攤銷”元素。商譽減值方式的會計準則上，學者們對于“減值測試”和“攤銷”的利弊已有一定的研究，在疫情這樣特殊情況下的商譽減值處理，“攤銷”這一元素或許可以進入視線：一方面，采用減值測試的方式?jīng)]有轉(zhuǎn)回的空間，面臨巨大的利潤虧損和侵害中、小股東利益保全自己利益的選擇時，管理層似乎不那么難以取舍；另一方面，攤銷的進行處于整個經(jīng)營期間[5]，使商譽的減值不會集中在年末，一旦公示數(shù)額巨大。所以，對準則制定者而言，在疫情中甚至“后疫情”時代，可否引入“攤銷”這一元素，值得思考，使得減值多發(fā)生在平時，更早發(fā)現(xiàn)問題，也有利于管理層將重心放在解決問題而不是及時止損上。

②限制商譽規(guī)模。會計準則方面，商譽估值泡沫的來源同樣值得關(guān)注，哪怕是在后疫情時代也是值得考量的。2019年，未進行減值的商譽約占力源信息歸屬于上市公司股東凈資產(chǎn)的49.78%，巧合的是上文中所提到的在2020年減值近十年凈利潤的上市公司中也有多家的商譽占凈資產(chǎn)的比例高達近50%。會計中的商譽無疑與日常生活中可以被理解為“口碑”的商譽不同，商譽屬于無形資產(chǎn)，高比例的商譽使得上市公司猶如地基不穩(wěn)的高樓大廈，外部不利影響的風一吹便動蕩不堪。為防止類似情況的發(fā)生，可以考慮規(guī)定，上市公司進行并購行為后形成的累計商譽不得超過公司凈資產(chǎn)的一定比例，從而限制商譽的相對份額達到減少風險的目的。

③結(jié)合行業(yè)審計。有關(guān)商譽的審計方面，商譽減值測試的復雜性給了管理層可以操控利潤的空間，想要減少、擠壓這種空間就需要審計人員們對行業(yè)特征敏感。在新冠疫情的大背景下進行資產(chǎn)減值測試時，除了對管理層提供數(shù)據(jù)的審核，更需要注意該公司所屬于的行業(yè)，諸如餐飲業(yè)、影視業(yè)，容易直接受疫情影響，而運輸業(yè)等相對影響較小。除此之外，行業(yè)本身的特點也需要考慮在內(nèi)，如醫(yī)藥行業(yè)，其銷售費用是一項極其重要的指標，它的構(gòu)成如何，數(shù)值如何值得深究；再比如應收賬款周轉(zhuǎn)率與現(xiàn)金流相關(guān)，重要程度不言而喻，但在房地產(chǎn)行業(yè)中卻沒有那么舉重若輕，因為該行業(yè)應收賬款少、數(shù)額大，賬期為零或很短的情況很多?？傊瑴p值測試時，要多注意行業(yè)特點，這是無論有沒有疫情因素時，都很重要的一點。

④加強上市公司內(nèi)部控制。再好的外部環(huán)境也需要上市公司自身的配合與管理，商譽減值本身并不是“洪水猛獸”，上市公司完善自身的內(nèi)部控制，自然減少商譽減值帶來的負面效應。即使沒有疫情，也是如此，良好的內(nèi)部控制體系直接有利于保護中、小股東的利益[6]，限制大股東、公司管理層因信息差異做出“利己損他”行為；并且，良好的內(nèi)部控制體系可以增強上市公司的公共信譽，遇到疫情及類似疫情的外部影響導致公司業(yè)績不佳時，投資者對公司的信心仍在，間接減少了商譽披露方面對公司的負面影響。上市公司施行管理辦法時，將內(nèi)部控制體系中的工作具體到個人，每個人都要對相應的任務擔負責任[7]，從源頭緩解和彌補商譽減值披露的問題。

5 結(jié)束語

本文分析新冠疫情下案例公司商譽“爆雷”出現(xiàn)的商譽減值和信息披露問題，以此為基點探究我國上市公司由疫情導致的商譽管理中存在的問題，提出可以從會計準則制定、外部審計、上市公司內(nèi)部控制三個方面的改進對策。這不僅針對新冠疫情下的大背景，對于疫情結(jié)束后我國上市公司在減少商譽方面問題，優(yōu)化商譽管理具有重要的參考價值。