孫庭陽(yáng)

作為國(guó)內(nèi)目前重整資產(chǎn)與負(fù)債規(guī)模最大的上市公司重整案件，海航控股等11家公司的重整方案獲批。

近期，海航控股（600221.SH）、海航基礎(chǔ)（600515.SH）和供銷大集（000564.SZ）公布，各自重整計(jì)劃獲得法院終審裁定批準(zhǔn)。同時(shí)，上述3家公司加上渤海租賃（000415.SZ）、東北電力（000585.SZ）、海航投資（000616.SZ）、海航創(chuàng)新（600555.SH）和海航科技（600751.SH）等5家公司，共8家公司發(fā)布了控股股東即海航集團(tuán)有限公司（下稱“海航集團(tuán)”）的重整計(jì)劃獲得法院終審裁定批準(zhǔn)的公告。

10月31日，海航集團(tuán)發(fā)布消息稱，海南高院向海航集團(tuán)及相關(guān)破產(chǎn)重整企業(yè)送達(dá)的《民事裁定書》，裁定批準(zhǔn)海航控股及其10家子公司重整計(jì)劃、海航基礎(chǔ)及其20家子公司重整計(jì)劃、供銷大集及其24家子公司重整計(jì)劃。海航集團(tuán)等321家公司實(shí)質(zhì)合并重整案重整計(jì)劃也獲得裁定批準(zhǔn)。

海航集團(tuán)重整成四大板塊

從海航爆發(fā)流動(dòng)性危機(jī)到現(xiàn)在，已經(jīng)歷時(shí)4年。

海航集團(tuán)2017?年底爆發(fā)流動(dòng)性危機(jī)，前期以企業(yè)“自救”為主，但沒能化解風(fēng)險(xiǎn)并轉(zhuǎn)為嚴(yán)重的債務(wù)危機(jī)，2020?年?2?月，海南省海航集團(tuán)聯(lián)合工作組成立，全力協(xié)助、全面推進(jìn)海航集團(tuán)風(fēng)險(xiǎn)處置工作。

今年9月18日，在海航集團(tuán)安全生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)例會(huì)上，海南省海航集團(tuán)聯(lián)合工作組組長(zhǎng)、海航集團(tuán)黨委書記顧剛說，海航將重整拆分為4個(gè)完全獨(dú)立運(yùn)營(yíng)的板塊——航空板塊、機(jī)場(chǎng)板塊、金融板塊、商業(yè)及其他板塊，各自由新的實(shí)控人股東帶領(lǐng)前行，相互完全獨(dú)立，確保各板塊各自回歸主業(yè)、健康發(fā)展。

顧剛還說，重整后老股東團(tuán)隊(duì)及慈航基金會(huì)在海航集團(tuán)及成員企業(yè)權(quán)益將全部清零，不再擁有相關(guān)股權(quán)。這既是法治化、市場(chǎng)化破產(chǎn)重整的法律要求，是股東必須承擔(dān)的基本責(zé)任，也是民營(yíng)企業(yè)野蠻生長(zhǎng)帶來的必然后果。

本次公布重整計(jì)劃的海航控股、海航基礎(chǔ)、供銷大集，曾是海航集團(tuán)航空主業(yè)、機(jī)場(chǎng)板塊、非航空板塊的核心企業(yè)。3家公司在9月底都公布了各自的重整計(jì)劃。10月23日，3家公司及海航集團(tuán)的重整計(jì)劃獲得表決通過。

海航控股等11家公司的重整是“國(guó)內(nèi)目前重整資產(chǎn)與負(fù)債規(guī)模最大的上市公司重整案件”。供銷大集在重整計(jì)劃中說，公司等25家公司重整“是國(guó)內(nèi)目前重整資產(chǎn)與負(fù)債規(guī)模較大的上市公司重整案件”。

3家公司債權(quán)人13853家，職工債權(quán)涉46397名職工

據(jù)海航控股、海航基礎(chǔ)和供銷大集的重整計(jì)劃書披露，3家公司共收到13853家債權(quán)人的債權(quán)申報(bào)，3家公司欠職工債務(wù)共涉及46397名職工。

先來看海航控股。海航控股重整計(jì)劃書顯示，海南高院制定的管理人（以下簡(jiǎn)稱“管理人”）累計(jì)接收?4915?家債權(quán)人共計(jì)?9215?筆債權(quán)申報(bào)，申報(bào)債權(quán)金額3972?億元。此外，公司另有應(yīng)付未付的經(jīng)營(yíng)性欠款等及職工債權(quán)、未申報(bào)債權(quán)約?340?億元，其中職工債權(quán)金額總計(jì)約?1.84?億元，涉及職工38727?名。

相關(guān)法規(guī)規(guī)定，職工債權(quán)是指?jìng)鶆?wù)人所欠職工的工資和醫(yī)療、傷殘補(bǔ)助、撫恤費(fèi)用，所欠的應(yīng)當(dāng)劃入職工個(gè)人賬戶的基本養(yǎng)老保險(xiǎn)、基本醫(yī)療保險(xiǎn)費(fèi)用，以及法律、行政法規(guī)規(guī)定應(yīng)當(dāng)支付給職工的補(bǔ)償金。

據(jù)海航控股2020年報(bào)，公司母公司及主要子公司員工合計(jì)36971名，另有離退休職工791人，共37762人。

從數(shù)量上看，海航控股拖欠職工債權(quán)涉及公司所有人員，另有965人不在海航控股2020年報(bào)統(tǒng)計(jì)范圍內(nèi)。

再來看海航基礎(chǔ)。海航基礎(chǔ)職工債權(quán)涉及近一半員工。

海航基礎(chǔ)重整計(jì)劃書披露，共計(jì)?3242?家債權(quán)人向管理人申報(bào)債權(quán)?4937?筆，申報(bào)金額總計(jì)?1889億元。另外還有繼續(xù)履行合同涉及的債務(wù)及職工債權(quán)，其中職工債權(quán)金額總計(jì)約?0.14?億元，涉及職工?4062?名。

2020年末，海航基礎(chǔ)母公司及子公司員工合計(jì)8504人，外加需母公司承擔(dān)費(fèi)用的離退休職工102人。海航基礎(chǔ)的職工債權(quán)約涉及公司一半員工。

最后看供銷大集。供銷大集的重整計(jì)劃書顯示，共有?5696?家債權(quán)人向管理人申報(bào)了333億元債權(quán)，并且，另有應(yīng)付未付經(jīng)營(yíng)性欠款等及職工債權(quán)，其中職工債權(quán)約?0.15?億元，涉及職工?3608?名。

2020年末，在供銷大集領(lǐng)取薪酬的職工及公司負(fù)擔(dān)費(fèi)用的離退休人員共計(jì)8142人。

與供銷大集2020年職工數(shù)量相比，公司職工債權(quán)涉及員工比例也接近一半。

用轉(zhuǎn)增股票引入戰(zhàn)略投資人、償債，獲得股票價(jià)格不同

海航控股、海航基礎(chǔ)和供銷大集清償債務(wù)、引入戰(zhàn)略投資者，輕裝前行。

3家公司將債權(quán)分成職工債權(quán)、稅款債權(quán)、普通債權(quán)等類型，制定不同清償方案。

其中對(duì)職工債權(quán)的清償方案是，在重整計(jì)劃執(zhí)行期間，公司以自有現(xiàn)金全額清償，如自有資金不足，以戰(zhàn)略投資者投入資金或償債資源的現(xiàn)金部分依規(guī)統(tǒng)一安排清償。

在普通債權(quán)中，非現(xiàn)金清償?shù)牟糠郑瑸槠渌胀▊鶛?quán)，各有各自清償方案。

對(duì)其他普通債權(quán)的清償方式中，包含各公司轉(zhuǎn)增的股票，轉(zhuǎn)增的股票也用于引入戰(zhàn)略投資者。

海航控股和海航基礎(chǔ)都引入了戰(zhàn)略投資者。

海航控股的戰(zhàn)略投資者是海南方大。海南方大今年成立，是遼寧方大實(shí)業(yè)參與此次投資的投資主體。海南方大注冊(cè)資本為?300億元，股東為遼寧方大實(shí)業(yè)、江西方大鋼鐵集團(tuán)等5家機(jī)構(gòu)。海航控股重整后，控股股東為遼寧方大實(shí)業(yè)，實(shí)際控制人為方威。

海航控股重整計(jì)劃書披露，以海航控股現(xiàn)有股票為基數(shù)，按照每10股轉(zhuǎn)增10股實(shí)施資本公積金轉(zhuǎn)增，轉(zhuǎn)增的股票約27%以一定的價(jià)格引入戰(zhàn)略投資者，另外約73%的股票以一定的價(jià)格抵償給海航控股及子公司部分債權(quán)人。

根據(jù)投資安排，海南方大將以?123億元為對(duì)價(jià)，取得海航控股不少于?44億股?A?股股票，并通過對(duì)關(guān)聯(lián)方的投資安排，最終取得海航控股的控制權(quán)。

照此計(jì)算，海南方大獲得海航控股股票的成本是2.8元/股。海航控股對(duì)其他普通債權(quán)的清償方案是，由海航集團(tuán)等清償64.38%，另外35.61%以海航控股股票清償，抵債價(jià)格為?3.18元/股。

11月1日，海航控股二級(jí)市場(chǎng)股票價(jià)格收盤是2.07元/股。

與市場(chǎng)價(jià)相比，海航控股的戰(zhàn)略投資者和普通債權(quán)人獲得股票的成本，比在二級(jí)市場(chǎng)購(gòu)買還貴。

海航基礎(chǔ)也引入戰(zhàn)略投資者。

海航基礎(chǔ)公司按照每10股轉(zhuǎn)增20股實(shí)施資本公積金轉(zhuǎn)增，轉(zhuǎn)增的股票約42%用于引入戰(zhàn)略投資者，約20%用于抵償上市公司債務(wù)，剩余部分用于注銷以履行業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償義務(wù)、抵償上市公司債務(wù)、中小股東自行保留等。

海南控股是海航基礎(chǔ)新的戰(zhàn)略投資者。海南控股是海南省政府為了引進(jìn)大項(xiàng)目，帶動(dòng)省外資金投資海南，推進(jìn)省內(nèi)重大項(xiàng)目實(shí)施，促進(jìn)海南經(jīng)濟(jì)發(fā)展而設(shè)立的國(guó)有資本投資運(yùn)營(yíng)公司，實(shí)際控制人為海南省國(guó)資委。

根據(jù)投資安排，海南控股將以?85.5億元為對(duì)價(jià)，取得海航基礎(chǔ)轉(zhuǎn)增股票的?33億股，最終取得海航基礎(chǔ)控制權(quán)。照此計(jì)算，海南控股取得海航基礎(chǔ)的股票成本是2.59元/股。對(duì)其他普通債權(quán)的清償方式，重整計(jì)劃是以海航基礎(chǔ)轉(zhuǎn)增股票清償，抵債價(jià)格為?15.56元/股。

11月1日，海航基礎(chǔ)二級(jí)市場(chǎng)股票收盤于8.89元/股。

當(dāng)然，海航控股和海航基礎(chǔ)在重整計(jì)劃書中都說，以股抵債的價(jià)格可能適當(dāng)微調(diào)。

供銷大集的戰(zhàn)略投資者目前還不明朗。

供銷大集按照每10股轉(zhuǎn)增34.9股實(shí)施資本公積金轉(zhuǎn)增，轉(zhuǎn)增的股票中，其中一部分回填至供銷大集，以及引入重整投資人。償還其他普通債權(quán)也是以股抵債，抵債價(jià)格為4元/股。

11月1日，供銷大集二級(jí)市場(chǎng)股票價(jià)格4.09元。

3家公司在重整計(jì)劃書結(jié)語(yǔ)中都說，通過協(xié)同重整，上市公司依法化解了債務(wù)、減輕了擔(dān)保負(fù)擔(dān)、解決了合規(guī)問題、厘清了關(guān)聯(lián)關(guān)系，竭盡所能保障了債權(quán)人和中小股東的合法利益，最大限度維護(hù)了公司的整體營(yíng)運(yùn)價(jià)值，有利于提升債權(quán)人和中小股東持有的相關(guān)股票的價(jià)值，有利于各方主體的共同利益。

（本文刊發(fā)于《中國(guó)經(jīng)濟(jì)周刊》2021年第21期）

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《中國(guó)經(jīng)濟(jì)周刊》2021 年第18 期（9 月30 日）《海航重整走向何方？》www.ceweekly.cn