王欣月

(南京財經(jīng)大學(xué)，江蘇南京210023)

一、 引言

自2010 年第一輪中國概念股信任危機爆發(fā)以來，在全球范圍內(nèi)新增40 多家做空機構(gòu)，中概股遭遇了一場巨大的做空危機。 在美遭遇投資者訴訟的中概股越來越多，阿里巴巴、愛奇藝、奇虎360、聚美優(yōu)品、跟誰學(xué)等市值龐大的互聯(lián)網(wǎng)巨頭也紛紛陷入危機。 2020 瑞幸咖啡事件引發(fā)的第二輪中概股危機，更是讓該股的集體聲望再一次下滑。 但是從2021年中概股赴美上市潮來看，海外上市公司數(shù)量依然可觀，到2021 年一季度，總共有20 家中國公司在美上市。

中國企業(yè)海外上市獲得大量資本，對中美兩國資本市場的發(fā)展有著重要的意義。 但是，在中概股強勢崛起的背后，接連不斷的中概股危機讓其在國際市場上一再受到質(zhì)疑。探究危機誘因?qū)τ谥懈殴上嚓P(guān)研究具有重要意義，表1 中列出了中概股典型企業(yè)做空的具體原因。

表1 中概股危機具體誘因

第一輪中概股危機 第二輪中概股危機公司 具體誘因 公司 具體誘因東方紙業(yè) 財務(wù)信息虛假披露 瑞幸咖啡 財務(wù)欺詐、商業(yè)模式缺陷與若干危險信號

續(xù)表

第一輪中概股危機 第二輪中概股危機中國閥門 隱瞞關(guān)聯(lián)交易或嚴重依賴關(guān)聯(lián)交易 康哲藥業(yè) 財務(wù)造假、實際控制人腐敗交易新博潤 超低價發(fā)行 58 同城虛增收入、并購趕集網(wǎng)為虛假交易、管理層進行利益輸送綠諾科技 管理層轉(zhuǎn)移資金、存在可疑交易 嘉楠科技隱瞞關(guān)聯(lián)交易、客戶和經(jīng)銷商問題頻發(fā)、商業(yè)模式無法持續(xù)中國閥門 選擇信譽不佳的審計師事務(wù)所 跟誰學(xué)虛增收入、多個關(guān)聯(lián)方未披露、存在大量虛假注冊用戶東南融通 過度外包、依賴代理和中間商 聯(lián)想集團 疑似財務(wù)造假、管理層風(fēng)險中國生物 頻繁更換審計師 中國奧園 虛增合約、明股實債泛華保險 境內(nèi)外報表數(shù)據(jù)存在顯著差異 晶科能源 財務(wù)造假、虛構(gòu)銷售額以及董事長違規(guī)行為同濟堂 經(jīng)營模式不被國外投資者所認可 愛奇藝 業(yè)績造假、虛增收入及用戶數(shù)量

通過分析中概股上市公司被做空的原因及現(xiàn)狀，發(fā)現(xiàn)虛假信息披露、選擇信譽較差的會計師事務(wù)所、過度外包、頻繁更換審計人員等是造成中概股危機的重要原因。 證券市場以投資者的信任和信心為基礎(chǔ)，會計師事務(wù)所作為市場的“守門員”，其重要性不言而喻。 中概股審計失敗不僅會損害上市公司的形象，還會給投資者帶來巨大的損失，嚴重打擊投資者的信心。 會計師事務(wù)所承接中概股審計業(yè)務(wù)，應(yīng)努力真實可靠地講述公司故事，強化投資者信心，以適應(yīng)多元化的資本市場，應(yīng)對動蕩的國際形勢，維護市場秩序。

二、 中概股跨境審計風(fēng)險

在法律和監(jiān)管等現(xiàn)實問題面前，會計師事務(wù)所如果不能提高自身的專業(yè)能力，加強質(zhì)量控制，就無法有效防范由于業(yè)務(wù)難度增大而產(chǎn)生的審計風(fēng)險，也就難以保證審計質(zhì)量，從而導(dǎo)致審計失敗。 事實上，會計師事務(wù)所這個“防火墻”的角色是非常重要的。 依據(jù)以上對中概股危機誘因的探討，結(jié)合中概股所處國際環(huán)境的特點，將其審計風(fēng)險歸納為業(yè)務(wù)執(zhí)行風(fēng)險、法律訴訟風(fēng)險、監(jiān)管處罰風(fēng)險三個層次。

(一)業(yè)務(wù)執(zhí)行風(fēng)險

引發(fā)中概股公司深陷信任危機的誘因具有多樣性，由此導(dǎo)致會計師事務(wù)所對其開展的審計業(yè)務(wù)也具有一定的多樣化，這就對審計人員的專業(yè)水平提出了更高的要求，并由此增加了業(yè)務(wù)執(zhí)行層面的審計風(fēng)險。 在對中概股境外交易和關(guān)聯(lián)交易進行審計時，由于語言環(huán)境的差異、審計時間的不同、審計成本的增加等因素，審計程序可能存在漏洞，使得審計工作難度增大，如何充分、恰當(dāng)?shù)孬@取審計證據(jù)，也成為審計人員面臨的一大難題。

(二)法律訴訟風(fēng)險

在監(jiān)管法制健全的證券市場中，復(fù)雜的審計環(huán)境大大增加了審計人員所面臨的法律風(fēng)險。 任何投資者或其他利益者在市場上因信賴審計過的年度報告而蒙受損失的，都有權(quán)對會計師事務(wù)所和審計師個人提起訴訟。 與此同時，完善的法律制度降低了訴訟門檻，辯護市場比較活躍，受害人有條件聘請專業(yè)律師，而且在美國證券法中，審計師個人承擔(dān)舉證責(zé)任，由其自證清白，這都加大了審計風(fēng)險。

(三)監(jiān)管處罰風(fēng)險

美國證券交易委員會(SEC)、上市公司會計監(jiān)督委員會(PCAOB)以及美國司法機構(gòu)等對中概股公司進行了一系列監(jiān)管，同時，市場監(jiān)管對相關(guān)責(zé)任的會計師事務(wù)的影響也在逐步加強。 監(jiān)管環(huán)境的差異導(dǎo)致信息的不對稱，會計師事務(wù)所披露的信息不能同時滿足多個方面的要求，對利益相關(guān)方造成了一定的影響。 由于發(fā)表不適當(dāng)?shù)膶徲嬕庖娀蜻`背相關(guān)規(guī)定，會計師事務(wù)所受到監(jiān)管機構(gòu)的處罰，監(jiān)管越嚴格，受到的處罰越嚴重，面臨的監(jiān)管層面的審計風(fēng)險也就越大。

三、 中概股公司跨境審計風(fēng)險產(chǎn)生原因

(一)跨境審計監(jiān)管存在諸多不便

中概股公司的經(jīng)營運作受中國政府的監(jiān)管，但公司主體并不在中國政府的管轄范圍內(nèi)，這就造成中美兩國在中概股跨境審計上的監(jiān)管存在空白，這為會計師事務(wù)所幫助中概股公司實施欺詐等行為提供了操作空間。 事實上，中美雙方對能否實施跨境執(zhí)法仍未達成共識。 美國想要取得中國公司的審計底稿，但此舉會導(dǎo)致重要經(jīng)濟信息泄露。 自從中概股危機爆發(fā)以來，中美雙方每年都在討論跨境審計監(jiān)管問題，特別是中概股公司的審計底稿是否可以直接提交SEC 和PCAOB，這些問題一直未取得突破性進展。 此外，一些會計師事務(wù)所可能會利用兩國在跨境審計監(jiān)管權(quán)力博弈中的矛盾，誘使不符合上市要求的中國企業(yè)進行反向收購，從而造成中概股虛假繁榮。

(二)中國企業(yè)海外上市的門檻較低

中國企業(yè)在中國資本市場中上市需要經(jīng)過嚴格的審批程序，上市周期相對較長，而美股市場采用注冊制，對公司盈利和收入水平的要求也相對較低，上市要求寬松。 此外，同股不同權(quán)的股權(quán)結(jié)構(gòu)保障了公司的控制權(quán)，是發(fā)展勢頭強勁的互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)的選擇。 然而，中國企業(yè)要想在A 股市場上市，需滿足同股同權(quán)的股權(quán)要求，美股市場對此并無特殊要求，這與企業(yè)經(jīng)營管理需要是相適應(yīng)的。 這樣寬松的上市條件，吸引了中小民營企業(yè)紛紛到海外尋求融資，其中有一些企業(yè)的確具有很好的發(fā)展前景，處于高速成長期，需要通過融資來增強實力，但也不乏有一些只顧上市斂財、不謀長遠發(fā)展的企業(yè)。 而這些中小企業(yè)的相關(guān)管理制度比較薄弱，加之其對海外資本市場了解不多，聘請會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所等中介機構(gòu)為其上市提供服務(wù)，容易產(chǎn)生利益鏈。 基于該種背景，會計師事務(wù)所的審計風(fēng)險也會大大增加。

(三)涉事會計師事務(wù)所缺乏獨立性

在整個上市包裝產(chǎn)業(yè)鏈中，會計師事務(wù)所通過持續(xù)提供無保留意見的審計報告，幫助中國公司獲得境外投資者的信任。 承接中概股審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所過度外包給小型事務(wù)所，只負責(zé)最后的簽字，并不親自審核，嚴重影響審計的獨立性，因此，其簽署的審計報告的質(zhì)量值得懷疑。 會計師事務(wù)所除了提供審計服務(wù)，還提供稅務(wù)、管理、法律咨詢等非審計服務(wù)，其收益更為可觀。 審計人員過分追求利益而忽視質(zhì)量，業(yè)務(wù)重心的偏移導(dǎo)致會計師事務(wù)所審計獨立性喪失。而當(dāng)中概股公司財務(wù)造假等行為被做空機構(gòu)揭露后，涉事會計師事務(wù)所卻將責(zé)任推給其他相關(guān)主體，對自身獨立性的缺失避而不談。

(四)注冊會計師缺乏職業(yè)懷疑態(tài)度

由于審計質(zhì)量低、審計力度有限等問題，中概股跨境審計一直受到多方批評，這與注冊會計師缺乏必要的職業(yè)懷疑有關(guān)。 事實上，有些公司的舞弊手段并不復(fù)雜，甚至只要進行必要的審計程序就可以發(fā)現(xiàn)問題。 然而，注冊會計師卻沒有認真貫徹風(fēng)險導(dǎo)向?qū)徲嬂砟?，缺乏深入的分析，在重大交易、賬戶余額以及列報等方面執(zhí)行的審計程序并不到位，多次出具無保留審計意見，導(dǎo)致中概股審計失敗的頻繁發(fā)生。通過對研究對象深陷信任危機的原因分析可以看出，注冊會計師職業(yè)懷疑態(tài)度缺乏的根本原因是為了幫助中國企業(yè)美化報表、逃避監(jiān)管、成功上市，以謀求自身的利益。

四、 中概股公司跨境審計風(fēng)險防范

(一)業(yè)務(wù)執(zhí)行層面的風(fēng)險控制

1. 加強綜合性審計人才培養(yǎng)

需要明確的是，中概股審計仍未脫離上市公司審計范疇，但中概股的天然屬性，使得其審計難度大大增加，成為上市公司審計中的一項特殊業(yè)務(wù)。 中概股在國外上市，但實際經(jīng)營地在國內(nèi)，所以它既要受國外會計準則的約束，又要符合我國的經(jīng)濟制度。 國內(nèi)外市場制度、法律法規(guī)的差異，造成報表理解上存在偏差，因此審計人員需要更專業(yè)的知識，也面臨更大的挑戰(zhàn)。 審計人員既要充分熟悉國內(nèi)會計準則，又要有效識別制度差異。 與此同時，報表披露要求的差異，導(dǎo)致國內(nèi)審計工作底稿、審計經(jīng)驗難以有效復(fù)制，審計師必須根據(jù)中概股的特點，重新制訂審計計劃。 因此綜合性審計人才培養(yǎng)是防范中概股審計風(fēng)險的一個重要環(huán)節(jié)。

2. 完善項目質(zhì)量控制機制

中概股審計涉及兩種不同的經(jīng)濟制度、法律法規(guī)以及地理條件限制，導(dǎo)致中概股審計委托模式比較特殊，權(quán)責(zé)界定不明確，一旦出現(xiàn)問題，難以對涉事的會計師事務(wù)所進行追責(zé)。 此外，當(dāng)前會計師事務(wù)所普遍存在低價競爭、人員不足的現(xiàn)象，許多會計師事務(wù)所為了節(jié)省成本、提高效率，往往將中概股審計外包給小事務(wù)所，甚至沒有接觸審計底稿。 而且，不同會計師事務(wù)所之間缺乏明確的審計底稿復(fù)核制度，導(dǎo)致項目質(zhì)量監(jiān)控環(huán)節(jié)缺失，信息進一步失真，審計風(fēng)險加大。 完善的質(zhì)量控制政策和秩序有利于會計師事務(wù)所提升風(fēng)險防范意識，規(guī)范職業(yè)行為。 因此，事務(wù)所亟須針對中概股審計業(yè)務(wù)，建立相應(yīng)的項目質(zhì)量評判標準，完善審核體系，強化項目質(zhì)量管理。

(二)法律訴訟層面的風(fēng)險控制

1. 積極開展法律知識培訓(xùn)

為規(guī)范資本市場運行，加強審計監(jiān)督保障，各國都會出臺一系列法律法規(guī)，以此規(guī)范企業(yè)的經(jīng)營行為，同時也為會計師事務(wù)所的審計提供依據(jù)。 由于兩國文化和資本市場狀況的不同，在對中概股企業(yè)進行跨境審計時，會計師事務(wù)所對中美兩國法律法規(guī)的了解有助于審計業(yè)務(wù)的開展。 隨著中概股企業(yè)所面臨的監(jiān)管環(huán)境日益復(fù)雜，承擔(dān)審計責(zé)任的審計師面臨著前所未有的風(fēng)險，審計師更應(yīng)該熟悉美中法律異同。 此外，法律法規(guī)的不斷變化使得市場運行環(huán)境更加復(fù)雜，審計師需要不斷更新相關(guān)知識，及時對審計政策變化進行審計調(diào)整。 因此，會計師事務(wù)所需要定期開展法律知識培訓(xùn)，并通過考核與測評的方式督促審計人員學(xué)習(xí)，從而保證跨境審計服務(wù)質(zhì)量的提高。

2. 建立健全法務(wù)咨詢中心

基于業(yè)務(wù)與成本的考量，會計師事務(wù)所可建立法務(wù)咨詢中心。 一方面，中概股跨境審計涉及的法律法規(guī)較為復(fù)雜，法務(wù)咨詢中心的建立，使得專家可以及時、有效地幫助審計人員解決由于法律知識的盲區(qū)所造成的問題，提高工作效率和準確性，為中概股審計這項艱巨的工作提供強有力的支持。 法務(wù)咨詢中心在其運營的過程中不斷積累法律咨詢經(jīng)驗，對法律知識的內(nèi)源積累可降低后續(xù)審計工作中存在的風(fēng)險，為持續(xù)長久的中概股跨境審計業(yè)務(wù)奠定堅實的法律基礎(chǔ)。 另一方面，與外部法律咨詢相比，會計師事務(wù)所內(nèi)部設(shè)立法律咨詢中心，可以大大降低會計師事務(wù)所的經(jīng)營成本，提高會計師事務(wù)所的盈利能力。

(三)監(jiān)管處罰層面的風(fēng)險控制

1. 識別跨境監(jiān)管審計風(fēng)險

中概股跨境審計的監(jiān)管環(huán)境較為復(fù)雜，中美雙方在跨境審計監(jiān)管合作上存在分歧，因此，會計師事務(wù)所對具有在美中資背景的企業(yè)進行審計，需要面臨的是雙邊或多邊合作框架下的聯(lián)合監(jiān)管。 近來頻繁發(fā)生的中概股危機，使中美雙方對中概股公司財務(wù)審計質(zhì)量的關(guān)注程度越來越高，在一定程度上加劇了跨境審計沖突。 中美兩國對中概股跨境審計的監(jiān)管政策都在不斷收緊，相關(guān)政策的變化直接影響到會計師事務(wù)的審計工作和業(yè)績，會計師事務(wù)所應(yīng)時刻關(guān)注中美市場環(huán)境，深入了解監(jiān)管體系中監(jiān)管規(guī)則的細致變化，并結(jié)合監(jiān)管環(huán)境中如中概股公司特征、經(jīng)濟背景以及市場力量等重要影響因素，密切關(guān)注被審計公司監(jiān)管政策的動態(tài)，重點聚焦監(jiān)管風(fēng)險事項，防范潛在的審計風(fēng)險。

2. 創(chuàng)新跨境審計合作機制

盡管監(jiān)管層面的審計風(fēng)險防范主要與政府的行為有關(guān)，但會計師事務(wù)所積極創(chuàng)新和推行跨境審計合作機制，可以有效降低監(jiān)管處罰風(fēng)險。 建立和創(chuàng)新跨境審計合作機制，有利于明確兩國對審計的監(jiān)管范圍，減少審計成本，降低因兩國審計制度不同而帶來的審計風(fēng)險。 會計師事務(wù)所需要綜合分析兩國資本市場準則與規(guī)范，充分認識兩國監(jiān)管政策、審計方式等方面的差異，并與其他從事跨境審計業(yè)務(wù)的事務(wù)所交流經(jīng)驗，發(fā)掘?qū)徲嬛攸c，努力降低監(jiān)管層面的審計風(fēng)險，積極推動中美雙方在跨境監(jiān)管方面達成共識。