摘要：近年來，國內(nèi)企業(yè)越來越傾向于以并購的方式來提高市場競爭力。但是，企業(yè)并購是一個繁雜的經(jīng)濟行為，整個并購過程中存在著諸多的潛在財務(wù)風(fēng)險。尤其現(xiàn)如今隨著互聯(lián)網(wǎng)+時代的到來，互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)的興起和發(fā)展也在進一步為并購活動帶來更多不確定的財務(wù)風(fēng)險。我國相比于西方國家研究互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)并購的財務(wù)風(fēng)險相關(guān)文獻資料較少，起步較遲。因此，對于互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)的并購財務(wù)風(fēng)險的分析以及其風(fēng)險防范顯得尤為重要。本文以攜程并購去哪兒網(wǎng)為案例，采用案例分析法，剖析其在企業(yè)價值評估、并購支付以及運營整合三個階段的財務(wù)風(fēng)險，最后對些財務(wù)風(fēng)險提出防范及對策建議。本文認(rèn)為財務(wù)風(fēng)險存在于整個并購過程，企業(yè)應(yīng)對其進行正確認(rèn)識并且加以防范。

關(guān)鍵詞：并購;互聯(lián)網(wǎng)企業(yè);財務(wù)風(fēng)險;風(fēng)險防范

一、引言

隨著使用互聯(lián)網(wǎng)預(yù)定機票酒店出行的網(wǎng)民群體的不斷擴大下，各大互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)之間形成了相互競爭的局面：通過大量的廣告宣傳等方式搶奪用戶的瀏覽量，以此獲得足夠的市場份額和地位。然而這勢必會帶來大量的資金耗用，從而使企業(yè)資金不足，影響其發(fā)展。在這種情況下，并購現(xiàn)象應(yīng)運而生，并購后，企業(yè)往往可以獲得巨大的客戶流量。大部分企業(yè)樂觀的估計了并購結(jié)果，以為企業(yè)規(guī)模的增加和競爭力的提高會給企業(yè)帶來更多的利潤，實際上他們往往忽視了并購過程中的財務(wù)風(fēng)險。主要包括：評估風(fēng)險、信息風(fēng)險、支付風(fēng)險、運營整合風(fēng)險。只有對企業(yè)并購的風(fēng)險進行正確的認(rèn)識并且加以防范，才可以使并購順利的開展，同時通過并購對企業(yè)綜合經(jīng)營績效進行優(yōu)化調(diào)整。

二、攜程網(wǎng)并購去哪兒網(wǎng)背景分析

2015年10月26日，去哪網(wǎng)被攜程并購，在交易完成后，攜程憑借擁有去哪兒網(wǎng)最大的股權(quán)份額而成為其最大股東。百度也在本次并購案中獲益，擁有攜程與去哪兒網(wǎng)最大的股權(quán)。并購后，攜程與去哪兒網(wǎng)占據(jù)在線旅游市場70%市場份額，領(lǐng)先于同行業(yè)競爭者。本次并購案例的中，并沒有采用現(xiàn)金支付或者債務(wù)置換等方式，而是通過百度采用股權(quán)置換的方式，因此這次并購活動不同于一般的企業(yè)并購，參與到本次并購活動的企業(yè)還包括了百度，攜程網(wǎng)通過百度手上持有的股權(quán)來實現(xiàn)對去哪兒網(wǎng)的控股。

三、攜程網(wǎng)并購去哪兒網(wǎng)財務(wù)風(fēng)險分析

攜程網(wǎng)并購去哪兒網(wǎng)的案例中采用了股權(quán)置換的并購方法。攜程與百度達成合作協(xié)議，將公司的一定量的普通股來換取百度持有去哪兒網(wǎng)的45%的股份，最終作為去哪兒網(wǎng)最大的股東，完成本次并購活動。與此同時，攜程為了擴大自己的市場份額，不斷采取并購、投資到相同行業(yè)的中小企業(yè)中，如此頻繁的收購和投資需要消耗攜程大量的現(xiàn)金，進而攜程網(wǎng)的償債能力也會受到較大的影響，如下表2所示，評估企業(yè)償債能力的速動比率和流動比率都呈現(xiàn)下降的趨勢，同時還會增加攜程網(wǎng)的融資成本，加大攜程網(wǎng)的融資風(fēng)險，由此可見攜程網(wǎng)在本次并購活動中市場競爭力不但沒有上升反而出現(xiàn)下降的趨勢，并且還要承擔(dān)一定的償債風(fēng)險。

攜程網(wǎng)主要采用期權(quán)支付，使用自己25%的股權(quán)來獲取百度持有去哪兒網(wǎng)45%的股權(quán)。并購后百度股權(quán)溢價，而攜程的股權(quán)卻被稀釋。攜程希望通過百度持股溢價，去哪兒網(wǎng)希望通過攜程進行股權(quán)溢價，雙方都希望自己獲得更多的股權(quán)，由此產(chǎn)生控制權(quán)之爭，控制權(quán)以及股權(quán)稀釋的風(fēng)險都會伴隨并購整個過程。

（三）并購后的財務(wù)運營整合風(fēng)險分析

首先，攜程并購去哪兒網(wǎng)需要面對公司規(guī)模擴大的財務(wù)風(fēng)險。如下表3所示，發(fā)現(xiàn)攜程網(wǎng)的凈資產(chǎn)收益率、總資產(chǎn)報酬率以及營業(yè)利潤率三項指標(biāo)均處于上升態(tài)勢，說明此次并購給攜程帶來了正效應(yīng)。然而觀察并購后一年的數(shù)據(jù)時，這三個指標(biāo)都存在下滑的態(tài)勢?？赡茉蚴窃诓①徶?，攜程網(wǎng)為了整合資源和開發(fā)新業(yè)務(wù)從而投入大量人力物力等，由此產(chǎn)生了更多的成本費用。研究攜程的利潤表，2015年攜程的期間成本是42億元，而2016年卻達到了84億元，一年時間增加了42億元，同比擴大一倍。2015年攜程的研發(fā)成本是33億元人民幣，而2016年為77億元人民幣，增加了44億元，同比也是擴大一倍多。過量的成本投入也不能抵過

同時，財務(wù)組織機制風(fēng)險也是不可忽略的營運整合風(fēng)險。雙方的高管職位安排發(fā)生了很大變化，此次并購是百度直接和攜程進行的談判，并沒有去哪兒網(wǎng)出面，這樣在后續(xù)并購過程中去哪兒網(wǎng)會逐漸受到邊緣化對待，攜程網(wǎng)就不能有效的利用去哪兒網(wǎng)的市場資源，兩家公司文化也難以融為一體，增加并購過程風(fēng)險。同時，去哪兒網(wǎng)公司的核心科研人員并沒有第一時間加入到攜程網(wǎng)，而是作為獨立的科研團隊運行。并且還有部分核心人員在企業(yè)被并購后選擇了離職，導(dǎo)致攜程網(wǎng)整個科研團隊的力量并沒有得到較大的增強，而增加的科研成本以及員工費用就會加大攜程網(wǎng)的財務(wù)風(fēng)險。

四、應(yīng)對并購前后的財務(wù)風(fēng)險防范對策

首先，從綜合評估的角度出發(fā)，需要認(rèn)真且負責(zé)的調(diào)查，全面了解互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)，掌握高質(zhì)量的企業(yè)信息。包括搜集信息，明確權(quán)利和責(zé)任，簽署法律契約，雇傭中間人。只有這樣才能盡早發(fā)現(xiàn)風(fēng)險，從而避免風(fēng)險。第二，針對信息的不對稱的情況，買方可以在并購條件中加入包括安全契約，以管理此類事件的影響。該條款明確指出被獲取的企業(yè)必須對真實、正確的財務(wù)信息、財務(wù)信息的種類和特定項目、缺乏完整的信息或者虛假信息的損失提供法律責(zé)任和補償。隱藏的負債帶來巨大的影響，可以為緩沖可能的損失設(shè)定合適的保證金。還有就是關(guān)于表外事項的審查。要注意被并購公司是否擁有出售及租賃、賒賬現(xiàn)象、或其他債務(wù)資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓現(xiàn)象。對于高層管理者的工資福利待遇也要做出合理預(yù)算。

其次，市場價格有短期內(nèi)波動的傾向，股票市場的數(shù)量、價格、市場交易和投機因素都對市場價格產(chǎn)生一定影響，與公司的本質(zhì)價值偏離了很大。根據(jù)股票市場價格直接變換的股票的比例是不夠可靠且正確的。因此，有必要確立對企業(yè)價值評價，合理的預(yù)期，以及合理的因素的選擇的正確的運用原則，降低調(diào)整系數(shù)的主觀。

最后，科學(xué)的決策支持尤為重要，需要建立戰(zhàn)略標(biāo)準(zhǔn)，及時發(fā)現(xiàn)問題，發(fā)現(xiàn)存在的潛在財務(wù)風(fēng)險，并做好預(yù)防工作。在并購過程中，嚴(yán)格控制計劃預(yù)算，合理進行融資支付，從根本上降低其財務(wù)風(fēng)險至關(guān)重要。并購活動完成之后，需要全面整合雙方的主營業(yè)務(wù)，適當(dāng)對員工采取一定的激勵措施，從而保證企業(yè)可以良好穩(wěn)定的運營下去?？偨Y(jié)歸納和分析財務(wù)風(fēng)險管理是十分必要的。特別是在當(dāng)前中國的金融體系中，如何利用好幾種融資支付工具是個很值得探討的問題。隨著企業(yè)并購風(fēng)險控制的深入研究，企業(yè)并購將成為中國企業(yè)發(fā)展和成長、參與國際競爭的重要戰(zhàn)略工具。從財務(wù)管理的角度來看，它可以為企業(yè)提供操作風(fēng)險管理方法、為并購活動的成功提供更有效的保證以及更豐富的動力源。

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作者簡介：翟宇（1997—），女，漢族，天津人，學(xué)生，會計專業(yè)碩士，單位：天津科技大學(xué)，研究方向：財務(wù)與金融分析。