作者簡介：匡治國（1977-），男，漢族，湖南株洲人。主要研究方向：大健康，節(jié)能環(huán)保項目投資及投資管理。

摘要：隨著市場經(jīng)濟發(fā)展速度加快，各個行業(yè)領域之間的競爭愈加激烈，企業(yè)之間的并購重組也更加常見。并購重組是企業(yè)加強資源整合、實現(xiàn)快速發(fā)展、提高競爭力的有效措施，是實現(xiàn)規(guī)模擴張、經(jīng)營結(jié)構調(diào)整、提高企業(yè)效益的重要途徑。并購不是簡單的制定計劃就可以達到目標，擬并購企業(yè)的風險具有不確定性，在并購前需做好盡職調(diào)查工作。本文主要圍繞中小企業(yè)的財務盡職調(diào)查進行討論分析，首先明確中小企業(yè)財務盡職調(diào)查的意義，然后分析了中小企業(yè)財務盡職調(diào)查的重點以及難點問題，最后提出強化財務盡職調(diào)查的有效措施，目的在于提升財務盡職調(diào)查質(zhì)量，為中小企業(yè)并購重組活動夯實基礎，提高并購成功率。

關鍵詞：中小企業(yè);財務盡職調(diào)查;重難點

財務盡職調(diào)查是企業(yè)獲取企業(yè)經(jīng)營管理信息的必要途徑，這是一個耗時又十分注重細節(jié)的過程，為做好財務盡職調(diào)查，企業(yè)需要切實優(yōu)化調(diào)查工作，緊抓調(diào)查重點，解決重點難點問題，加快推進企業(yè)并購進程。

企業(yè)財務盡職調(diào)查意義

通過財務盡職調(diào)查可以發(fā)現(xiàn)并購交易中的潛在風險，提前預測財務風險對企業(yè)并購交易的影響程度，提前做好相對應的措施進行預防控制。同時有效的財務盡職調(diào)查可以為企業(yè)確定交易對價提供準確的數(shù)據(jù)信息，方便企業(yè)對目標中小企業(yè)進行價值預估。而且并購前的財務盡職調(diào)查也是影響企業(yè)是否要繼續(xù)并購的關鍵，在對目標企業(yè)的戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃、內(nèi)部控制、組織架構、企業(yè)文化等進行盡職調(diào)查過程中，一旦發(fā)現(xiàn)目標企業(yè)存在較大且不可控的風險，企業(yè)可隨時停止并購業(yè)務[1]。由于并購雙方企業(yè)在并購投資過程中存在信息不對稱，并購投資方企業(yè)在談判交易中處于劣勢地位，如果經(jīng)過深入細致的調(diào)查研究，提前掌握目標企業(yè)的關鍵信息則可以改變這種狀況，提升投資方的談判地位，合理制定有利于并購方的交易協(xié)議和條件。

中小企業(yè)財務盡職調(diào)查重點

企業(yè)內(nèi)部控制

內(nèi)部控制是企業(yè)管理的關鍵，同樣也是企業(yè)并購投資要重點關注的內(nèi)容之一，由于中小企業(yè)正處于發(fā)展階段，其內(nèi)部管理體系尚未成熟，其內(nèi)部控制相比大型和成熟企業(yè)較為薄弱，可能存在潛在的風險點。因此并購投資方需將中小企業(yè)的內(nèi)部控制列為財務盡職調(diào)查重點，財務盡職調(diào)查人員需要對目標企業(yè)的內(nèi)部控制環(huán)境、內(nèi)部控制執(zhí)行情況等進行調(diào)查，對目標企業(yè)的內(nèi)部控制情況進行客觀評價。

企業(yè)運營狀況

企業(yè)運營狀況是企業(yè)進行財務盡職調(diào)查的關鍵內(nèi)容，審計主要目的是出具符合審計準則的報告，保證財務報表數(shù)字的真實性和準確性。與審計的工作側(cè)重點不同，財務盡調(diào)更看重對公司業(yè)務狀況的分析，通過對目標中小企業(yè)的營業(yè)收入進行調(diào)查，了解目標企業(yè)產(chǎn)生收入的業(yè)務項目，檢查目標中小企業(yè)的業(yè)務合同內(nèi)容和交易合同，提前發(fā)現(xiàn)其交易活動中存在的不規(guī)范或者違法行為，對各類合同進行深入調(diào)查，為并購活動排除財務風險[2]。通過調(diào)查營業(yè)收入，并購投資方企業(yè)可以及時掌握目標企業(yè)的產(chǎn)業(yè)結(jié)構和業(yè)務類型，識別業(yè)績的關鍵驅(qū)動因素，并提前為并購后整合工作打下基礎。

稅務風險

財務盡職調(diào)查人員應對中小企業(yè)的稅務管理情況進行全面調(diào)查，對比目標企業(yè)的稅務申報報表和財務報表的差異，分析判斷企業(yè)在繳納稅款是否合規(guī)，提前發(fā)現(xiàn)企業(yè)稅務風險，關注企業(yè)與稅務機關的溝通情況，查驗是否遭受稅務機關處罰。同時財務盡職調(diào)查人員要對中小企業(yè)應用稅收優(yōu)惠政策的合理性進行調(diào)查。然后財務盡職調(diào)查人員應事先與企業(yè)高層進行有效溝通，并要注意調(diào)查方式，對于一些較為敏感的問題要妥善處理，避免目標企業(yè)對財務盡職調(diào)查感到不適，進而不配合財務盡職調(diào)查工作。

資產(chǎn)與現(xiàn)金流

企業(yè)在實施財務盡職調(diào)查階段，需要對中小企業(yè)的資產(chǎn)規(guī)模進行分析，提前預判目標企業(yè)的價值增長趨勢，在資產(chǎn)調(diào)查過程中，首先要檢查的是資產(chǎn)是否擁有相關的歸屬權限證明，判斷資產(chǎn)是否還能夠正常運營并創(chuàng)造價值。此外，產(chǎn)品或服務的成本、費用以及毛利率等都需要被納入調(diào)查范圍。還需分析中小企業(yè)歷史營運資金情況，基于此判斷資產(chǎn)利用率和盈利能力，財務盡職調(diào)查人員要重點關注盈利來源是否是穩(wěn)定的業(yè)務訂單還是偶爾出現(xiàn)的業(yè)務訂單，區(qū)分經(jīng)常和非經(jīng)常損益，調(diào)查中小企業(yè)展開多次合作的客戶群體是否穩(wěn)定，深入分析目標企業(yè)的盈利情況。

負債與股權

調(diào)查中小企業(yè)的負債情況也是決定并購重組活動順利推進的關鍵，財務盡職調(diào)查人員可以從以下幾個方面著手調(diào)查：第一，企業(yè)應付賬款，檢查企業(yè)是否存在預期內(nèi)拖延應付款項的問題;第二，檢查中小企業(yè)在經(jīng)營過程中是否出現(xiàn)遞延資產(chǎn)情況;第三，調(diào)查企業(yè)的融資金額及融資成本;第四，調(diào)查企業(yè)的租賃業(yè)務，是否存在租賃負債及相關利息支出。關于企業(yè)股權，中小企業(yè)中的股權問題對企業(yè)并購的影響較深，如果目標企業(yè)股東和實際掌握控制權的人員信用狀況調(diào)查不清晰，則在后期融合過程中容易引發(fā)股權風險。

中小企業(yè)財務盡職調(diào)查難點分析

目標企業(yè)真實經(jīng)營情況

中小企業(yè)的內(nèi)部管理存在缺陷，管理不到位，且企業(yè)內(nèi)部的關鍵信息記錄不完整，業(yè)務管理形成閉環(huán)，財務盡職調(diào)查對目標企業(yè)進行調(diào)查過程中無法進一步深入，難以掌握目標企業(yè)的真實情況[3]。目標企業(yè)提供的信息存在隱瞞甚至刻意作假的可能性，由于財務盡職調(diào)查人員不了解中小企業(yè)的實際經(jīng)營情況，因此在審核財務信息時很難在短時間內(nèi)發(fā)現(xiàn)其中的問題。如中小企業(yè)提供的財務報表出現(xiàn)上下浮動較大的收支，財務報表中的收益數(shù)據(jù)遠遠高于同行業(yè)其他企業(yè)，與企業(yè)實際的現(xiàn)金流量不吻合。與中小企業(yè)管理人員相比，調(diào)查人員對行業(yè)和企業(yè)的了解往往不夠，若是中小企業(yè)有意隱瞞真實的財務信息，財務盡調(diào)人員需要投入更多的時間精力進行深層次的調(diào)查。