韓金紅 謝歡

伴隨著互聯(lián)網(wǎng)時代的到來，高科技、互聯(lián)網(wǎng)等創(chuàng)新企業(yè)應(yīng)運而生。與傳統(tǒng)企業(yè)不同，由于互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)為輕資產(chǎn)運營模式，因此創(chuàng)始人的人力資本對企業(yè)的持續(xù)發(fā)展起著關(guān)鍵作用。為了使企業(yè)在數(shù)輪融資的同時保障創(chuàng)始人的控制權(quán)，企業(yè)開始應(yīng)用雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)。作為一種特殊的股權(quán)結(jié)構(gòu)，雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)在保證創(chuàng)始人個人權(quán)益的與實現(xiàn)企業(yè)長遠發(fā)展方面具有重要的實踐意義。VIE（可變利益實體）模式是中國企業(yè)赴海外上市的獨特創(chuàng)造和現(xiàn)實選擇。不同于其他企業(yè)，VIE模式企業(yè)有著特殊的公司治理結(jié)構(gòu)，而雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)的設(shè)立，能夠減少VIE模式中的道德風(fēng)險。為了進一步探究雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)在實際中的應(yīng)用情況，本文以VIE模式境外上市企業(yè)拼多多為研究對象，相比于已有企業(yè)，拼多多在雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)的模式上實現(xiàn)了創(chuàng)新，同時使用了AB股制度與合伙人制度，更好地保障了創(chuàng)始人的控制權(quán)并完善公司治理機制。本文以拼多多作為研究對象，借助案例研究法與財務(wù)指標法系統(tǒng)地對VIE模式企業(yè)應(yīng)用雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)的動因及效果進行分析，為VIE模式企業(yè)的公司治理問題提供決策參考，具有很強的實踐意義。

一、拼多多應(yīng)用雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)的案例分析

1.拼多多公司基本情況。拼多多是一家以C2B為經(jīng)營模式的第三方社交電子商務(wù)平臺，其經(jīng)營宗旨是滿足消費者多樣化的購物需求。2015年拼多多成立了杭州埃米網(wǎng)絡(luò)技術(shù)有限公司（簡稱“杭州埃米”）和上海尋夢信息技術(shù)有限公司（簡稱“上海尋夢”）并行開展商業(yè)運營，上海尋夢為杭州埃米的全資子公司。與大多數(shù)海外上市的企業(yè)一樣，拼多多為了解決上市難的問題，在上市前搭建了VIE結(jié)構(gòu)，如圖1所示。

由圖1可知，拼多多在2015年4 月根據(jù)開曼群島法律將核桃街集團注冊為離岸控股公司。同月，拼多多成立了全資香港子公司香港胡桃街集團，在中國境內(nèi)設(shè)立了三家外商獨資企業(yè)，分別為杭州微米網(wǎng)絡(luò)科技有限公司（簡稱“杭州微米”）、上海拼多多網(wǎng)絡(luò)科技有限公司與深圳前海新之江網(wǎng)絡(luò)科技有限公司，三家企業(yè)的實際控制人為香港胡桃街集團，由其100%控股。為了在國內(nèi)開展商業(yè)運營，設(shè)立杭州埃米作為VIE運營實體，主要股東為拼多多內(nèi)部管理人員陳磊與朱健翀，持有拼多多主體公司一定的股份。為了控制境內(nèi)運營實體杭州埃米，外商獨資企業(yè)杭州微米與杭州埃米簽訂了一系列協(xié)議，實現(xiàn)了對其的協(xié)議控制。在這一系列操作的助力下，2018年7月26日，拼多多以開曼群島的胡桃街集團作為上市主體在美國納斯達克市場完成上市，取得海外融資。

圖1 拼多多VIE結(jié)構(gòu)圖

2.拼多多應(yīng)用雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)的制度設(shè)計。不同于其他應(yīng)用雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)的企業(yè)，拼多多在雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)制度設(shè)計中同時使用了AB股制度與合伙人制度。拼多多在AB股制度設(shè)計中將具有不同投票權(quán)的股票分成兩類：一類是普通股，稱為A類股；另一類是具備特殊投票權(quán)的B類股，其投票權(quán)是A類普通股的10倍，而企業(yè)創(chuàng)始人黃崢是B類股的唯一持有人，通過該制度，黃錚擁有拼多多上市主體最多的投票權(quán)，從而掌握了非執(zhí)行董事的選舉任命權(quán)。在已有的AB股制度基礎(chǔ)上，拼多多增加了一項合伙人制度。具體而言，陳磊作為VIE運營實體杭州埃米的創(chuàng)始人，對境外上市主體胡桃街集團的持股比例較低，但二人均屬于拼多多合伙人成員，享有直接任命執(zhí)行董事及提名CEO的權(quán)利。拼多多通過AB股制度與和合伙人制度創(chuàng)新了雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)制度，AB股制度保障了拼多多創(chuàng)始人黃錚對上市主體的控制權(quán)。拼多多的另一位VIE經(jīng)營實體的創(chuàng)始人陳磊在合伙人制度的設(shè)立下，以合伙人的身份成為拼多多上市主體的實際控制人。

綜上所述，拼多多通過應(yīng)用雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)，保證了拼多多上市主體的實際控制人與境內(nèi)VIE實體運營企業(yè)的實際控制人相一致，減少了VIE架構(gòu)潛在的道德風(fēng)險。AB股制度與合伙人制的雙重作用使得拼多多創(chuàng)始人的控制地位不會因持股比例的變化而動搖。

二、拼多多應(yīng)用雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)的動因分析

1.保障創(chuàng)始人的控制權(quán)，降低VIE結(jié)構(gòu)風(fēng)險。由于互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)在發(fā)展初期具有盈利能力不足以及回本時間較長的特點，因此拼多多為了獲得相應(yīng)的用戶量，在上市前開展了四輪股權(quán)融資。股權(quán)融資導(dǎo)致拼多多創(chuàng)始人團隊的持股比例降低，對上市主體的絕對控制地位受到影響。加之拼多多計劃于2018年7月在美國IPO上市，將增加普通股數(shù)量，降低創(chuàng)始人團隊的持股比例，進一步削弱其對上市主體的控制權(quán)。在拼多多的VIE模式中，成立于開曼群島的胡桃街集團作為上市主體，并不直接持有境內(nèi)VIE實體杭州埃米的股份，而是通過外商獨資公司杭州微米與VIE實體簽訂一系列合同來控制后者。若拼多多不通過雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)保證對上市主體的絕對控制，可能會導(dǎo)致外商獨資企業(yè)的實際控制權(quán)從中方轉(zhuǎn)移到外方股東的手中，原本合法的就會演變成違法，外資進入涉及國家安全行業(yè)的問題就會再次出現(xiàn)。因此，雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)的應(yīng)用能夠保障創(chuàng)始人對企業(yè)的控制權(quán)，降低VIE結(jié)構(gòu)的風(fēng)險，這是拼多多應(yīng)用雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)的主要動因。

2.防止惡意收購，保證控制人權(quán)益。在資本市場的運作發(fā)展中，惡意收購事件頻頻發(fā)生。一旦發(fā)生，將直接威脅到企業(yè)的生存。作為國內(nèi)的互聯(lián)網(wǎng)創(chuàng)新企業(yè)之一，拼多多的發(fā)展?jié)摿︼@而易見，成立僅兩年，就穩(wěn)居網(wǎng)絡(luò)零售B2C市場第三的位置，并且實現(xiàn)了GMV突破千億的成就。而過快的成長速度增加了被惡意收購的風(fēng)險，盡管拼多多在發(fā)展過程中并未受到相關(guān)惡意收購事件的影響，但出于防患于未然的考慮，拼多多在上市前應(yīng)用了雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)，使得創(chuàng)始人團隊的持股比例雖然因股權(quán)融資的增加而降低，但并不會導(dǎo)致控制權(quán)旁落，從根本上杜絕了惡意收購事件的發(fā)生，降低了企業(yè)的經(jīng)營風(fēng)險。因此拼多多應(yīng)用雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)上市能夠在防止惡意收購的同時保障控制人權(quán)益。

3.保證管理層決策的獨立性，提高公司治理效率。上市前，拼多多的創(chuàng)始人團隊持有開曼群島上市主體企業(yè)超過50%的持股比例，達到了絕對控制的要求。但隨著拼多多以VIE模式在美國IPO上市，普通股的增加在一定程度上稀釋了創(chuàng)始人團隊的持股比例，若依照同股同權(quán)的股權(quán)結(jié)構(gòu)，創(chuàng)始人團隊已無法在不受其他股東干擾的情況下獨立做出決策。拼多多上市主體企業(yè)的主要股東由創(chuàng)始人團隊、騰訊資本、高榕資本和紅杉資本構(gòu)成，根據(jù)各股東的利益訴求分為創(chuàng)始人股東與外部股東。外部股東投資拼多多的訴求是為了獲得投資收益，在面臨公司決策時往往以自身利益出發(fā)，可能會做出有助于自身獲得短期收益而影響公司長期發(fā)展的決定。創(chuàng)始人股東由于見證了企業(yè)的創(chuàng)建與發(fā)展，持有股份的目的是為了便于從企業(yè)長遠利益實現(xiàn)的角度做規(guī)劃。因此，這兩大類股東在利益訴求上并不一致，進行決策將會引發(fā)矛盾，從而增加決策時間，降低治理效率。因此，VIE 模式企業(yè)拼多多以雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)上市后，將投票權(quán)委托給創(chuàng)始人，在保證管理層決策獨立性的同時提高了公司治理效率。

4.避免短視行為的發(fā)生，貫徹企業(yè)長期戰(zhàn)略。VIE模式上市前，拼多多為了形成自身的核心競爭優(yōu)勢推出三大長期戰(zhàn)略，包括定位下沉市場，獲取用戶量、堅持對農(nóng)業(yè)的發(fā)展、通過研發(fā)支撐平臺持續(xù)運營。為了保障長期戰(zhàn)略的穩(wěn)步落實，拼多多在經(jīng)歷長時間建設(shè)周期的同時不斷投入資金。大量資金成本的支出影響到了凈利潤指標，2016年與2017年拼多多的凈利潤均為負，直接損害了股東的短期收益。因而，為了避免其他股東的短視行為，更好地實施長期戰(zhàn)略，拼多多在以VIE模式上市時采用了雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)，在實現(xiàn)境外上市主體對境內(nèi)經(jīng)營實體的協(xié)議控制的同時，其實質(zhì)控制權(quán)保持不變。

三、拼多多應(yīng)用雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)的效果分析

1.緩解了股權(quán)融資與控制權(quán)轉(zhuǎn)移的矛盾，保障了創(chuàng)始人的控制權(quán)。拼多多在經(jīng)歷了股權(quán)融資與IPO上市融資后，創(chuàng)始人團隊的持股比例已低于50%，無法繼續(xù)對上市主體進行絕對控制。AB股制度的應(yīng)用賦予創(chuàng)始人以特殊投票權(quán)，實現(xiàn)對上市主體進而對外商獨資企業(yè)的絕對控制。此外， VIE模式企業(yè)拼多多通過設(shè)立的合伙人制度保證了其上市主體的實際控制人與境內(nèi)VIE實體運營企業(yè)的實際控制人相一致。在AB股制度與合伙人制度的有效結(jié)合下，拼多多創(chuàng)始人團隊獲得了對股東大會，董事會、CEO的控制權(quán)，其控制地位不會因為拼多多后續(xù)的股權(quán)融資而動搖，在源頭上避免了股權(quán)融資引發(fā)控制權(quán)轉(zhuǎn)移的問題。

2.長期戰(zhàn)略穩(wěn)步實施，提升企業(yè)的核心競爭力。對互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)而言，正確的發(fā)展方向往往需要創(chuàng)始人具備卓越的遠見和戰(zhàn)略管理才能。拼多多應(yīng)用VIE模式上市，實現(xiàn)了境外上市主體對境內(nèi)經(jīng)營實體的協(xié)議控制，使得境內(nèi)經(jīng)營收益能夠順利合并至境外上市主體企業(yè)之中，與此同時，在雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)的保障下，企業(yè)境外上市主體的控制權(quán)牢牢掌握在創(chuàng)始人的手中，在其引導(dǎo)下，拼多多制定并實施了定位下沉市場、堅持發(fā)展農(nóng)業(yè)、以技術(shù)支撐平臺經(jīng)營的三大長期戰(zhàn)略。拼多多的核心競爭力在三大戰(zhàn)略的穩(wěn)步落實中不斷提升。

定位下沉市場，獲取用戶量。在拼多多成立之前，國內(nèi)的主流電商平臺阿里巴巴、京東已經(jīng)獲得了一二線城市的用戶量。為了突破電商壁壘，快速占領(lǐng)市場，VIE模式企業(yè)拼多多創(chuàng)始人在結(jié)合我國國情的背景下，瞄準在被阿里巴巴、京東忽略的三四線城市人群，主打產(chǎn)品低價策略以貼合目標客戶的需求。為了快速獲取用戶量，拼多多借力騰訊獲得了微信近5億的流量，創(chuàng)新推出了社交零售模式，以低價購買產(chǎn)品吸引用戶在微信等社交平臺獲取好友拼團的同時幫助拼多多進行推廣，進一步獲取用戶量。該戰(zhàn)略的穩(wěn)步實施得益于拼多多以VIE模式上市的同時應(yīng)用了雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)，保障了創(chuàng)始人的控制權(quán)。

（2）堅持發(fā)展農(nóng)業(yè)。農(nóng)業(yè)不僅是拼多多成立之初的基礎(chǔ)產(chǎn)業(yè)，也是未來發(fā)展的長遠戰(zhàn)略。拼多多創(chuàng)始人提出發(fā)展農(nóng)業(yè)的戰(zhàn)略結(jié)合了時代發(fā)展，是為了轉(zhuǎn)變落后的農(nóng)產(chǎn)品流通方式。拼多多以VIE模式上市后，制定的農(nóng)業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略為“最初一公里”和“以互聯(lián)網(wǎng)發(fā)展農(nóng)業(yè)”，深入農(nóng)業(yè)生產(chǎn)底端，并建立了全國農(nóng)產(chǎn)品線上線下的流通渠道。拼多多通過借助大數(shù)據(jù)和云計算，獲取不同地區(qū)消費者對農(nóng)產(chǎn)品的異質(zhì)需求，為不同地區(qū)的農(nóng)戶和供應(yīng)商推送合適的訂單，降低了產(chǎn)品從農(nóng)戶到消費者的中間成本，使農(nóng)產(chǎn)品直接銷售給消費者成為可能，有效提高農(nóng)產(chǎn)品的供給效率。農(nóng)業(yè)戰(zhàn)略穩(wěn)步實施以來，農(nóng)產(chǎn)品平臺交易量逐年增加。

拼多多的農(nóng)產(chǎn)品戰(zhàn)略從推出到落實以來，農(nóng)產(chǎn)品交易額占平臺總交易額的比重一直保持在10%以上，2020年農(nóng)產(chǎn)品交易額的占比最高，達到了16.19%。根據(jù)財報顯示，當年實現(xiàn)的農(nóng)產(chǎn)品交易額為2700億元，得益于農(nóng)產(chǎn)品交易額的大幅增加，拼多多在2020年的第三季度中首次實現(xiàn)了盈利。這足以體現(xiàn)VIE模式企業(yè)拼多多采用雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)上市后，創(chuàng)始人掌握了對企業(yè)的控制權(quán)，集中精力于長期戰(zhàn)略的發(fā)展，堅持發(fā)展農(nóng)業(yè)并獲得了一定的成效。農(nóng)業(yè)不僅作為引擎帶動拼多多平臺交易額的增長，還為其創(chuàng)造了不同于其他電商平臺的獨特優(yōu)勢。

（3）重視研發(fā)，以技術(shù)支撐平臺經(jīng)營。對于互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)發(fā)展來說，研發(fā)至關(guān)重要。然而，在研發(fā)過程中往往存在著不可預(yù)知的風(fēng)險，可能投入大量的資金成本，卻達不到預(yù)想的結(jié)果。VIE模式企業(yè)拼多多通過應(yīng)用雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)保障了創(chuàng)始人團隊對企業(yè)的控制，他們具備從事計算機行業(yè)的相關(guān)經(jīng)驗，非常清楚計算機技術(shù)對互聯(lián)網(wǎng)公司發(fā)展的重要性。從拼多多自身情況來看，C2B的運營模式要求平臺要充分掌握客戶的消費習(xí)慣。鑒于此，拼多多需要十分重視對AI算法技術(shù)的研發(fā)，以保證精準用戶推送機制的建立。拼多多十分注重企業(yè)的研發(fā)活動，在2016年到2019年間，其研發(fā)投入每年的增長比率都超過了200%，與上市前的2017年相比，拼多多2018年以VIE模式上市后，研發(fā)投入的增長比例高達765.12%，三年的平均增長率為363.6%。相應(yīng)的研發(fā)投入產(chǎn)出比也在上市后穩(wěn)步上升，并在2019年與2020年超過了10%。以上數(shù)據(jù)可以證明VIE模式企業(yè)拼多多上市后，通過應(yīng)用雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)保障了創(chuàng)始人的控制權(quán)，從而促使平臺的持續(xù)經(jīng)營。

3.提高公司治理水平，改善企業(yè)經(jīng)營情況。拼多多應(yīng)用雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)上市保障了創(chuàng)始人的控制權(quán)，使其專心于企業(yè)的長遠發(fā)展，獨立決策，從而在避免短視行為的同時提高決策效率，完善了公司的治理水平，從而改善公司內(nèi)部的經(jīng)營情況。應(yīng)用雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)上市后，拼多多的經(jīng)營情況得到了較大程度的改善，具體到數(shù)據(jù)上，相比于2017年，拼多多在2018年取得的營業(yè)收入增長了652.26%，從成立至今，營業(yè)收入首次突破百億。2020年營業(yè)收入已經(jīng)接近600億，實現(xiàn)100億到600億的跨越，僅用了兩年時間，這離不開雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)的作用。VIE模式上市為拼多多提供了充足的資金，創(chuàng)始人切實將長期戰(zhàn)略落實到日常經(jīng)營中，將資金用于擴大經(jīng)營規(guī)模，從而使企業(yè)的經(jīng)營情況日益改善。相較于阿里巴巴與京東，拼多多的毛利率總體呈現(xiàn)上升趨勢，且增幅較高。拼多多的毛利率在2017年實現(xiàn)了直線式上升，不僅轉(zhuǎn)負為正，還超過了京東。拼多多于2018年以VIE模式上市后，毛利率已經(jīng)達到了77.86%并高于阿里巴巴。究其根本是由于雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)的應(yīng)用，拼多多上市前后的控制權(quán)都由創(chuàng)始人團隊掌握，他們專注于企業(yè)的長期發(fā)展，將VIE模式上市融資獲得的資金投入到長期戰(zhàn)略的實施中，最初為了占領(lǐng)市場，以低價策略獲得三四線城市的用戶量，待平臺知名度提高后，開始吸引一二線城市的消費者，擴大產(chǎn)品經(jīng)營范圍，引入品牌產(chǎn)品的入駐?；钴S用戶量的不斷增加為平臺創(chuàng)造了更大的盈利空間。

（4）促進企業(yè)持續(xù)發(fā)展，提升公司價值。拼多多應(yīng)用雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)上市后，保障了創(chuàng)始人團隊控制權(quán)，在面臨決策時，創(chuàng)始人可以從企業(yè)長遠發(fā)展的角度出發(fā)，貫徹長期戰(zhàn)略，進而提升管理層管理能力及決策效率，最終使企業(yè)的價值增加。在借鑒國內(nèi)學(xué)者研究成果的基礎(chǔ)上（李英利、譚夢卓，2019），結(jié)合本文的研究內(nèi)容，選取托賓Q值作為評價企業(yè)價值的指標。根據(jù)托賓Q值的結(jié)果可分為以下兩種情況。其一，若托賓Q值屬于0~1的范圍，意味著投資者對于企業(yè)發(fā)展前景并不看好，認為管理層并未對企業(yè)創(chuàng)造有價值的成果，浪費了社會資源；其二，若托賓Q值大于1，證明社會投資者對公司的發(fā)展前景十分看好，肯定企業(yè)管理層通過經(jīng)營資本創(chuàng)造的價值，認為該價值足以彌補企業(yè)投入的資本成本。鑒于拼多多于2018年采用雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)上市，因此通過計算2018年及2019年的托賓Q值，可以判斷雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)的應(yīng)用是否增加了企業(yè)價值。兩年托賓Q值的計算結(jié)果分別為4.54和4.42，很明顯屬于大于1的情況，這表明VIE模式企業(yè)拼多多由于應(yīng)用雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)，使創(chuàng)始人的控制權(quán)得到了保障，創(chuàng)造出大于企業(yè)投入資本的社會價值。

四、結(jié)論與啟示

根據(jù)以上分析，本文得出以下結(jié)論：（1）VIE模式企業(yè)在雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)的設(shè)計方面彰顯了獨特的優(yōu)勢。通過將AB股制度與合伙人制度相結(jié)合，使得創(chuàng)始人團隊控制了股東大會與董事會，其控制權(quán)不會受到持股比例的影響。在保障創(chuàng)始人控制權(quán)的同時還可以降低VIE結(jié)構(gòu)的風(fēng)險。（2）VIE模式企業(yè)通過雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)的設(shè)計，對提升公司治理效率及保障創(chuàng)始人控制權(quán)產(chǎn)生了積極的影響，創(chuàng)始人可以獨立決策，提高了決策效率，進而改善企業(yè)的經(jīng)營情況。事實證明，拼多多以 VIE 模式上市后，其經(jīng)營情況得到明顯改善。（3）雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)能為拼多多實現(xiàn)長遠發(fā)展與提升企業(yè)價值提供保障。拼多多應(yīng)用VIE模式上市，實現(xiàn)境外上市主體對境內(nèi)經(jīng)營實體的協(xié)議控制，使得境內(nèi)經(jīng)營收益能夠順利合并至境外上市主體企業(yè)中。同時，拼多多通過雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)的設(shè)置，使境外上市主體與VIE境內(nèi)經(jīng)營實體實際控制人保持一致，創(chuàng)始人的控制權(quán)因此得到保障，能夠?qū)Ｗ⒂谄髽I(yè)的長遠發(fā)展規(guī)劃，各項長期戰(zhàn)略在創(chuàng)始人的引領(lǐng)下穩(wěn)步實施，促進企業(yè)價值的提升。

由此本文有以下啟示：（1）企業(yè)在設(shè)計雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)之前要從自身情況出發(fā)。VIE模式境外上市企業(yè)應(yīng)結(jié)合企業(yè)自身的特點采用合適的雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)，這樣可以實現(xiàn)企業(yè)多贏的局面，既滿足了企業(yè)的融資需求，又避免了創(chuàng)始人控制權(quán)的轉(zhuǎn)移。拼多多在傳統(tǒng)AB股制度的基礎(chǔ)上增設(shè)合伙人制度的原因是拼多多股東大會僅能決定董事會中非執(zhí)行董事的人選，并不能完全控制董事會。上市后拼多多若繼續(xù)進行股權(quán)融資，創(chuàng)始人的控制地位容易受到動搖。加之拼多多以VIE結(jié)構(gòu)赴海外上市，境外上市主體通過協(xié)議控制境內(nèi)VIE經(jīng)營實體杭州埃米網(wǎng)絡(luò)科技有限公司，而VIE運營實體的創(chuàng)始人對境外上市主體持股比例很低，故拼多多在AB股制度的基礎(chǔ)上引入了合伙人制度，黃錚與陳磊共同作為拼多多企業(yè)合伙人制度的成員，通過合伙人制度，創(chuàng)始人享有直接任命董事會中的執(zhí)行董事及提名CEO的權(quán)利。VIE 模式企業(yè)拼多多通過應(yīng)用AB股制度及合伙人制度這種創(chuàng)新的雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)，使其境外上市主體與VIE境內(nèi)經(jīng)營實體實際控制人保持一致，減少了VIE架構(gòu)潛在的道德風(fēng)險，從根本上保障了控制權(quán)的穩(wěn)定，優(yōu)化了公司治理結(jié)構(gòu)。因此，以VIE模式境外上市企業(yè)應(yīng)以此為鑒，設(shè)計合理的雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)保障好創(chuàng)始人的控制權(quán)，規(guī)避VIE結(jié)構(gòu)的風(fēng)險，使企業(yè)能夠?qū)崿F(xiàn)快速發(fā)展。（2）保障雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)優(yōu)勢的充分發(fā)揮和決策效率的提高。其他企業(yè)特別是VIE企業(yè)可以參考拼多多雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)模式，即“傳統(tǒng)的AB股制度+合伙人制度”這種模式，傳統(tǒng)的AB股制度在保護控制權(quán)方面存在局限性，一旦企業(yè)創(chuàng)始人的持股比例降低，其控制地位會遭到動搖。同時，提升特殊投票權(quán)持有人的能力可降低決策失誤的概率，因為創(chuàng)始人以特殊投票權(quán)掌握了控制權(quán)，將獨立決策公司的大小事項，有利于對公司未來的發(fā)展做出合理預(yù)判。