胡堃

隨著監(jiān)管層對(duì)非銀行支付機(jī)構(gòu)監(jiān)管日漸趨嚴(yán)，金融科技創(chuàng)新發(fā)展越來(lái)越快，獨(dú)立法人直銷銀行發(fā)展問(wèn)題得到越來(lái)越多的關(guān)注。本文通過(guò)分析直銷銀行的優(yōu)勢(shì)和劣勢(shì)，嘗試對(duì)其未來(lái)發(fā)展提出可行性建議。

直銷銀行（Direct Bank）是指業(yè)務(wù)拓展不以實(shí)體網(wǎng)點(diǎn)和物理柜臺(tái)為基礎(chǔ)，不受時(shí)間和地域限制，通過(guò)電子渠道提供金融產(chǎn)品和服務(wù)的銀行經(jīng)營(yíng)管理模式。我國(guó)第一家獨(dú)立法人直銷銀行——百信銀行于2017年11月18日成立。

一、獨(dú)立法人直銷銀行發(fā)展背景

（一）非銀行支付機(jī)構(gòu)“直銷銀行化”

隨著互聯(lián)網(wǎng)與移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)的發(fā)展，非銀行支付機(jī)構(gòu)對(duì)商業(yè)銀行的市場(chǎng)業(yè)務(wù)份額形成了巨大的沖擊。以財(cái)付通、螞蟻集團(tuán)為代表的非銀行支付機(jī)構(gòu)具有高度平臺(tái)化、重視營(yíng)銷、高增量的特點(diǎn)，并利用支付工具的優(yōu)勢(shì)，直接或間接經(jīng)營(yíng)著類商業(yè)銀行業(yè)務(wù)。

非銀行支付機(jī)構(gòu)可以申請(qǐng)支付牌照、銀行牌照、基金牌照、小貸牌照、消費(fèi)金融牌照，通過(guò)與貨幣基金合作從事儲(chǔ)值賬戶運(yùn)營(yíng)業(yè)務(wù)，類似商業(yè)銀行的銀行存款業(yè)務(wù);通過(guò)延遲還款的消費(fèi)信貸業(yè)務(wù)從事類似商業(yè)銀行信用卡的業(yè)務(wù);通過(guò)網(wǎng)絡(luò)消費(fèi)信貸從事類似商業(yè)銀行的小額借貸業(yè)務(wù);通過(guò)ABS進(jìn)行類似次級(jí)貸打包出售的金融衍生品業(yè)務(wù)。這類非銀行支付機(jī)構(gòu)通過(guò)大量的營(yíng)銷投入獲取了大量的用戶增量與市場(chǎng)份額，并且利用金融衍生品增加杠桿，增加了其經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，也增大了金融市場(chǎng)的風(fēng)險(xiǎn)。

（二）非銀行支付行業(yè)監(jiān)管日漸規(guī)范化

隨著互聯(lián)網(wǎng)金融的快速發(fā)展，國(guó)家對(duì)于互聯(lián)網(wǎng)金融領(lǐng)域的實(shí)施規(guī)范、管理要求開(kāi)始制定與提出，為非銀行支付行業(yè)日漸規(guī)范化提供了法律基礎(chǔ)。

2014年3月19日央行下發(fā)《支付機(jī)構(gòu)網(wǎng)絡(luò)支付管理辦法》征求意見(jiàn)稿，次年12月28日發(fā)布正式稿。

2018年6月1日，中國(guó)證監(jiān)會(huì)與中國(guó)人民銀行聯(lián)合發(fā)布《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范貨幣市場(chǎng)基金互聯(lián)網(wǎng)銷售、贖回相關(guān)服務(wù)的指導(dǎo)意見(jiàn)》，其中對(duì)“T+0贖回提現(xiàn)”實(shí)施限額管理，對(duì)貨幣基金造成沖擊。

2021年1月21日，中國(guó)人民銀行發(fā)布《非銀行支付機(jī)構(gòu)條例（征求意見(jiàn)稿）》，開(kāi)始提出對(duì)非銀行支付機(jī)構(gòu)的管理標(biāo)準(zhǔn)。

2021年1月22日，銀保監(jiān)會(huì)制定了《商業(yè)銀行負(fù)債質(zhì)量管理辦法（征求意見(jiàn)稿）》，要求不得以金融創(chuàng)新為名，變相逃避監(jiān)管或損害消費(fèi)者利益。

二、獨(dú)立法人直銷銀行優(yōu)勢(shì)與劣勢(shì)分析

直銷銀行的經(jīng)營(yíng)在國(guó)內(nèi)還處在摸索階段。國(guó)內(nèi)獨(dú)立法人直銷銀行牌照最早在2017年11月發(fā)出，目前各直銷銀行的經(jīng)營(yíng)狀況與組織結(jié)構(gòu)各不相同，大致分為三類：作為商業(yè)銀行中網(wǎng)上銀行一個(gè)下屬部門，作為商業(yè)銀行內(nèi)部的一個(gè)獨(dú)立部門，作為獨(dú)立法人。

當(dāng)前國(guó)內(nèi)市場(chǎng)的三家獨(dú)立法人直銷銀行除郵儲(chǔ)郵惠萬(wàn)家銀行屬于中國(guó)郵儲(chǔ)銀行的全資子公司外，剩余兩家的股份構(gòu)成如下。

獨(dú)立法人直銷銀行的影響主要來(lái)自“制度的正外部性”與“管理的負(fù)內(nèi)部性”兩個(gè)方面，分別造成直銷銀行的不同影響。

（一）獨(dú)立法人直銷銀行發(fā)展優(yōu)勢(shì)

1.非銀行支付機(jī)構(gòu)提供了寶貴的經(jīng)驗(yàn)

任何一個(gè)新生市場(chǎng)或領(lǐng)域，探索能夠應(yīng)對(duì)新環(huán)境的新路徑需要大量的試錯(cuò)，成本奇高。

非銀行支付機(jī)構(gòu)在“直銷銀行化”的過(guò)程中進(jìn)行了大量的業(yè)務(wù)探索，同時(shí)也從放松的監(jiān)管中享受到了應(yīng)付但未付的巨額制度租，并將這種收益用于在金融平臺(tái)化轉(zhuǎn)型的道路探索上提供支持。隨著監(jiān)管開(kāi)始收緊，行業(yè)規(guī)則陸續(xù)出臺(tái)，制度租消失。

對(duì)于直銷銀行而言，非銀行支付機(jī)構(gòu)探索出的新路徑是已經(jīng)被證明是可行的路徑。一方面，非銀行支付機(jī)構(gòu)的成果證明了該路徑的有效性;另一方面由于非銀行支付機(jī)構(gòu)在路徑探索的過(guò)程中付出前期成本，直銷銀行不必再支付成本就能享受紅利。因此直銷銀行可利用其獨(dú)立法人地位帶來(lái)的制度自由直接吸收成功經(jīng)驗(yàn)，對(duì)內(nèi)部管理、產(chǎn)品研發(fā)、外部營(yíng)銷等各方面進(jìn)行合理安排，將紅利變現(xiàn)。

2.消弭互聯(lián)網(wǎng)金融公司對(duì)商業(yè)銀行業(yè)務(wù)的顛覆與取代風(fēng)險(xiǎn)

一方面，獨(dú)立法人直銷銀行將紅利轉(zhuǎn)化為市場(chǎng)份額的變現(xiàn)一個(gè)需要時(shí)間的。在變現(xiàn)過(guò)程中需要保障這個(gè)過(guò)程不受非銀行支付機(jī)構(gòu)的干擾。我國(guó)在2011年1月20日發(fā)布了《非銀行支付機(jī)構(gòu)條例（征求意見(jiàn)稿）》，規(guī)范非銀行支付機(jī)構(gòu)的監(jiān)督管理。其中部分規(guī)定被解讀為非銀行支付機(jī)構(gòu)不得實(shí)質(zhì)上進(jìn)行銀行業(yè)務(wù)，只能行使許可證規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍內(nèi)的業(yè)務(wù)。

另一方面，獨(dú)立法人直銷銀行依然是商業(yè)銀行的子公司。在面對(duì)互聯(lián)網(wǎng)金融的顛覆式創(chuàng)新沖擊的局面下，商業(yè)銀行存在應(yīng)對(duì)互聯(lián)網(wǎng)金融沖擊的戰(zhàn)略需要。中國(guó)銀保監(jiān)會(huì)在開(kāi)始發(fā)放獨(dú)立法人直銷銀行牌照，同時(shí)卻在嚴(yán)格限制支付牌照的發(fā)放。通過(guò)牌照制度與合理的監(jiān)管制度，直銷銀行就可以獲得將紅利轉(zhuǎn)化為市場(chǎng)份額的時(shí)間窗口。

3.在互聯(lián)網(wǎng)公司的幫助下開(kāi)發(fā)符合新用戶需求的金融產(chǎn)品

因?yàn)閷?duì)于互聯(lián)網(wǎng)領(lǐng)域，互聯(lián)網(wǎng)公司具有情感上的親切感與技術(shù)上的優(yōu)勢(shì)，因此在持股直銷銀行30%后，互聯(lián)網(wǎng)公司將在直銷銀行中起到信息提供、信息分析、對(duì)外營(yíng)銷的作用。在產(chǎn)品研發(fā)的層面可以發(fā)揮作用?；ヂ?lián)網(wǎng)企業(yè)擁有充足的用戶數(shù)據(jù)，提供給直銷銀行，使直銷銀行的產(chǎn)品研發(fā)貼近互聯(lián)網(wǎng)用戶的需求，解決新市場(chǎng)中用戶的痛點(diǎn)。

4.享受互聯(lián)網(wǎng)公司的營(yíng)銷流量和變現(xiàn)的市場(chǎng)份額增量

直銷銀行擁有了發(fā)展路徑和發(fā)展環(huán)境之后還需要外部營(yíng)銷的支撐。對(duì)于外部營(yíng)銷而言，獨(dú)立法人直銷銀行的股份公司制度可以提供正外部性。

非銀行支付機(jī)構(gòu)雖然是支付機(jī)構(gòu)，但其仍屬于互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)?；ヂ?lián)網(wǎng)企業(yè)了解、熟悉互聯(lián)網(wǎng)的營(yíng)銷邏輯與營(yíng)銷方法，因此在為直銷銀行提供營(yíng)銷服務(wù)時(shí)可以更好地推銷直銷銀行為互聯(lián)網(wǎng)用戶研發(fā)的產(chǎn)品。

同時(shí)，互聯(lián)網(wǎng)公司可以將本平臺(tái)進(jìn)行互聯(lián)網(wǎng)應(yīng)用的用戶引流到自己持股的對(duì)應(yīng)直銷銀行中，達(dá)到直銷銀行的市場(chǎng)份額提升的效果。

（二）獨(dú)立法人直銷銀行發(fā)展劣勢(shì)