顧天嬌

今年以來(lái)，汽車領(lǐng)域的長(zhǎng)安汽車（000625.SZ）、寧德時(shí)代（300750.SZ），醫(yī)療醫(yī)藥領(lǐng)域的泰格醫(yī)藥（300347.SZ）、英科醫(yī)療（300677.SZ）等紛紛通過(guò)認(rèn)購(gòu)份額或者通過(guò)子公司參與投資設(shè)立私募股權(quán)基金。

A股市場(chǎng)不乏擅長(zhǎng)運(yùn)用私募基金的玩家，愛爾眼科（300015.SZ）的成熟模式更是助力其近5年股價(jià)翻了9倍。

在“馬太效應(yīng)”愈演愈烈的私募市場(chǎng)中，產(chǎn)業(yè)方尤其是上市公司，具備資金充裕和深入了解產(chǎn)業(yè)的兩大獨(dú)特優(yōu)勢(shì)。

《英才》記者整理了2021年以來(lái)上市公司參與私募基金的情況，有的上市公司選擇自己的子公司做GP，占據(jù)主導(dǎo)權(quán)；有的上市公司選擇與控股股東或?qū)嵖厝?，或者其他上市公司合伙，沒(méi)有借助外部投資機(jī)構(gòu)力量；有的上市公司做LP投資份額僅占1%，有的則占到了99.5%……更多上市公司不僅是私募基金的重要參與者，也在變成主導(dǎo)者。

上市公司“通吃局”

愛爾眼科的模式之所以為人稱道，主要是因?yàn)槠渫ㄟ^(guò)“投資基金-體外培育-基金投資標(biāo)的盈虧平衡后納入上市公司（同步實(shí)現(xiàn)退出）”這一完美閉環(huán)，緩解了培育眼科醫(yī)院的高投入壓力、初期虧損壓力，同時(shí)控制了培育失敗這一風(fēng)險(xiǎn)對(duì)上市公司的影響，由此保障了公司連續(xù)多年收入、凈利潤(rùn)增速在30%左右。

有一種觀點(diǎn)認(rèn)為，私募基金起到了放大募資能力的作用，是愛爾眼科高速發(fā)展的助推器；但也有一種觀點(diǎn)認(rèn)為，私募基金作為一種體外融資工具，本身存在較大的隱患。

不同于愛爾眼科在參與私募基金時(shí)，上市公司或子公司僅擔(dān)任并購(gòu)基金的LP，上市公司或子公司出資額不超過(guò)20%，在A股市場(chǎng)中，也有一些上市公司，選擇子公司直接做GP，同時(shí)做LP，出資份額超過(guò)50%，拿到基金的控制權(quán)。

比如三七互娛（002555.SZ）于5月15日公告，公司子公司擬對(duì)外投資暨參與設(shè)立三七樂(lè)心基金，總認(rèn)繳規(guī)模暫定5億元。子公司三七文娛作為普通合伙人（GP）擬認(rèn)繳出資不超過(guò)500萬(wàn)元，子公司西藏泰富作為有限合伙人（LP）擬以自有資金認(rèn)繳出資不超過(guò)39500萬(wàn)元，非關(guān)聯(lián)方廣州市新興產(chǎn)業(yè)發(fā)展基金管理有限公司（簡(jiǎn)稱新興基金）作為L(zhǎng)P擬以自有資金認(rèn)繳出資不超過(guò)1億元。

另外，基金的決策機(jī)構(gòu)為投資決策委員會(huì)，由5名委員組成，其中三七文娛推薦2名委員，西藏泰富推薦2名委員，新興基金有權(quán)推薦1名投決會(huì)委員。投資決策委員會(huì)形成決議須經(jīng)全部投資決策委員會(huì)委員的3/5表決通過(guò)方為有效。

從公告可知，三七互娛通過(guò)兩家子公司合計(jì)持有基金約80%的份額，而且三七互娛一方在投資決策委員會(huì)中占據(jù)4/5的席位，實(shí)際上具備對(duì)基金的控制權(quán)。

除了像三七互娛這樣通過(guò)兩家子公司既做GP又做LP的，還有不太常見的，比如厚普股份（300471.SZ）參與的私募基金，就是由其子公司做GP、占10%的份額，上市公司做LP、占90%的份額，兩者合計(jì)持有100%的份額。

該基金總規(guī)模1000萬(wàn)元，存續(xù)期高達(dá)20年。結(jié)合出資形式和存續(xù)期，這一私募基金頗像是厚普股份單獨(dú)劃分出去的投資部門，盈虧都還是算在上市公司業(yè)績(jī)里。

上市公司選擇在私募基金中扮演怎樣的角色、占據(jù)怎樣的位置，與上市公司所處行業(yè)和要做的事情息息相關(guān)。

像三七互娛，主要做手游和網(wǎng)游的研發(fā)、發(fā)行和運(yùn)營(yíng)，目前國(guó)內(nèi)除了騰訊、網(wǎng)易以外，它算是第二梯隊(duì)的領(lǐng)頭羊了。除了自研游戲以外，三七互娛還投資其他研發(fā)工作室來(lái)儲(chǔ)備產(chǎn)品，儲(chǔ)備產(chǎn)品越多，越有可能挖掘到一些爆款游戲，而要想發(fā)現(xiàn)哪款游戲是“潛力股”，難度非常高，一般投資機(jī)構(gòu)很難提供更好的專業(yè)意見，因此三七互娛自己做投資決策更好。

另一方面，影視、音樂(lè)、動(dòng)漫、VR/AR等文娛領(lǐng)域與游戲關(guān)聯(lián)度極高，也是三七互娛的投資方向，而這類標(biāo)的一般不需要拿到控制權(quán)才能與公司業(yè)務(wù)產(chǎn)生協(xié)同，也不需要新培育、承擔(dān)前期虧損，因此不用考慮“出表并表”的復(fù)雜操作。

體現(xiàn)在私募基金的設(shè)立上，就是比較簡(jiǎn)單的結(jié)構(gòu)，三七互娛自己占據(jù)主導(dǎo)地位更有利于找到合適的標(biāo)的。

“合伙人”多元化

在統(tǒng)計(jì)的上市公司參與的私募基金中，七成以上是上市公司作為L(zhǎng)P，GP由非關(guān)聯(lián)的投資機(jī)構(gòu)擔(dān)任。一般上市公司認(rèn)購(gòu)份額從0-100%不等，5%-50%是比較常見的份額占比。

剩下兩三成由上市公司設(shè)立子公司作為GP的私募基金中，LP非常多樣。

有一些上市公司選擇和實(shí)控人合資成立私募基金。

比如韋爾股份（603501.SH）和其實(shí)控人虞仁榮共同成立杭州豪芯基金，用于參與投資芯片、半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)上下游公司首次公開發(fā)行的戰(zhàn)略配售。

最開始基金的出資架構(gòu)是，上市公司出資3.06億，出資比例為51%；虞仁榮出資2.94億，出資比例為49%。不過(guò)3個(gè)月后，架構(gòu)重新調(diào)整為，上市公司出資3億，出資比例為 50%；虞仁榮出資2.94億，出資比例為49%，保持不變；新增上市公司全資子公司浙江韋爾，出資600萬(wàn)，出資比例為1%，并且擔(dān)任杭州豪芯的執(zhí)行事務(wù)合伙人。

可能是因?yàn)楦鶕?jù)《中華人民共和國(guó)合伙企業(yè)法》第三條規(guī)定，國(guó)有獨(dú)資公司、國(guó)有企業(yè)、上市公司及公益性的事業(yè)單位和社會(huì)團(tuán)體不得成為普通合伙人，而虞仁榮也不想成為普通合伙人承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任，因此又新設(shè)立了一家公司來(lái)做GP。

還有罕見的上市公司與上市公司一起成立私募基金。一方做GP，一方做LP。

5月17日，三角防務(wù)（300775. SZ）發(fā)布公告稱擬通過(guò)全資子公司三航材料，與上市公司三人行（605168.SH）下屬全資子公司寧波眾行出資，成立合伙企業(yè)三航眾行，主要投向航空先進(jìn)材料生產(chǎn)研發(fā)相關(guān)企業(yè)。合伙企業(yè)總認(rèn)繳出資額為人民幣1億元，由三航材料作為執(zhí)行事務(wù)合伙人并認(rèn)繳出資5100萬(wàn)元，寧波眾行認(rèn)繳出資4900萬(wàn)元。

一家做飛機(jī)機(jī)身和航空發(fā)動(dòng)機(jī)用合金鍛件的軍工企業(yè)，與一家做整合營(yíng)銷的廣告?zhèn)髅狡髽I(yè)，也能聯(lián)手做投資？

兩者的交集可能在于三角防務(wù)主要的銷售模式為參加行業(yè)協(xié)會(huì)會(huì)議及有關(guān)技術(shù)展覽，而三人行恰好為其提供了技術(shù)展覽相關(guān)服務(wù)。三人行在公告中表示此舉是為了完善公司在產(chǎn)業(yè)鏈上下游的布局，并圍繞現(xiàn)有客戶資源積極探索新的賽道和業(yè)務(wù)發(fā)展方向；三角防務(wù)則表示可以提升與上游企業(yè)長(zhǎng)期戰(zhàn)略合作關(guān)系，穩(wěn)固現(xiàn)有業(yè)務(wù)的同時(shí)不斷擴(kuò)大合作深度。

不過(guò)，這組“跨界搭檔”要想找到能夠契合雙方業(yè)務(wù)的投資標(biāo)的，可能難度頗大。