田豐榮

在當(dāng)下國內(nèi)市場存在信息嚴(yán)重不對稱的條件下，怎樣才能使機構(gòu)與個人投資者對上市公司財務(wù)舞弊做出識別顯得異常重要。組織管理層面的特征信號識別包括上市公司內(nèi)部的組織結(jié)構(gòu)和管理層特征。混亂的組織結(jié)構(gòu)、薄弱的內(nèi)部控制和行事高調(diào)的管理層等都可以看作上市公司舞弊行為的特征識別信號。經(jīng)營和財務(wù)結(jié)果層面的特征信號識別包括經(jīng)營和財務(wù)結(jié)果層面舞弊特征主要是通過對公司經(jīng)營業(yè)績、策略方面和財務(wù)報告數(shù)據(jù)化信息的舞弊使公司的財務(wù)結(jié)構(gòu)出現(xiàn)異常的狀態(tài)。關(guān)系層面的特征信號識別包括通過觀察上市公司與關(guān)聯(lián)公司、金融機構(gòu)、會計事務(wù)所和監(jiān)管機構(gòu)的關(guān)系是否存在異常情況，如經(jīng)營模式缺乏獨立性，采購和產(chǎn)銷主要通過關(guān)聯(lián)公司進行、財務(wù)報告被注冊會計師出具了非標(biāo)準(zhǔn)無保留意見、公司高管與主辦銀行的高層關(guān)系過于密切、公司高管或董事會成員與證券監(jiān)督機構(gòu)關(guān)系緊張，因某些原因曾受到監(jiān)管機構(gòu)的處罰或批評等。

一、康得新財務(wù)舞弊案例分析

1.公司簡介。康得新復(fù)合材料有限責(zé)任公司于2001年8月成立，公司主營預(yù)涂膜、光學(xué)膜的生產(chǎn)銷售業(yè)務(wù)。2019年1月15日，康得新手握“巨額現(xiàn)金”卻無法足額償付10億元短期融資債券本息。隨后，康得新的股票因銀行賬號被凍結(jié)而觸發(fā)深交所規(guī)定中的其他風(fēng)險警示情形，被納入“退市風(fēng)險警示股票”名單。

2.案例公司財務(wù)舞弊分析。2015年至2018年的4年間，對存貨、貨幣資金、無形資產(chǎn)等進行金額、數(shù)量、合同、關(guān)聯(lián)關(guān)系上的財務(wù)舞弊，對企業(yè)的營業(yè)收入及營業(yè)成本施加了重大的舞弊影響。

其一，康得新的存貨銷售收入確認(rèn)存在舞弊。按照康得新的國內(nèi)外收入確認(rèn)政策及2017年的年報信息，當(dāng)年康得新披露的海外銷售收入增至42.9億元，出口80多個國家和地區(qū)，基本靠海運需要一段時間才可以完成交付實現(xiàn)收入，而價值75億元的國內(nèi)業(yè)務(wù)也靠陸地運輸，這同樣需要時間確認(rèn)收入。這段時間的商品即為存貨科目里的發(fā)出商品，然而發(fā)出的商品僅占營業(yè)收入的0.97%，占海外收入的2.68%。通過仔細(xì)比對同行業(yè)企業(yè)的“運輸費/收入”值，康得新與激智科技相比要少得多。這表明康得新的運費與收入和同行業(yè)相比并不匹配且海外審計業(yè)務(wù)較難開展為康得新海外業(yè)務(wù)提供舞弊機會，所以康得新存在虛增海外營業(yè)收入的可能。

其二，康得新公司治理結(jié)構(gòu)混亂影響管理層對貨幣資金的披露。譬如，2019年4月29日ST康得新在2018年年報中首次公開披露122億銀行存款的細(xì)節(jié)：無法按期兌付10億元短期融資債券本息是因為主要銀行賬號被凍結(jié)，公司將通過降低風(fēng)險因素逐步恢復(fù)授信規(guī)模及加速應(yīng)收賬款回款來紓解暫時性流動資金的緊張，并計劃近期兌付10億元短期融資債券本息。但隨后暴出康得新與北京銀行西單支行違法簽訂的《現(xiàn)金管理業(yè)務(wù)合作協(xié)議》又證明了這122億根本不在ST康得新銀行賬戶，對此ST康得新與北京銀行西單支行又各執(zhí)說法。實際上，同年2月12日鐘玉辭去康得新董事長一職后，3月份新上任的獨立董事陳東、楊光裕和張述華一早就指出：康得新在很大程度上喪失了財務(wù)獨立性，其在西單支行122億的存款很可能為虛構(gòu)。但鐘玉作為康得投資集團董事長對康得新管理層仍然有影響，間接導(dǎo)致了公司管理層和高層對獨立董事的意見置之不理。這就進一步坐實了貨幣資金舞弊的嫌疑。

二、案例公司舞弊特征識別

1.組織管理層面特征信號識別?？档眯略跔I業(yè)收入上的舞弊持續(xù)多年未被發(fā)現(xiàn)，核心就在于康得新高層在各個關(guān)聯(lián)交易公司間的調(diào)度。比如，在康得新回復(fù)深交所就披露三家子公司的轉(zhuǎn)讓估值的問詢函中就說明其子公司與交易對手方未構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系，但事實并未如此。此次轉(zhuǎn)讓三家劣質(zhì)子公司的交易對手方是寧波啟盈投資管理合伙企業(yè)和青島康創(chuàng)聚聯(lián)智能設(shè)備有限公司，這兩家對手方同屬于同一控制人即宋麗華和檀志博，而關(guān)聯(lián)交易舞弊的關(guān)鍵人正是此人。檀志博在天津盈源科技有限公司（公司控制人為康得新2014年股權(quán)激勵名單里的葛建）占股10%，后查證天津盈源科技有限公司聯(lián)系郵箱與康得新相同，而公司注冊地址又與康得新下屬子公司：天津新峰智聯(lián)廣告有限公司、天津聚德合信息咨詢服務(wù)合伙企業(yè)及天津傲得康科技有限公司相同，所以通過檀志博這條暗線達(dá)成關(guān)聯(lián)交易的做法就實現(xiàn)了。這就構(gòu)成了康得新在組織管理層面的財務(wù)舞弊特征。

2.經(jīng)營、財務(wù)結(jié)果層面特征信號識別。2015年康得新投資新三板上市公司行悅信息科技股份有限公司并于2016年增資占股至3.52%，同年4月份康得新與行悅信息共同注冊成立上海新悅視聯(lián)科技有限公司，其中康得新占股45%。但2017年底行悅信息董事長徐恩麟卷資逃跑，這時新悅視聯(lián)員工入醫(yī)保人數(shù)已不足1人，公司已名存實亡。而后行悅信息因無法按期披露財務(wù)公司情況于6月27日被凍結(jié)賬戶，蹊蹺的是2017年康得新年報中并未對行悅信息的長期股權(quán)投資計提減值準(zhǔn)備而是仍以當(dāng)初注資時的2975萬出售。9月份康得新將占有的新悅視聯(lián)全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給天津隆合科技中心，但當(dāng)時天津隆合卻剛剛注冊成立兩個月就以1653萬接下新悅視聯(lián)這種劣質(zhì)資產(chǎn)，后查證天津隆合屬實是與康得新存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的空殼公司。這就構(gòu)成了康得新在經(jīng)營、財務(wù)層面上的舞弊特征。

3.關(guān)系層面特征信號識別?？档眯碌拇蠊蓶|是康得投資集團，鐘玉既是集團公司的實際控制人也是康得新的實際控制人，這就為康得新隱瞞集團公司非經(jīng)營性占用資金、提供關(guān)聯(lián)擔(dān)保、大股東轉(zhuǎn)移資產(chǎn)、操縱財務(wù)報表信息提供了便利。很明顯的一個例子就是鐘玉代表高管層違背上市公司財務(wù)獨立性原則與北京銀行西單支行簽訂了《現(xiàn)金管理業(yè)務(wù)合作協(xié)議》，該協(xié)議表面上是集團公司及其下屬企業(yè)為優(yōu)化集團現(xiàn)金管理網(wǎng)絡(luò)服務(wù)的舉措，事實上是將各子公司賬戶余額按照零余額管理，各子賬戶的資金全額歸集到集團公司賬戶，是違背入市規(guī)定的行為。然而該協(xié)議甚至留有對協(xié)議暴露以后的考慮即子公司賬戶的對賬單不全部反映賬戶資金上撥的信息。鐘玉辭去董事長一職后，新一屆的康得新高層雖然起訴了北京銀行西單支行，但沒有內(nèi)部劃轉(zhuǎn)的原始材料，康得新及其下屬公司就無法知悉已經(jīng)發(fā)生的與集團公司內(nèi)部資金往來的全部明細(xì)，最終導(dǎo)致追查無果。

簽訂《現(xiàn)金管理業(yè)務(wù)合作協(xié)議》是侵占上市公司資金的行為，但在2014年年報中，康得新隱瞞了該協(xié)議的實質(zhì)內(nèi)容并以極少的篇幅故意沒有引起社會大眾的足夠重視，這就逐步形成了關(guān)系層面的財務(wù)舞弊特征。

三、財務(wù)舞弊行為的防范與治理

現(xiàn)行的財務(wù)舞弊管理由法律法規(guī)組成，雖然在公司董事會組織構(gòu)成、決策程序、公司正常運營界定以及對上市公司年報的審計要求上該體系都做了條款性的安排，但缺乏提升舞弊防范意識的思路與完善公司內(nèi)部治理的具體改進方案。通過對康得新財務(wù)舞弊特征的觀察和分析，本文提出以下建議。

1.強化防范財務(wù)舞弊意識。①投資者防范上市公司財務(wù)舞弊。康得新的關(guān)聯(lián)方交易屬實復(fù)雜，但總體目的只有一個就是虛增利潤從而維持高股價，借此集團公司可以高比例質(zhì)押套出現(xiàn)金形成關(guān)聯(lián)資產(chǎn)，同時上市公司可以借助定增并購關(guān)聯(lián)資產(chǎn)或其他優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，這也是為什么康得新這么在意股價波動的原因。所以投資者要做的就是審視準(zhǔn)備入股或已入股的上市公司的公司內(nèi)部關(guān)聯(lián)關(guān)系，針對上市公司高股權(quán)質(zhì)押，高負(fù)債卻幾乎無理財收入等的怪異現(xiàn)象從實際控制人的背景，歷年財務(wù)報表附注公示的金融資產(chǎn)信息和近幾年交易所以及證監(jiān)會對該公司做出的處罰決定等入手分析該公司的實際運營情況，這樣才可以保證即時止損，避免失敗投資。②審計機構(gòu)防范上市公司財務(wù)舞弊。瑞華會計師事務(wù)所2015年至2018年為康得新出具過3次標(biāo)準(zhǔn)無保留意見，這和康得新屢次虛構(gòu)營業(yè)收入累計達(dá)119億的財務(wù)舞弊行為嚴(yán)重不符，當(dāng)中很可能參雜了審計機構(gòu)與被審單位的利害關(guān)系導(dǎo)致瑞華的審計工作缺乏獨立性。

2.完善上市公司內(nèi)部治理。①切分大股東占用上市公司的資源。我國大多數(shù)準(zhǔn)備上市和已經(jīng)上市的公司都是從前身企業(yè)中抽取優(yōu)秀的公司管理人員和分?jǐn)傌?fù)債額度較少的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)組成，母公司保留對上市公司的主要控股權(quán)的同時承擔(dān)了上市公司的劣質(zhì)資產(chǎn)，這就導(dǎo)致了母公司在上市公司中占絕對控股地位，中小股東對其無法構(gòu)成有效制衡，公司治理流于形式容易出現(xiàn)大股東占款情形。通過股東會對上市公司和大股東在資金、人員方面作有效切分，可以分散大股東對上市公司的資金挪用動機。②設(shè)計內(nèi)部審計委員會。此應(yīng)當(dāng)設(shè)立內(nèi)部審計委員會保證內(nèi)部審計工作的獨立性與客觀公正。內(nèi)部審計委員會應(yīng)當(dāng)獨立于董事會管轄，一是是內(nèi)部審計工作要由內(nèi)部審計委員會管控，并向內(nèi)部審計委員會定期報告;二是注冊會計師可以就會計處理分歧、審計范圍受限情況等與內(nèi)部審計委員會進行意見交換;三是通過內(nèi)部審計委員會對董事會聘請的外部審計機構(gòu)做出工作評價，并將該意見在本次業(yè)務(wù)委托結(jié)束或下一次接受業(yè)務(wù)委托開始時向外部審計機構(gòu)做出總結(jié)性說明。

（作者單位：新疆財經(jīng)大學(xué)）